Дата принятия: 10 августа 2020г.
Номер документа: 12АП-5082/2020, А12-1648/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 августа 2020 года Дело N А12-1648/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Борисовой Т.С.,
судей Цуцковой М.Г., Шалкина В.Б.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Скворок Е.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-1648/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко" (ОГРН 1063453000930, ИНН 3407010657)
к обществу с ограниченной ответственностью "Волгоградагролизинг" (ИНН 3444124130, ОГРН 1053444074793) в лице конкурсного управляющего Самсонова В.А., акционерному обществу "Росагролизинг" (ОГРН 1027700103210, ИНН 7704221591)
о признании права собственности на недвижимое имущество,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "АЙТАКС-Молоко" (далее - истец, ООО "АЙТАКС-Молоко") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области к обществу с ограниченной ответственности "Волгоградагролизинг" и акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчики, ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг") с исковым заявлением о признании права собственности на доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 коров, в количестве одной единицы, включающую в себя:
1
Комплект оснащения для получения вакуума (вакуумный агрегат марки RPS 1200 с производительностью по воздуху) 1200 л. в минуту при 50кПа
4
2
Вакуумпровод KU 63x3 (2") от вакуумного насоса к молокоприёмному узлу, включая соединительные детали кронштейны
4
3
Вакуумпровод 1,5" в коровнике, включая соединительные детали и кронштейны
4
4
Молокоприёмный узел MFN 50 10; 0,55 KW, включая напорный фильтр в комплекте с фильтровальными чулками и корзиной для хранения чулков
4
5
Напорный молокопровод от молокоприёмного узла до помещения для хранения молока
4
6
Доильный и промывочный трубопровод 50, включая муфты и кронштейны
4
7
Подъёмное устройство для доильного трубопровода 50
4
8
Автомат промывки "Sine Therm", без нагревателя, включая ванну для промывки и аварийный выключатель
4
9
Приёмное устройство для промывки доильных аппаратов
24
10
Доильный аппарат марки "CLASSIC", стандартное исполнение для доильных приборов со скобой для подвески, смотровым стеклом и каучуковой сосковой резиной 23-25
24
11
Доильный прибор со скобой для подвески и пневматическим пульсатором VacuPulsConstant
24
12
Кран молочный марки КМ 50 (подключение доильного аппарата доильному трубопроводу)
244
13
Комплект крепёжных кронштейнов
4
14
Групповой счетчик молока марки FLUX
4
Итого один комплект
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года исковые требования удовлетворены. Признано право собственности ООО "АЙТАКС-Молоко" на доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 коров, в количестве одной единицы. С ООО "Волгоградагролизинг" и с АО "Росагролизинг" в пользу ООО "АЙТАКС-Молоко" взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000, 00 рублей с каждого.
АО "Росагролизинг", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении требований истца.
В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что истцом не доказан факт исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей. Договор сублизинга прекратил свое действие в связи с расторжением договора лизинга. АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком по делу. В действиях истца и ООО "Волгоградагролизинг" усматривается злоупотребление правом и присутствует согласованность, что направлено на лишение государственной лизинговой компании права собственности на технику без выплаты всех предусмотренных лизинговых платежей.
ООО "АЙТАКС-Молоко" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо возражает против ее удовлетворения, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ООО "АЙТАКС-Молоко" поступило письменное ходатайство от 03.08.2020 о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца. Судом ходатайство удовлетворено.
Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судебный акт в сети "Интернет" размещен 11.07.2020, что следует из отчета о публикации судебного акта.
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия их представителей.
Законность и обоснованность принятого решения в обжалуемой части проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как видно из материалов дела, 04.09.2007 между АО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ООО "Волгоградагролизинг" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-574 (далее - договор лизинга), на основании которого АО "Росагролизинг" передало, а ООО "Волгоградагролизинг" приняло доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 голов КРС в количестве 1 (одной) единицы, с правом передачи в сублизинг (пункт 1.2. договора лизинга), что подтверждается актом приема-передачи оборудования в лизинг (т. 2, л.д. 49-67).
Пунктом 7.1. договора лизинга N 2007/НГ10-574 предусмотрена обязанность Лизингодателя передать, а право Лизингополучателя получить в собственность предмет лизинга при условии внесения всей суммы платежей с оформлением всех необходимых документов.
04.09.2007 между ООО "Волгоградагролизинг" (сублизингодатель) и ООО "АЙТАКС-Молоко" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (сублизинга) N 188-флр/нпо (далее - договор сублизинга), на основании которого последним была получена в сублизинг доильная установка типа "Молокопровод" для доения 400 голов коров с правом выкупа после оплаты всех платежей, что подтверждается актом приема-передачи в сублизинг от 04.08.2008.
В соответствии с пунктом 1.4. договора сублизинга предмет лизинга с согласия Лизингодателя АО "Росагролизинг" передается Сублизингополучателю (ООО "АЙТАКС-Молоко") во временное владение и пользование на срок 120 (сто двадцать) месяцев.
Согласно пункту 1.6. договора сублизинга началом сублизинга Оборудования для сублизингополучателя считается дата подписания сублизингодателем и сублизингополучателем акта приема-передачи готового к эксплуатации Оборудования в месте его получения.
Пунктом 3.1. договора сублизинга предусмотрено, что за владение и пользование Оборудованием Сублизингополучатель уплачивает Сублизингодателю сублизинговые платежи в размерах и порядке, предусмотренном Договором сублизинга.
Сумма платежей за весь период владения и пользования Оборудованием и сроки выплат приведены в согласованном сторонами Графике осуществления платежей по договору, указанному в приложении N 3 к договору сублизинга, согласно которому общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 372 494,25 рублей.
В соответствии с Приложением N 5 к договору сублизинга стороны определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 550,00 рублей.
Согласно пункту 8.1. договора сублизинга, по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы платежей и выкупной цены оборудование переходит в собственность Сублизингополучателя - ООО "АЙТАКС-Молоко" с оформлением всех необходимых документов.
Истец, исполнив в полном объёме обязательства, предусмотренные договором финансовой аренды (сублизинга) от 04.09.2007 г. N 188-флр/нпо, уплатил лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные Приложением N 3, а так же выкупную цену.
ООО "Волгоградагролизинг" подтвердило факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объёме.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.03.2019 по делу N А12-27699/2018 ООО "Волгоградагролизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Самсонов В.А.
ООО "Волгоградагролизинг" также исполнило обязательство перед АО Росагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-574 от 04.09.2007 за период с 27.05.2008 г. по 06.03.2019 г. (момент введения конкурсного производства), оплатив арендные платежи в размере 75 404 662, 60 рублей, что подтверждается реестром платежей (карточка счета 60.2, 60.4), то есть, были перечислены сублизинговые платежи, поступившие от ООО "АЙТАКС-Молоко" за период с 06.07.2015 г. по 20.12.2017 г., а платежи в размере 1 689 527, 89 рублей, и выкупная стоимость в размере 550, 00 рублей, оплаченные истцом после признания ООО "Волгоградагролизинг" несостоятельным (банкротом), поступили в конкурсную массу ООО "Волгоградагролизинг".
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.02.2019 г. по делу N А12-27699/2018 требования АО "Росагролизинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг" в размере 688 232 205, 12 рублей, с очередностью удовлетворения: 510 148 482, 57 рублей (основного долга) - требования кредиторов третей очереди; 178 083 722, 55 рублей, (штрафные санкции) - требования кредиторов третьей очереди, учитываемые в реестре отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, в том числе и требования на основании задолженности ООО "Волгоградагролизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 2007/нпо-574 от 04.09.2007.
Конкурсным управляющим ООО "Волгоградагролизинг" удовлетворены требования кредитора АО "Росагролизинг" на сумму 39 002 739, 75 рублей.
В адрес ООО "Волгоградагролизинг" от ООО "Айтакс-Молоко" поступила претензия с требованием исполнить обязательство по передаче в собственность доильной установки типа "Молокопровод" для доения 400 коров в связи с фактическим исполнением обязательств по договору сублизинга.
В свою очередь ООО "Волгоградагролизинг" обратилось в АО "Росагролизинг" с претензией передать в собственность доильную установку типа "Молокопровод" для доения 400 коров, которая осталась без ответа.
ООО "Волгоградагролизинг" признало претензию истца, однако обязательство по передаче в собственность доильной установки типа "Молокопровод" для доения 400 коров не исполнило, в связи с тем, что АО "Росагролизинг" не передало данную доильную установку ООО "Волгоградагролизинг".
Удовлетворяя иск, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Отношения, возникшие между сторонами на основании договора финансовой аренды (сублизинга), который является разновидностью договора аренды, регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом "О финансовой аренде (лизинге)" N 164-ФЗ от 29 октября 1998 года.
В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 15 Федерального закона от 29.10.1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем) (пункт 2 статьи 615 ГК РФ).
С учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 515 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.
Согласно статье 8 Закона N 164-ФЗ сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.
Пунктом 1.2. вышеуказанного договора финансовой аренды (лизинга), заключенного между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Волгоградагролизинг" N 2007/НПО-574 от 04.09.2007, последнему предоставлено право передачи в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Настоящим лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу (т. 2, л.д. 49).
Таким образом, требования закона о согласии лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг при заключении договоров сублизинга соблюдены.
Исходя из положений пункта 5 статьи 15 Закона N 164-ФЗ лизингополучатель обязуется, в частности, выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.
В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь период действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом настоящего Федерального закона.
При этом обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором (пункт 3 статьи 28 Закона).
Согласно части 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечения срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.
Основанием для перехода права собственности на имущество, указанное в договоре лизинга, является внесение всей суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в Приложении N 2 к спорному договору, и иных платежей в соответствии с настоящим договором, а также после перечисления выкупной цены (пункт 7.1. договора лизинга) (т.2, л.д. 60-61).
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11, особенностью договора выкупного лизинга является то, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем, упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.
В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.
Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.
В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела и не опровергается ответчиками, истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга. Данное обстоятельство подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (т.1, л.д. 37-96).
Таким образом, истец условия по внесению всей суммы платежей в сроки, указанные в Приложении N 3 к договору, а также выкупной цены, перед ООО "Волгоградагролизинг" выполнил в полном объеме.
ООО "Волгоградагролизинг" подтвердило факт поступления лизинговых платежей и выкупной стоимости в полном объеме.
При рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов и об исключении предмета лизинга из конкурсной массы, следует исходить из выбора лизингодателем способа защиты, который может быть направлен либо на оставление предмета лизинга в распоряжении лизингополучателя (должника в деле о банкротстве) - в реестре требований кредиторов которого в этом случае подлежит включению задолженность по лизинговым платежам, в том числе задолженность по выкупной стоимости предмета лизинга, либо на исключение из конкурсной массы должника спорного имущества - предмета договора лизинга с подведением сальдо встречных обязательств.
В силу закона одновременное взыскание с покупателя (включения в реестр) неоплаченной стоимости имущества с одновременным возвратом этого имущества продавцу является невозможным. Обратившись в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Волгоградагролизинг", АО "Росагролизинг" реализовало свое право на судебную защиту путем включения в реестр требований кредиторов суммы задолженности по лизинговым платежам.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства и руководствуясь статьями 218, 223, 456, 624 ГК РФ, статьей 19, главой 15 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о признании за ним права собственности на предмет лизинга является обоснованным и подлежит удовлетворению.
Устанавливая лицо, обязанное передать истцу спорное имущество суд первой инстанции, учитывая, что все документы на технику находятся у АО "Росагролизинг", обоснованно счел, что именно оно обязано передать предмет лизинга истцу.
Не соглашаясь с указанным выводом суда первой инстанции, апеллянт указывает на то, что АО "Росагролизинг" является ненадлежащим ответчиком, поскольку между ним и истцом отсутствуют какие-либо договорные отношения относительно предмета лизинга, а ООО "Волгоградагролизинг" не приобрело права собственности на предмет лизинга, вследствие чего не имеет право распоряжаться последним.
Суд апелляционной инстанции отклоняет указанные доводы, при этом исходит из следующего.
Пунктом 1.2. вышеуказанных договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных между ОАО "Росагролизинг" и ООО "Волгоградагролизинг", последнему предоставлено право передачи в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Настоящим лизингодатель выразил свое согласие на передачу предмета лизинга в сублизинг любому такому лицу.
В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Согласно пункту 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушения разумных ожиданий участников гражданского оборота разъяснения, содержащиеся в пункте 9 настоящего Постановления, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного Постановления на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
В данном случае, исходя из фактических обстоятельств дела, следует, что лизингополучатель (сублизингодатель), фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. Договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме.
Общая сумма платежей за весь период владения и пользования Оборудованием приведена в согласованном сторонами Графике осуществления платежей по договору, указанному в приложении N 3 к договору сублизинга.
В соответствии с Приложением N 3 общая сумма сублизинговых платежей в течение срока сублизинга составляет 5 372 494.25 руб.
В соответствии с Приложением N 5 к договору сублизинга стороны определили, что выкупная цена предмета сублизинга составляет 550,00 руб.
В материалам дела представлены платежные поручения на общую сумму 5 373 044, 25 руб. (из которых 5 372 494,25 руб. - сублизинговые платежи и 550 руб. - выкупная цена предмета иска), а именно N 719 от 13.09.2007, N 456 от 28.05.2008, N 690 от 20.08.2008, N 49 от 28.01.2009, N 394 от 10.06.2009, N 407 от 19.06.2009, N 2182 от 09.11.2009, N 146 от 19.02.2010, N 539 от 07.05.2010, N 975 от 30.08.2010, .N 125 от 09.1 1.2010, N 88 от 09.02.2011, N 411 от 17.05.2011, 699 от 04.08.2011, N 989 от 03.11.201I, N 70 от 03.02.2012, N 297 от 28.04.2012, N 564 от 02.08.2012, N 779 от 06.11.2012, N 49 от 28.01.2013, N 319 от 20.05.2013, N 629 от 29.08.2013, N 791 от 09.10.2013, N 1031 от 11.12.2013, N 1046 от 19.12.2013, 17 от 15.01.2014, N 153 от 25.02.2014, N 192 от 11.03.2014, N 513 от 05.06.2014, 659 от 22.07.2014, N 760 от 19.08.2014, N 866 от 18.09.2014, N 1181 от 10.12.2014, N 1252 от 18.12.2014, N 1253 от 18.12.2014, N 216 от 02.03.2015, N 247 от 05.03.2015, N 304 от 23.03.2015, N 309 от 16.08.2019, N 2567648 от 26.08.2019, 2613903 от 26.08.2019, N 2633528 от 26.08.2019, N 2668259 от 26.08.2019, 3291892 от 26.08.2019, N 3313638 от 26.08.2019, N 3315676 от 26.08.2019, N 942330 от 28.08.2019, N 949308 от 28.08.2019, N 407 от 30.09.2019, N 408 от 30.09.2019, N 37 от 21.10.2019, N 40 от 22.10.19.
Полученные от истца денежные средства ООО "Волгоградагролизинг" перечислило лизингодателю - АО "Росагролизинг" в счет оплаты за предмет лизинга, в подтверждение чего ООО "Волгоградагролизинг" представило карточку счета 60.2 с контрагентом АО "Росагролизинг" за период с 01.01.2007 по 31.12.2019, в которой отражены операции по договору финансовой аренды N 2007/НПО-574 (т. 1, л.д. 124-162).
Истребование предмета лизинга у сублизингополучателя, при том, что договорные обязательства исполнены им добросовестно и в полном объеме, может повлечь за собой неосновательное обогащение на стороне лизингодателя, поскольку свое право на защиту он реализовал путем обращения в Арбитражный суд Волгоградской области в рамках дела о банкротстве ООО "Волгоградагролизинг" о включении требований в реестр требований кредиторов.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12 указано, что судам, исходя из обстоятельств дел, необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее.
В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.
При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя.
В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.
Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обоснованно возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.
Доводы апеллянта об одностороннем расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 2007/НПО-574, заключенного с ООО "Волгоградагролизинг", что повлекло прекращение действия договора финансовой аренды (сублизинга) N 188-флр/нпо, заключенного между ООО "Волгоградагролизинг" и ООО "АЙТАКС-Молоко" суд апелляционной инстанции отклоняет.
Как указывает сам апеллянт, договор финансовой аренды (лизинга) N 2007/НГ10-574, заключенный с ООО "Волгоградагролизинг", расторгнут АО "Росагролизинг" в одностороннем порядке путем направления последним уведомления N 18/47382 от 30.10.2018 (т. 2, л.д. 69).
Вместе с тем АО "Росагролизинг" не представлены доказательства направления и получения такого уведомления ООО "АЙТАКС-Молоко" не представлен акт приема-передачи (возврата) объекта лизинга в связи с расторжением договора лизинга, а также доказательство уведомления сублизингополучателя о расторжении договора лизинга, чем нарушено его право, установленное положением статьи 618 ГК РФ на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с условиям и прекращенного договора, а потому ссылки апеллянта на положения части 1 статьи 618 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном конкретном случае несостоятельны.
Доводы апелляционной жалобы о том, что ОАО "Росагролизинг" и ООО "АЙТАКС-Молоко" не состоят в договорных отношениях, что договор сублизинга между истцом и ООО "Волгоградагролизинг" порождает обязательственные отношения только между сторонами этого договора, не является основанием для отказа в иске. Судом установлено, что договорные обязательства исполнены истцом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.
При установлении судом факта уплаты истцом всех лизинговых платежей по договорам сублизинга, включая выкупную стоимость лизингового имущества, исключается нарушение прав заявителя жалобы.
Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому, упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).
Между тем при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций не установлена недобросовестность сторон при заключении и исполнении обязательств по договору сублизинга, АО "Росагролизинг" не представило доказательств, того, что в действиях Сублизингодателя и Сублизингополучателя присутствует согласованность действий, направленная на лишение Лизингодателя права собственности без выплаты лизинговых платежей.
С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 июня 2020 года по делу N А12-1648/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.С. Борисова
Судьи М.Г. Цуцкова
В.Б. Шалкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
