Дата принятия: 08 июля 2021г.
Номер документа: 12АП-5011/2021, А57-32643/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2021 года Дело N А57-32643/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,
судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лукиной И.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аврора" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 апреля 2021 года по делу N А57-32643/2020
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВсВ" (ОГРН 1197746024300, ИНН 9705127098, г. Москва)
к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (ОГРН 1027808008073, ИНН 781612881, г. Саратов)
о взыскании денежных средств в размере 721 500 руб., неустойки в размере 51 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 12.11.2020 в размере 4 689, 75 руб. и с 13.11.2020 по день фактической оплаты долга,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аврора" (ОГРН 1027808008073, ИНН 781612881, г. Саратов)
к обществу с ограниченной ответственностью "ВсВ" (ОГРН 1197746024300, ИНН 9705127098, г. Москва)
об обязании осуществить проверку оборудования и взыскании суммы основного долга в размере 309 500 руб.,
при участии в судебном заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "ВсВ" представитель Звягинцева Ольга Валерьевна по доверенности от 05.06.2021, выданной сроком на 1 год, диплом обозревался,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ВсВ" (далее - ООО "ВсВ", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Аврора" (далее - ООО "Аврора", ответчик) с исковым заявлением о взыскании предоплаты по договору поставки N 2020-2543 от 21.04.2020 в размере 721 500 руб., неустойки в размере 51 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 12.11.2020 в размере 4689, 75 руб. и с 13.11.2020 по день фактического возврата денежных средств.
ООО "Аврора" обратилось в суд со встречным иском к ООО "ВсВ" об обязании осуществить проверку оборудования в порядке, предусмотренном пунктом 3.7 договора поставки N 2020-2543 от 21.04.2020, взыскании суммы основного долга по договору поставки N 2020-2543 от 21.04.2020 в размере 309 500 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.04.2021 с ООО "Аврора" в пользу ООО "ВсВ" взысканы денежные средства в размере 721 500 руб., неустойка в размере 36 075 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.09.2020 по 14.04.2021 в размере 17 650, 68 руб., а с 15.04.2021 по день фактической оплаты долга исходя из размера долга 721 500 руб. с учетом ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 186 руб. 18 коп.
С ООО "Аврора" в доход федерального бюджета РФ взыскана государственная пошлина в размере 260 руб.
В остальной части первоначальных исковых требований ООО "ВсВ" было отказано.
В удовлетворении встречного иска ООО "Аврора" было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель в жалобе и дополнениях к ней ссылается на недобросовестное поведение истца и совершение им действий, направленных на продолжение исполнения договора поставки и отказ от его расторжения. Полагает, что суд первой инстанции не установил обстоятельства, на основании которых принял обжалуемое решение. Указывает, что суд первой инстанции не рассмотрел встречные требования об обязании возвратить товар, находящийся у истца.
Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции.
Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 21.04.2020 между ООО "Аврора" (поставщик) и ООО "ВсВ" (покупатель) был заключен договор поставки N 2020-2543, по условиям которого поставщик обязался изготовить и поставить, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии со спецификацией к договору, являющейся его неотъемлемой частью (далее - спецификация).
Наименование, количество, цена единицы, общая стоимость, комплектация товара, а также сроки изготовления, порядок расчетов определяются в спецификации являющейся неотъемлемо частью договора (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора N 2020-2543 от 21.04.2020 срок изготовления товара указан в разделе 4 спецификации. Под датой изготовления понимается дата, указанная поставщиком в уведомлении о готовности товара к отгрузке.
Согласно пункту 4.1 договора N 2020-2543 от 21.04.2020 покупатель присылает поставщику по 150 штук образцов каждого вида изделия.
В соответствии с пунктом 4.2 договора N 2020-2543 от 21.04.2020 в случае непредоставления/несвоевременного предоставления покупателем образцов продукции, указанной в пункте 4.1 договора, поставщик оставляет за собой право проводить разработку, сборку и наладку товара с использованием имеющихся у него стандартных образцов и гарантировать стабильность, качество и технические характеристики работы товара на данных образцах.
В спецификации N 1 от 21.04.2020 к договору N 2020-2543 от 21.04.2020 (далее - спецификация) стороны согласовали поставку устройства перемещения и отбраковки мод. УО-1 в количестве 1 штуки на общую сумму 1 031 000 руб. Порядок расчетов: 515 000 руб. - авансовый платеж в размере 50 % от стоимости оборудования оплачивается в течение 3 рабочих дней после подписания Договора на основании счета Поставщика, 206 500 руб. - Промежуточный платеж в размере 20 % от стоимости оборудования оплачивается после 30 календарных дней после подписания договора на основании счета Поставщика, предоставления Поставщиком эскиза - чертежа общего вида установки и согласования его с покупателем, 309 500 руб. - финальный платеж в размере 30 % от стоимости оборудования оплачивать в течение 3 рабочих дней после подписания Сторонами Акта осмотра товара или по истечению 10 дней с момента получения покупателем уведомления о готовности товара.
Пунктом 4.1 спецификации установлен срок изготовления Товара 80 (восемьдесят) календарных дней со дня поступления денежных средств в общей сумме не менее авансового платежа согласно Разделу N 3 спецификации на расчетный счет поставщика.
При этом пунктом 4.2 спецификации предусмотрено, что в случае неполучения поставщиком образцов изделий (пункт 4.1 договора) покупателя в течение 2 недель с момента начала срока изготовления поставщик вправе соразмерно увеличить срок изготовления.
Во исполнение своих обязательств по заключенному договору истец перечислил на расчетный счет в качестве предоплаты авансовый платеж в размере 515 000 руб. и промежуточный платеж в размере 206 500 руб., всего 721 500 руб., что подтверждается платежными поручениями N 48 от 21.04.2020, N 84 от 22.06.2020.
Ответчик свои обязательства по договору N 2020-2543 от 21.04.2020 не исполнил, товар в срок, установленный договором, не поставил.
В этой связи 01.09.2020 истец направил в адрес ответчика уведомление об отказе от договора N 2020-2543 от 21.04.2020 и претензию с требованием возвратить сумму предоплаты в размере 721 500 руб., а также оплатить неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами.
В связи с тем, что товар по договору N 2020-2543 от 21.04.2020 не был своевременно поставлен и сумма предоплаты ответчиком в размере 721 500 руб. не возвращена, истец обратился в суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В статье 307 ГК РФ установлено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ, пунктом 1 статьи 457 ГК РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар в соответствии с условиями договора купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи.
Пунктом 1 статьи 458 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.
В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).
В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.
В силу пункта 4 статьи 523 ГК РФ договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.
В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 9.1 договора N 2020-2543 от 21.04.2020 стороны принимают необходимые меры к тому, чтобы спорные вопросы и разногласия, возникающие при исполнении настоящего договора, были урегулированы путем переговоров.
В соответствии с пунктом 9.2 договора, если в ходе переговоров соглашение не достигнуто, заинтересованная сторона направляет претензию в письменной форме, подписанную уполномоченным лицом.
Согласно пунктам 9.3 - 9.5 договора соблюдение претензионного порядка (досудебного урегулирования споров) является обязательным для сторон. Претензия направляется в письменной форме и подписывается руководителями сторон или уполномоченными представителями сторон. Претензия рассматривается в течение 30 рабочих дней со дня получения претензии. Ответ на претензию подписывается руководителями сторон или уполномоченными представителями сторон. В случае не разрешения разногласий по соглашению сторон, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Саратовской области.
Как следует из материалов дела, указанный порядок истцом был соблюден, претензия получена ответчиком 07.09.2020, с иском в суд истец обратился 25.11.2020.
Представленные истцом в обоснование заявленных требований платежные документы подтверждают факт перечисления денежных средств в качестве авансового и промежуточного платежей, предусмотренных договором поставки.
Таким образом, с учетом вышеприведенных норм, установив, что ООО "ВсВ" выполнило свои обязательства по договору, уплатив 721 500 руб., со стороны истца какие-либо задержки отсутствовали, срок поставки наступил 10.07.2020, однако товар поставлен не был, договор поставки от 21.04.2020 считается расторгнутым с 07.09.2020, в соответствии с пунктом 2 статьи 453 ГК РФ обязательства по нему прекращены, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Аврора" в пользу ООО "ВсВ" уплаченной по договору денежной суммы.
Представленные ответчиком экспедиторские накладные N 30-0000551091838 от 16.10.2020, N 20-000051094515 от 27.10.2020, N 20-00051110722 от 07.12.2020 правомерно не приняты судом во внимание как не имеющие правового значения, так как обязательства по договору поставки к этому моменту уже были прекращены в связи с его расторжением. Кроме того, такие накладные не являются доказательством поставки и приемки товара по договору N 2020-2543 от 21.04.2020, предусматривающему подписание исключительно накладной по форме Торг-12 и акта приемки-передачи оборудования в качестве документов, подтверждающих приемку (пункт 3.7.4).
Согласно письмам от 20.10.2020, 09.11.2020, 11.11.2020, 16.12.2020, 29.12.2020, 12.03.2021 истец сообщал ответчику об отказе в приемке товара, о несоответствии товара условиям договора, требовал забрать товар обратно.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, из материалов дела не усматривается, что истец не подтверждал продолжение действия договора поставки после его расторжения путем принятия от ответчика предложенного исполнения обязательства.
Судом дана надлежащая правовая оценка переписке сторон и позиции ООО "Аврора" о применении положений пункта 5 статьи 450.1. ГК РФ, в соответствии с которой при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается.
Оснований к иной оценке представленных в дело доказательств судебная коллегия не находит, в связи с чем считает несостоятельными доводы апеллянта об продолжении действия договора, осуществлении поставки товара ответчиком и соответствии данного товара условиям заключенного договора.
Кроме того, истцом было заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение срока передачи товара в размере 51 600 руб.
Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
В соответствии с пунктом 7.2. Договора поставки N 2020-2543 от 21.04.2020 в случае отказа поставщика поставить оплаченный товар поставщик обязуется вернуть сумму предварительной оплаты и оплатить неустойку в размере 5 %.
Истцом начислена неустойка в размере 51 600 руб., рассчитанная от стоимости всего товара, подлежащего поставке по договору.
Не согласившись с представленным истцом расчетом, суд определил ее исходя из суммы 721 500 руб., на которую следует производить начисление процентов, в размере 36 075 руб.
Положения статьи 333 ГК РФ судом не применялись, поскольку соответствующее ходатайство ответчиком не заявлялось.
Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужим денежными средствами за период с 08.09.2020 по 12.11.2020 в размере 4 689, 75 руб. и с 13.11.2020 по день фактического возврата денежных средств в размере 721 500 руб.
В соответствии с частью 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно части 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.
В соответствии с пунктом 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суммы процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Судом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан правомерным.
В данной части апелляционная жалоба доводов не содержит.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции указал, что оборудование покупателю не передано, в связи с чем оснований для возложения на покупателя обязанности осуществить проверку и оплату непоставленного оборудования не имелось.
Данный вывод основан на установленных обстоятельствах дела, в связи с чем
довод жалобы в этой части судебной коллегией отклоняется.
Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, вопреки позиции апеллянта установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу заявленных требований, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.
В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 апреля 2021 года по делу N А57-32643/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л. Ю. Луева
Судьи О. И. Антонова
С. А. Жаткина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
