Дата принятия: 23 марта 2021г.
Номер документа: 12АП-473/2021, А57-11196/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 марта 2021 года Дело N А57-11196/2020
Резолютивная часть постановления объявлена " 23 " марта 2021 года
Полный текст постановления изготовлен " 23 " марта 2021 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,
судей Лыткиной О.В., Савенковой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрий" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года по делу N А57-11196/2020
по исковому заявлению федерального государственного бюджетного научного учреждения "Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Юго-Востока" (ОГРН 1026403055975, ИНН 6453009901)
к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрий" (ОГРН 1026402493072, ИНН 6451400387)
о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аграрий"
к федеральному государственному бюджетному научному учреждению "Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Юго-Востока"
о признании договора от 17.08.2017 N 77 в части распределения плодов недействительным,
при участии в судебном заседании представителя федерального государственного бюджетного научного учреждения "Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Юго-Востока" - Покусаевой А.В., по доверенности N б/н от 20.07.2020, представителя общества с ограниченной ответственностью "Аграрий" - Куликовой А.А., по доверенности N Д-16/11/268 от 16.11.2020,
УСТАНОВИЛ:
Федеральное государственное бюджетное научное учреждение "Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Юго-Востока" (далее - ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока", истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аграрий" (далее - ООО "Аграрий", ответчик) о взыскании задолженности в сумме 900 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 до момента полного погашения задолженности.
ООО "Аграрий" обратилось к ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока" со встречным исковым заявлением о признании договора от 17.08.2017 N 77 в части распределения плодов недействительным.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года с ООО "Аграрий" в пользу ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока" взысканы задолженность в сумме 900 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 10.12.2020 в сумме 26 842 рубля 90 копеек с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга - 900 000 рублей, начиная с 11.12.2020 до момента полного погашения задолженности.
С ООО "Аграрий" по первоначальному иску в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 27 537 рублей.
В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Аграрий" о признании договора от 17.08.2017 N 77 в части распределения плодов недействительным отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Аграрий" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доводу ООО "Аграрий" о том, что условия спорного Договора противоречат основам предпринимательской деятельности, предмету и целям договора простого товарищества.
Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 17.08.2017 между ООО "Аграрий" (истец) и ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока" (ответчик) был заключен Договор N 77 о совместной научной деятельности.
Согласно п. 1.1 договора стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью совместного проведения научного исследования по обеспечению устойчивого семеноводства "Культура озимая мягкая пшеница Сорт Калач 60 оригинальная ПР2, в микрозоне Саратовской области".
В соответствии с п. 1.2 договора совместная деятельность осуществляется на земельных участках, принадлежащих Истцу.
Согласно условиям Договора стороны обязуются внести следующие вклады в совместную деятельность:
- вкладом ответчика является предоставление семенного материала "Калач 60 оригинальные ПР2" в количестве 30 000 кг, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, научно-техническая продукция (разработка оптимальной структуры посевных площадей, приемов и технология возделывания), авторский контроль, участие в апробации посевов с последующей сертификацией оригинальных семян, методическое обеспечение;
- вкладом истца является предоставление земельного участка для проведения научного исследования, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.
В соответствии с п. 2.2 Договора вклады сторон считаются равными.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что между истцом и ответчиком заключен договор, отношения по которому регулируются нормами главы 55 Гражданского кодекса РФ.
Согласно части 1 статьи 1041 Гражданского кодекса РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
В соответствии с частью 1 статьи 1042 Гражданского кодекса РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
В соответствии со статьей 1048 Гражданского кодекса РФ прибыль, полученная товарищами в результате их совместной деятельности, распределяется пропорционально стоимости вкладов товарищей в общее дело, если иное не предусмотрено договором простого товарищества или иным соглашением товарищей. Соглашение об устранении кого-либо из товарищей от участия в прибыли ничтожно.
Из материалов дела усматривается, что 05.11.2019 сторонами подписано Дополнительное соглашение к договору от 17.08.2017 N 77, согласно которому стороны договорились, что в связи с неурожаем озимой мягкой пшеницы сорта "Калач 60", выращиваемой в рамках договора о совместной деятельности от 17.08.2017 N 77, ответчик производит оплату истцу стоимости переданной озимой мягкой пшеницы сорта "Калач 60 оригинальная ПР2" в количество 30 000 кг по цене 30 рублей за килограмм. Общая стоимость производимой выплаты составила 900 000 рублей.
Согласно пункту 2 Дополнительного соглашения Сторона-2 (ООО "Аграрий") производит выплату Стороне-1 (ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока") в следующем порядке:
- до 31.01.2020 в размере 100 000 рублей;
- до 29.02.2020 в размере 100 000 рублей;
- до 31.03.2020 в размере 200 000 рублей;
- до 30.04.2020 в размере 200 000 рублей;
- до 31.05.2020. в размере 200 000 рублей;
- до 30.06.2020 в размере 100 000 рублей.
Материалами дела подтверждается, что ответчиком по первоначальному иску обязательства, установленные Дополнительным соглашением от 05.11.2019, не исполнены.
Денежные средства в сумме 900 000 рублей в адрес ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока" не перечислены. Доказательств обратного ответчиком по первоначальному иску в материалы дела не представлено.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В связи с неисполнением ответчиком денежных обязательств в обусловленный договором срок истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 10.12.2020 в сумме 26 842 рубля 90 копеек с последующим начислением процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга - 900 000 рублей, начиная с 11.12.2020 до момента полного погашения задолженности.
Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Суд первой инстанции, оценивая вопрос о наличии основания для применения меры гражданско-правовой ответственности в виде начисления процентов, пришел к верному выводу о наличии у истца права для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку данное право прямо предусмотрено статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности, уплаты задолженности кредитору включается в период расчета процентов.
Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).
На основании изложенного суд первой инстанции правомерно счел первоначальные требования о взыскании задолженности в сумме 900 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2020 по 10.12.2020 в сумме 26 842 рубля 90 копеек с последующим начислением процентов до момента полного погашения задолженности подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Кроме того, ООО "Аграрий" обратилось со встречным исковым заявлением, в котором указал следующее.
Между ФГБНУ "НИИСХ Юго-Востока" (далее - Сторона-1) и ООО "Аграрий" (далее - Сторона-2) был заключен Договор N 77 о совместной научной деятельности от 17.08.2017 (далее - Договор).
Согласно п. 1.1 Договора стороны обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица с целью совместного проведения научного исследования по обеспечению устойчивого семеноводства "Культура озимая мягкая пшеница Сорт Калач 60 оригинальная ПР2, в микрозоне Саратовской области".
В соответствии с п. 1.2 Договора совместная деятельность осуществляется на земельных участках, принадлежащих истцу.
Согласно условиям Договора стороны обязуются внести следующие вклады в совместную деятельность:
- вкладом Стороны-1 является предоставление семенного материала "Калач 60 оригинальные ПР2" в количестве 30 000 кг, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи, научно-техническая продукция (разработка оптимальной структуры посевных площадей, приемов и технология возделывания), авторский контроль, участие в апробации посевов с последующей сертификацией оригинальных семян, методическое обеспечение;
- вкладом Стороны-2 является предоставление земельного участка для проведения научного исследования, профессиональные и иные знания, навыки и умения, деловая репутация и деловые связи.
В соответствии с п. 2.2 Договора вклады сторон считаются равными.
В соответствии с гражданским законодательством РФ предпринимательская деятельность (предпринимательство) - инициативная самостоятельная деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.
Согласно ч. 1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.
Следовательно, как указал ООО "Аграрий", стороны соединили свои вклады в рамках Договора для совместной деятельности с целью извлечения прибыли.
Однако, в п 4.3 Договора установлено, что при прекращении договора простого товарищества вклады сторон, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей (вклад Стороны-1 в виде семенного материала "Калач 60 оригинальные ПР2" в количестве 30 000 кг и вклад Стороны-2 в виде земельных участков с кадастровым номером 64:32:012801 общей площадью 284 га, кадастровым номером 64:32023310 общей площадью 11 га и кадастровым номером 64:32:02314 общей площадью 186 га) возвращаются в полном объеме предоставившим их товарищам.
Также в п. 4.4 Договора указано, что плоды, полученные от совместной научной деятельности, за вычетом вклада Стороны-1 в виде семенного материала "Калач 60 оригинальные ПР2" в количестве 30 000 кг, являются общей собственностью товарищей и подлежат разделу в соответствии со ст. 252 ГК РФ в долях 50 % - Стороне-1, 50 % - Стороне-2.
Однако данные условия Договора, как полагает ООО "Аграрий", противоречат основам предпринимательской деятельности, предмету и целям Договора простого товарищества.
Согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
На основании указанных доводов, общество с ограниченной ответственностью "Аграрий" считает Договор N 77 о совместной научной деятельности от 17.08.2017 недействительным в части распределения плодов.
Изучив заключенный сторонами договор от 17.08.2017 N 77, суд первой инстанции установил, что указанный договор соответствует требованиям действующего законодательства.
В пункте 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.
Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 1050 Гражданского Кодекса при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Из буквального содержания п 4.3 Договора N 77 следует, что земельные участки с кадастровым номером 64:32:012801, общей площадью 284 га, с кадастровым номером 64:32:023310 (вклад ООО "Аграрий"), а также семенной материала "Калач 60 оригинальные ПР2" в количестве 30 000 кг (вклад федерального государственного бюджетного научного учреждения "Научно-исследовательский институт сельского хозяйства Юго-Востока") переданы в общее владение и (или) пользование товарищей, то есть, на них не распространяется режим общей долевой собственности.
Поскольку ООО "Аграрий" не представлено надлежащих доказательств недействительности договора от 17.08.2017 N 77 в части распределения плодов, во взыскании встречных исковых требований суд первой инстанции правомерно отказал.
Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, соглашается со всеми выводами, сделанными судом первой инстанции, а также что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, а в удовлетворении встречных исковых требований следует отказать.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 17 декабря 2020 года по делу N А57-11196/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.Б. Шалкин
Судьи О.В. Лыткина
Н.В. Савенкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
