Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2020 года №12АП-4549/2020, А57-27087/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2020 года Дело N А57-27087/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "12" августа 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "17" августа 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Макарова И.А.
судей Макарихиной Л.А., Самохваловой А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Стриганковой М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МГ-Групп" (ИНН 7325102738; ОГРН 1117325001298)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2020 года по делу N А57-27087/2019, (судья Зуева Л.В.)
по заявлению закрытого акционерного общества "Америабанк", (НСНП 02502212, 0010, Республика Армения, г. Ереван, ул. Вазгена Саргсяна 2) о включении требований в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью "МГ-Групп" в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "МГ-Групп", (ОГРН 1117325001298, ИНН 7325102738, 410012, г. Саратов, ул. им. Вавилова Н. И., д. 38/114, оф. 610) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании: представителя закрытого акционерного общества "Америабанк" - Демехина А.И., действующего на основании доверенности от 15.10.2019;
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области 01.11.2019 поступило заявление ЗАО "Америабанк" о признании ООО "МГ-Групп" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Саратовской области 31.01.2020 (резолютивная часть от 24.01.2020) заявление ЗАО "Америабанк" о признании должника - ООО "МГ-Групп" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО "МГ-Групп" утвержден Сизов Евгений Валерьевич, член Союза "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс управляющих".
Публикация сообщения о ведении в отношении должника процедуры наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" N 18 от 01.02.2020.
19.02.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование ЗАО "Америабанк" (далее также Банк), согласно которому конкурсный кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залоговым имуществом должника следующие требования ЗАО "Америабанк":
1. издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договорам о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018 г., 15.10.2019 г. в сумме 49 108 345,29 руб.;
2. задолженность ООО "Алтернатив Энергиа" перед ЗАО "Америабанк":
- по дополнительному кредитному соглашению N VP035418 от 22.06.2016 г. 4 062 037 037 армянских драм основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP039690 от 10.04.2017 г. 1 077 716 евро основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP039688 от 10.04.2017 г. 1 077 716 евро основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP039686 от 10.04.2017 г. 1 077 716 евро основного долга;
3. включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью следующие требования ЗАО "Америабанк": задолженность Нева Венчур Эл Эл Пи перед ЗАО "Америабанк":
- по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г. в размере 1 000 000 долларов США основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016 г. в размере 1 882 407 407,40 армянских драм основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 г. в размере 1 716 321,29 долларов США основного долга.
До рассмотрения по существу требования ЗАО "Америабанк" заявлено об уточнении, согласно которому заявитель просил:
1. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь следующие требования ЗАО "Америабанк": издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договору о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018 г. в сумме 43 753 335,76 руб.;
издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договору о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 15.10.2019 г. в сумме 5 355 009,53 руб.
2. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залоговым имуществом должника следующие требования ЗАО "Америабанк":
задолженность ООО "Алтернатив Энергиа" перед ЗАО "Америабанк" по дополнительному кредитному соглашению N VP035418 от 22.06.2016, по дополнительному кредитному соглашению N VP039690 от 10.04.2017, по дополнительному кредитному соглашению N VP039688 от 10.04.2017, по дополнительному кредитному соглашению N VP039686 от 10.04.2017 в сумме 72 181,41 долларов США, 2 044 734,71 ЕВРО и 2 507 827 062 армянских драмов.
3. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью следующие требования ЗАО "Америабанк":
- задолженность Нева Венчур Эл Эл Пи перед ЗАО "Америабанк":
- по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г. в размере 1 000 000 долларов США основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016 г. в размере 1 882 407 407,40 армянских драм основного долга;
- по дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 г. в размере 1 716 321,29 долларов США основного долга.
В перерасчете на российский рубль ЗАО "Амерабанк" просит:
1. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь следующие требования ЗАО "Америабанк" в общей сумме 49 108 345,30 руб. основного долга, в том числе:
издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договору о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018 г. в сумме 43 753 335,76 руб.;
издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договору о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 15.10.2019 г. в сумме 5 355 009,53 руб.
2. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь как обеспеченные залоговым имуществом должника следующие требования ЗАО "Америабанк":
задолженность ООО "Алтернатив Энергиа" перед ЗАО "Америабанк" по дополнительному кредитному соглашению N VP035418 от 22.06.2016 г., дополнительному кредитному соглашению N VP039690 от 10.04.2017 г., дополнительному кредитному соглашению N VP039688 от 10.04.2017 г., дополнительному кредитному соглашению N VP039686 от 10.04.2017 г. в общей сумме 469 774 479 руб. основного долга.
3. Включить в реестр требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью следующие требования ЗАО "Америабанк" в общей сумме 412 123 469 руб., в том числе: задолженность Нева Венчур Эл Эл Пи перед ЗАО "Америабанк":
по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г. в размере 61 951 500 руб. основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016 г. в размере 243 843 291 руб. основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 г. в размере 106 328 678 руб. основного долга.
Уточнения приняты судом к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2020 года требования кредитора ЗАО "Америабанк" признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО "МГ-Групп" для удовлетворения в третью очередь задолженность в сумме 931 006 293,41 руб., из которых:
- издержки ЗАО "Америабанк", понесенные при исполнении поручения по договорам о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018, 15.10.2019 в сумме 49 108 345,29 руб.;
задолженность в сумме 469 774 478,98 руб., как обеспеченная залоговом имуществом должника по договору об ипотеке прав аренды и объекта незавершенного строительства (договор второго последующего залога) от 15.09.2017, обеспечивающего исполнение обязательств ООО "Алтернатив Энергиа" перед ЗАО "Америабанк" по дополнительному кредитному соглашению N VP035418 от 22.06.2016, по дополнительному кредитному соглашению N VP039690 от 10.04.2017, по дополнительному кредитному соглашению N VP039688 от 10.04.2017, по дополнительному кредитному соглашению N VP039686 от 10.04.2017 в соответствии с договором поручительства, обеспеченного имуществом и денежными средствами, принадлежащими поручителю по праву собственности N 03052013/38 от 29.07.2016 в рамках генерального договора N 03052013 от 03.05.2013,
задолженность в сумме 412 123 469,14 руб., обеспечивающая исполнение обязательств Нева Венчур Эл Эл Пи перед ЗАО "Америабанк" по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г. в размере 61 951 500 руб., по дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016 в размере 243 843 290,74 руб., по дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 в размере 106 328 678,40 руб. в соответствии с договором поручительства, обеспеченного имуществом и денежными средствами, принадлежащими поручителю по праву собственности N 03052013/38 от 29.07.2016 в рамках генерального договора N 310715 от 31.07.2015.
В удовлетворении остальной части требования отказано.
ООО "МГ-Групп" с указанным судебным актом не согласилось, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2020 года по делу N А57-27087/2019 отменить.
Апеллянт указывает на то, что: 1) суд необоснованно не привлек к участию в споре второго основного должника, за обязательства которого поручалось ООО "МГ-Групп" - Нева Венчур Эл Эл Пи; 2) у Должника есть доказательства того, что часть задолженность Нева Венчур Эл Эл Пи погашена обращением взыскания на имущество, заложенное по его обязательствам залогодателями ООО "КАГА Агро", ООО "КАГА Груп", которое имело место в октябре 2019 года и январе 2020 года; 3) залоговая стоимость имущества, заложенного по обязательствам ООО "Альтернатива Энергия" составляет 232 660 564 руб., в то время как, суд вопреки пункту 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" признал обеспеченными залогом требования Банка по обязательствам ООО "Альтернатива Энергия" в полном объеме на 469 774 478, 98 руб.; 4) требования подлежали субординации, поскольку имеются доказательства статуса Банка как лица, контролирующего должника; 5) договоры от 01.08.2018 и 15.10.2019 не могут быть признаны договорами поручения.
Представитель ЗАО "Америабанк" возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить обжалуемое определение без изменения по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных объяснениях к нему.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.
Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве, для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
В обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме издержек ЗАО "Америабанк", понесенных в рамках реализации необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества, кредитор указывает следующее.
Между кредитором и должником заключены договоры о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018 и 15.10.2019.
Договоры заключены в отношении следующего имущества:
Объект незавершенного строительства: Комплекс теплиц закрытого грунта 6 га. Кадастровый номер: 64:32:052154:71. Адрес: Саратовская область, Саратовский район, Михайловское муниципальное образование, на землях ООО "Михайловское". Общая площадь: 60 000 кв.м.
Договоры заключены ввиду наличия значительной кредиторской задолженности должника, отсутствия у него возможности самостоятельно поддерживать сохранность теплиц и высокого риска утраты предмета залога.
В соответствии си. 2.1 договора от 01.08.2018 г., кредитор обязался нести затраты для обеспечения физической охраны, восстановления снабжения электричества. Газоснабжения теплицы, вывоза мусора и отходов, осуществления ремонта и/или замены скважин водоснабжения и/или негодного оборудования, а также выплат на основании судебных и других решений компетентных органов, а должник обязался возместить в полном объеме понесенные затраты.
Указанный перечень затрат не является исчерпывающим для сторон (п. 2.2 договора от 01.08.2018 г.).
Возражая относительно обоснованности требований, ООО "МГ-Групп" указывает:
- расходы по оплате газа являются завышенными, произведенные расходы не соотносятся с целями обеспечения сохранности заложенного недвижимого имущества, не подтверждены достаточными доказательствами, разумными являются расходы в сумме 350 000 руб. исходя из расчета минимального потребления газа для поддержания сохранности теплиц,
- размер стоимости услуг по охране в сумме 1 021 720 руб. не выходит за рамки разумного и признается должником в указанном размере,
- расходы по оплате услуг ОАО "Газсбытсервис" и услуг связи не представляется возможным определить ввиду отсутствия первичной документации о совершении таких расходов от имени и в интересах ООО "МГ-Групп",
- расходы по оплате задолженностей не связаны с сохранностью теплиц.
- платежи по Договорам от выходили за рамки обеспечения сохранности имущества: так, ЗАО "Америабанк" осуществляло погашение кредиторской задолженности, не связанной с работоспособностью или физической сохранностью теплиц: погашены "просуженные долги" в размере 4,5 млн. руб., административный штраф в размере 2,4 млн.руб.
В подтверждение издержек (расходов) ЗАО "Америабанк", понесенных при исполнении поручения по договорам о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018, 15.10.2019 в сумме 49 108 345,29 руб. банком представлены следующие пояснения, а именно:
1) расходы по оплате природного газа подтверждаются:
- в сумме 16 065 833,88 руб. погашением задолженности перед ООО "Газпром Межрегионгаз Саратов" по судебным делам N А57-18749/2018 в сумме 13 000 783,76 руб. за январь-апрель 2018 г. и по делу N А57-18427/2018 в сумме 3 065 050,12 руб. за октябрь, декабрь 2017 г.
- в сумме 1 387 423,30 руб. и 69 490,23 руб. стандартными условиями договора газоснабжения предусматривается в начале текущего месяца внесение предварительной оплаты, которая потом зачитывается при окончательном расчете за фактическое потребление за отчетный месяц. Предварительная оплата рассчитывается из планируемого потребления, которое еще в марте 2018 г. (т.е. до заключения договора от 01.08.2018) ООО "МГ-Групп" представило поставщику.
- в сумме 1 068 463,86 руб. платежным поручением от 18.12.2018 г. N 006246 38155008,
- в сумме 16 065,83 руб. и 34 291,12 руб. при осуществлении переводов из иностранного государства банком получателя взимается комиссия,
- в сумме 12 411 036,44 руб.:
В зимний период поддержание надлежащего температурного режима в теплице является критически важным для обеспечения ее сохранности, поскольку в ином случае ее стеклянные конструкции будут разрушены под весом снежного покрова. Высокий объем потребления связан также со значительной площадью теплиц - 60 000 кв.м.
В действительности, за отопительный сезон 2017-2018 гг. расходы самого должника по уплате газа составили 16 065 833,88 руб., а за отопительный сезон 2018-2019 г., несмотря на значительные снежные осадки и низкие температуры кредитором уплачено существенно меньше -13 816 685,03 руб.
2) расходы по оплате услуг ОАО "Газсбытсервис" в сумме 1 151 129,77 руб. и 1 191 105,82 руб. являются оплатой задолженности за предыдущие периоды. Первичные документы, подтверждающие факт и объем оказанных услуг направляются поставщиком услуг ОАО "Газсбытсервис" в адрес получателя услуг, которым является само ООО "МГ-Групп" на основании заключенного между ними договора.
Кредитор осуществлял только оплату стоимости данных услуг и первичными документами не располагает, поскольку не является стороной договора.
3) относительно расходов по оплате услуг охраны в сумме 1 147 660 руб. кредитор оспаривает утверждение должника, что платежи совершены кредитором не в рамках договора, а являются действиями в чужом интересе без поручения.
Так, в силу п. 2.1 договора от 01.08.2018 г. его предметом являются, в т.ч. затраты для обеспечения физической охраны теплицы. В платежных поручениях указаны реквизиты договора на оказание услуг по охране объекта от 23.08.2018 г. N 9/18, а также счетов на оплату.
Должник указывает на расторжение договора от 01.08.2018 г. Однако в силу п. 7.3 срок его действия составляет один год. Доказательства его расторжения в материалах дела отсутствуют.
Расходы по п. 47 в сумме 125 940 руб. понесены в отношении охранных услуг, оказанных в предыдущий период.
3) относительно расходов по оплате услуг связи в сумме 145 603,34 руб. кредитор указывает, что в теплицах установлено высокотехнологичное промышленное оборудование, которое поддерживает удаленное регулирование параметров работы системы, а также системы видеонаблюдения.
В платежных поручениях указаны реквизиты договора об оказании услуг связи от 25.10.2018 г. N 900125101825, заключенного между ЗАО "Национальная Спутниковая Компания" и ООО "МГ-Групп", а также счетов на оплату.
Относительно расходов по оплате услуг связи в сумме 16 859,34 руб. кредитор указывает, что указанная сумма внесена в качестве оплаты за последний отчетный период в 2018 г.
4) относительно расходов по оплате задолженностей кредитор указывает следующее. Расходы в сумме 4 532 959,87 руб. являются оплатой задолженности за предыдущие периоды, взысканной на основании судебных решений, в сумме 2 456 862,05 руб. - уплатой административного штрафа за ООО "МГ-Групп" по постановлению Саратовской таможни (дело N А57-23415/2018).
Из п. 1.1 договора от 01.08.2018 г. следует, что на банковские счета и имущество должника наложены аресты, что препятствует ему осуществлять платежи для самостоятельного несения затрат с целью поддержания сохранности теплицы.
Принудительное взыскание задолженности привело бы к блокировке расчетных счетов должника, фактическому приостановлению деятельности. При таких обстоятельствах поддержание сохранности теплицы было бы невозможно.
Таким образом, издержки в сумме 49 108 345,29 руб. подтверждены в полном объеме, а довод должника о том, что платежи могли быть совершены в пользу любых третьих лиц, опровергается материалами дела, поскольку все платежные поручения содержат указание о совершении платежей за ООО "МГ-Групп", либо реквизиты заключенных с ним договоров, лицевые счета и т.п.
Условиями договора от 01.08.2018 г. не предусмотрено согласование платежей с ответчиком.
Пункт 2.2 договора предоставляет сторонам право самостоятельно определять те расходы, которые "очевидным образом или, по мнению сторон, будут необходимыми для сохранности теплицы".
Кроме того, в порядке п. 2.4 договора от 01.08.2018 г. истец передал ответчику первичные документы, подтверждающие понесенные расходы, а ответчик принял их и письменно признал задолженность, о чем составлены следующие приложения к договору: от 13.09.2018 г. на сумму 21312 168,77 руб. и 14 398 драм; от 12.12.2018 г. на сумму 8 502 166 руб.; от 27.12.2018 г. на сумму 9 353 958 руб.; от 27.06.2019 г. на сумму 4 638 106,28 руб.
Продолжая сотрудничество по обеспечению сохранности теплиц и в подтверждение уже понесенных расходов, стороны заключили договор от 15.10.2019 г.
Суд первой инстанции пришел к выводу о правовой квалификации указанных договоров, как договоров поручения (гл. 49 ГК РФ) по которым Банк в рамках поручения Должника как собственника оплачивал издержки по обеспечению сохранности заложенного имущества - комплекса теплиц зарытого типа, в том числе оплачивал поставленный газ для их отопления (долги и текущее потребление), иные долги (без покрытия которых возникает риск остановки хозяйственной деятельности должника), услуги охраны, услуги связи (автоматическое управление оборудованием теплиц).
Оснований для переоценки данного вывода суд апелляционной инстанции не усматривает.
На основе оценки совокупности представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований ЗАО "Америабанк" в сумме 49 108 345,29 руб., являющихся издержками (расходами) ЗАО "Америабанк", понесенных при исполнении поручения по договорам о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества от 01.08.2018, 15.10.2019.
При рассмотрении обоснованности заявления ЗАО "Америабанк" о признании ООО "МГ-Групп" несостоятельным (банкротом), судом установлено, что требования ЗАО "Америабанк" обеспечены залоговым имуществом должника по Договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 21.09.2015 N 135200/0873-7.1, Договору о залоге оборудования от 21.09.2015 N 135200/0873-5, Договору о залоге имущества, которое Залогодатель приобретает в будущем, от 30.12.2013N 135200/0873-12, а именно: Объектом незавершенного строительства: Комплекс теплиц закрытого грунта 6 га, Кадастровый номер: 64:32:052154:71. Адрес: Саратовская область, Саратовский район, Михайловское муниципальное образование, на землях ООО "Михайловское". Общая площадь: 60 000 кв.м., Производственным оборудованием и товарно-материальные ценности.
Таким образом, понесенные издержки в сумме 49 108 345,29 руб. непосредственно связаны с осуществлением хозяйственной деятельности ООО "МГ-Групп" (оплата услуг), а также направлены на обеспечение такой деятельности без остановки снабжения, оснащения и иных действий, которые могли привести к прекращению хозяйственной деятельности (оплата задолженностей).
Вторым основанием настоящего требования является задолженность в рамках генеральных договоров N 03052013 от 03.05.2013 и N 310715 от 31.07.2015.
В обоснование требования в указанной части ЗАО "Америабанк" указывает следующее.
Между кредитором и Нева Венчур Эл Эл Пи заключен кредитный договор от 08.09.2017 г. N VP042832 на следующих условиях: сумма кредита - 1 000 000 долларов США (п. 1.1), размер процентной ставки - 8 процентов годовых (п. 1.1), порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), окончательный срок погашения - 08.09.2020 г. (п. 2.1).
Между кредитором и Нева Венчур Эл Эл Пи в рамках генерального договора N 310715 от 31.07.2015 г. заключены два дополнительных кредитных соглашения:
1) N VP035422 от 22.06.2016 г. на следующих условиях: сумма кредита - 1 900 000 000 армянских драм (п. 1.2), размер процентной ставки - 11 процентов годовых (п. 1.2). порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3). выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3). окончательный срок погашения - 22.06.2026 г. (п. 2.1).
2) N VP032669 от 31.07.2015 г. на следующих условиях: сумма кредита - 5 000 000 долларов США (п. 1.2), размер процентной ставки - 12 процентов годовых (п. 1.2), порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), окончательный срок погашения - 03.02.2020 г. (п. 2.1).
Однако установленный договором срок, сумма кредита не возвращена, проценты не уплачены.
В соответствии с расчетом кредитора задолженность Нева Венчур Эл Эл Пи составляет:
по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г. в размере 1.000.000 долларов США основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016 г. в размере 1.882.407.407,40 армянских драм основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 г. в размере 1.716.321,29 долларов США основного долга.
Также, между кредитором и ООО "Алтернатив Энергиа" заключен генеральный договор от 03.05.2013 г. N 03052013 в редакции дополнительных кредитных соглашений:
1) N VP035418 от 22.06.2016 г. на следующих условиях: сумма кредита - 4 100 000 000 армянских драм (п. 1.2), размер процентной ставки - одиннадцать процентов годовых (п.
1.2) порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3) окончательный срок погашения - 22.06.2026 г. (п. 2.1).
2) N VP039690 от 10.04.2017 г. на следующих условиях: сумма кредита - 1 105 000 евро (п. 1.2), размер процентной ставки - 6,5 процентов годовых в течение первых трех лет (п. 1.2), порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (и.
2.3) выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), окончательный срок погашения - 10.04.2026 г. (п. 2.1).
3) N VP039688 от 10.04.2017 г. на следующих условиях: сумма кредита - 1 105 000 евро (п. 1.2), размер процентной ставки - 6,5 процентов годовых в течение первых двух лет, а начиная с третьего года - по процентной ставке 11 процентов годовых, порядок погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), окончательный срок погашения - 10.04.2026 г. (п. 2.1).
4) N VP039686 от 10.04.2017 г. на следующих условиях: сумма кредита - 1 105 000 евро (п. 1.2), размер процентной ставки - 6,5 процентов годовых в течение первого года, а начиная со второго года - по процентной ставке 11 процентов годовых, порядок-погашения кредита - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), выплата процентов - ежемесячно в соответствии с графиком платежей (п. 2.3), окончательный срок погашения - 10.04.2026 г. (п. 2.1).
В установленный договором срок, сумма кредита не возвращена, проценты не уплачены.
В соответствии с расчетом кредитора задолженность ООО "Алтернатив Энергиа" составляет:
по дополнительному кредитному соглашению N VP035418 от 22.06.2016 г. 4 062 037 037 армянских драм основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP039690 от 10.04.2017 г.1 077 716 евро основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP039688 от 10.04.2017 г.1 077 716 евро основного долга;
по дополнительному кредитному соглашению N VP039686 от 10.04.2017 г.1 077 716 евро основного долга.
Между кредитором и должником заключен договор поручительства, обеспеченного имуществом и денежными средствами, принадлежащими поручителю по праву собственности от 29.07.2016 г. N 03052013/38.
В соответствии с п. 1.1 указанного договора должник в качестве поручителя обязался нести ответственность перед кредитором денежными средствами на своем банковском счету, а также всем имуществом (движимым и недвижимым), принадлежащим ему по праву собственности, в случае невыполнения или нарушения Должником обязательств (далее "Основное обязательство") перед Кредитором, согласно следующим Генеральным договорам/соглашениям/договорам: договор N 03052013 от 03.05.2013, заключенный в г. Ереван с ООО "Алтернатив Энергиа", договор N 310715 от 31.07.2015. заключенный в г. Ереван с Нева Венчур Эл Эл Пи.
Согласно п. 1.2 договора должник несет ответственность перед кредитором в том же объеме, что и заемщики по кредитным договорам, включая сумму обязательства ООО "Алтернатив Энергиа" в размере 6 000 000 000 драмов РА или эквивалент в другой валюте, сумму обязательства Нева Венчур Эл Эл Пи в размере 6 000 000 000 драмов РА или эквивалент в другой валюте, начисленные проценты, неустойки, другие платы, предусмотренные Основным обязательством, а также судебные расходы, связанные с взысканием долга, или иные убытки, понесенные Кредитором вследствие невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательства Должником.
Также, между кредитором и должником заключен договор об ипотеке прав аренды и объекта незавершенного строительства (договор второго последующего залога) от 15.09.2017 г.
Согласно п. 2.1 договора предметом ипотеки является обеспечение надлежащего исполнения ООО "Алтернатив Энергиа" обязательств, возникших на основании кредитных договоров N VP035418 от 22.06.2016 г., N VP039690 от 10.04.2017 г., N VP039688 от 10.04.2017 г., N VP039686 от 10.04.2017 г.
Как следует из п. 1.1 договора должник передал в залог кредитору следующее имущество:
- право аренды земельного участка кадастровый номер: 64:32:052154:7. Адрес: Саратовская область, Саратовский район, Михайловское муниципальное образование, на землях ООО "Михайловское". Категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь: 57 000 кв. м. Разрешенное использование: Занятые зданиями, строениями, сооружениями, используемыми для производства, хранения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции, принадлежащее Залогодателю на основании Договора аренды недвижимости от 10.08.2013, заключенному с Меликяном Давидом Георгиевичем, запись регистрации N 64-64-01/462/2013-478 от 29.08.2013;
- право аренды земельного участка кадастровый номер: 64:32:052154:3. Адрес: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Михайловское М. О., на землях с-за "Михайловский". Категория земель; Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь: 57 000 кв. м. Разрешенное использование: Занятые зданиями, строениями, сооружениями, используемыми для производства, хранения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции, принадлежащее Залогодателю на основании Договора аренды недвижимости б/н от 10.08.2013. заключенному с Меликяном Давидом Георгиевичем, запись регистрации N 64-64-01/462/2013-478 от 29.08.2013;
- право аренды земельного участка кадастровый номер: 64:32:052154:1. Адрес: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Михайловское М. О., на землях с-за "Михайловский". Категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь: 57 000 кв. м. Разрешенное использование: Занятые зданиями, строениями, сооружениями, используемыми для производства, храпения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции, принадлежащее Залогодателю на основании Договора аренды недвижимости б/н от 10.08.2013. заключенному с Меликяном Давидом Георгиевичем, запись регистрации N 64-64-01/462/2013-478 от 29.08.2013;
- право аренды земельного участка кадастровый номер: 64:32:052154:5. Адрес: Саратовская область, Саратовский муниципальный район, Михайловское М. О., на землях с-за "Михайловский". Категория земель: Земли сельскохозяйственного назначения. Площадь: 57 000 кв. м. Разрешенное использование: Занятые зданиями, строениями, сооружениями, используемыми для производства, хранения и первичной переработки сельскохозяйственной продукции, принадлежащее Залогодателю на основании Договора аренды недвижимости б/н от 10.08.2013. заключенному с Меликяном Давидом Георгиевичем, запись регистрации N 64-64-01/462/2013-478 от 29.08.2013;
- Объект незавершенного строительства: Комплекс теплиц закрытого грунта 6 га. Кадастровый номер: 64:32:052154:71. Адрес: Саратовская область, Саратовский район, Михайловское муниципальное образование, на землях ООО "Михайловское". Общая площадь: 60 000 кв.м., принадлежащий Залогодателю на праве собственности запись регистрации 64-64/001-64/001/223/2015-291/1 от 29.08.2013 г.
Возражая относительно обоснованности требований в указанной части ООО "МГ -Групп" указывает, что принятие Банком обязательств ООО "МГ-Групп", как поручителя и залогодателя по долгам Нева Венчур Эл Эл Пи и ООО "Алтернатив Энергиа", не отвечает требованию разумного экономического интереса, поскольку: договор поручительства N 03052013/38 заключен между ЗАО "Америабанк" и ООО "МГ-Групп" после даты возбуждения производства по делу о несостоятельности должника; на дату заключения договора сумма обязательств основных должников составляла: у ООО "Алтернатив Энергиа" 4.062.037.037 армянских драм (ок. 549 млн.руб.), у Нева Венчур ЭлЭлПи 1.716.321.29 долларов США основного долга (доп.кредитное соглашение от 31.07.2015); 1.882.407.407,40 армянских драм (ок. 254 млн.руб.) основного долга (доп.кредитное соглашение от 22.06.2016). ЗАО "Америабанк" было достоверно известно: о наличии у ООО "МГ-Групп" собственной задолженности на сумму более 3 млн.евро; о несопоставимости единственного ликвидного имущества ООО "МГ-Групп" (залоговая стоимость теплиц - 232,6 млн.руб.) с общей суммой обеспеченных залогом данного имущества обязательств (более I млрд.руб.).
Также, по мнению должника, ЗАО "Америабанк" не является независимым кредитором должника, поскольку имело возможность оказывать влияние на действия ООО "МГ-Групп" в рамках договоров о принятии совместных необходимых мер по обеспечению сохранности заложенного имущества должника.
Кроме того, с 26.09.2017 года ЗАО "Америабанк" является залогодержателем долей в уставном капитале ООО "МГ-Групп", что также определяет возможность кредитора оказывать влияние на действия должника.
По мнению ООО "МГ-Групп", изложенное свидетельствует о том, что ЗАО "Америабанк" не отвечает признакам независимого кредитора, к требованиям Банка необходимо применить субординацию, понизить очередность их погашения и признать их подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.
Судом первой инстанции указанные доводы ООО "МГ-Групп" исследованы, оценены и обоснованно отклонены.
Довод возражений об отсутствии у поручительства, залога экономического обоснования, интереса в их заключении, заключении их для наращивания прав требования к Должнику отклонен судом первой инстанции с учетом анализа хронологии хозяйственных отношений сторон, в рамках которых Банк выкупил долг ООО "МГ-Групп" у АО "Россельхозбанка" для предотвращения банкротства должника и далее фактически финансировал его хозяйственную деятельность для обеспечения сохранности имущества.
В пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, разъяснено, что на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве. Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих (п. 2 Обзора), но понижение очередности удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, допускается, если этот кредитор предоставил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица (п. 4 Обзора).
Банк, как кредитная организация, не является контролирующим должника лицом или аффилированным с ним лицом, не участвует в уставном капитале должника. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Доли в ООО "МГ-Групп" принадлежат его участникам - физическим лицам, залог долей, как средство обеспечения возврата предоставленного кредитной организацией финансирования, не свидетельствует о подконтрольности Должника Банку и не является основанием для понижения очередности требований с учетом разъяснений пункта 11 указанного Обзора судебной практики.
Таким образом, оснований для понижения очередности требований кредитора по рассматриваемому заявлению не имеется.
Довод апеллянта о том, что залоговая стоимость имущества, заложенного по обязательствам ООО "Алтернатив Энергиа" составляет 232 660 564 руб., в то время как суд, вопреки пункту 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", признал обеспеченными залогом требования Банка по обязательствам ООО "Альтернатива Энергия" в полном объеме на 469 774 478, 98 руб., апелляционной коллегией отклоняется, исходя из следующего.
Как указано выше, поручительством ООО "МГ-Групп" обязательства ООО "Алтернатив Энергиа" были обеспечены в полном объеме. В связи с этим, оснований для ограничения суммы требований Банка к Должнику только оценочной стоимостью заложенного имущества не имеется.
Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество. В соответствие с правовой позицией, изложенной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства. Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.
Таким образом, с учетом обеспечения обязательств ООО "Алтернатив Энергиа" перед ЗАО "Америабанк" как поручительством, так и залогом имущества ООО "МГ-Групп", требования Банка обоснованно включены судом первой инстанции в реестр требований кредиторов Должника на всю сумму, как обеспеченные залогом в целом, при этом, оценочная стоимость заложенного имущества ООО "МГ-Групп" носит учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения арбитражным управляющим требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
На основании изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об обоснованности требований на основании договора поручительства, обеспеченного имуществом и денежными средствами, принадлежащими поручителю по праву собственности от 29.07.2016 г. N 03052013/38 и договора об ипотеке прав аренды и объекта незавершенного строительства (договор второго последующего залога) от 15.09.2017 в рамках генеральных договоров N 03052013 от 03.05.2013 и N 310715 от 31.07.2015.
В качестве допущенного судом процессуального нарушения, ООО "МГ-Групп" указывает на необоснованное не привлечении к участию в споре второго основного должника, за обязательства которого поручалось ООО "МГ-Групп" - Нева Венчур Эл Эл Пи.
Суд апелляционной инстанции не усматривает предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ оснований к отмене обжалуемого определения, поскольку, отказывая в привлечении указанного лица суд первой инстанции, обоснованно учел разъяснения пункта 49 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" о том, что должник по основному обязательству может быть привлечен в качестве третьего лица при предъявлении кредитором требования в деле о банкротстве поручителя и исходил из того, что привлечение Нева Венчур Эл Эл Пи с учетом места его регистрации (Лондон, Великобритания) заведомо приведет к затягиванию срока рассмотрения требований Банка. При этом, как указывает представитель ЗАО "Америабанк" в материалы дела было представлено письмо об осведомленности Нева Венчур Эл Эл Пи о рассмотрении спора.
Еще одним существенным доводом апелляционной жалобы ООО "МГ Групп" является довод о неверном определении размера задолженности по обязательствам Нева Венчур Эл Эл Пи с учетом ее частичного погашения путем обращения взыскания на имущество залогодателей ООО "Кага Агро" и ООО "Кага Груп", имевшего место в октябре 2019 и январе 2020, то есть до момента рассмотрения требований ЗАО "Америабанк" о включении в реестр требований кредиторов должника.
В подтверждение данного довода ООО "МГ-Групп" представлены новые доказательства, ходатайство о приобщении которых на стадии апелляционного производства мотивировано тем, что Должник участником договоров залога с ООО "Кага Агро" и ООО "Кага Груп" не является, получение соответствующих документов об обращении взыскания на имущество, оформленных на территории и по законодательству республики Армения, требовало значительных временных затрат, перевода этих документов.
ЗАО "Америабанк" просит об исключении представленных ООО "МГ-Групп" документов из числа доказательств, что с учетом рассмотрения судом вопроса о возможности их приобщения, рассматривается апелляционной коллегией как возражение против приобщения.
Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
Судом апелляционной инстанции удовлетворено ходатайство ООО "МГ-Групп" о приобщении представленных доказательств, поскольку: 1) должник не являлся стороной залоговых отношений между ЗАО "Америабанк", Нева Венчур Эл Эл Пи, ООО "Кага Агро" и ООО "Кага Груп", в связи с чем объективно мог не знать об обращении взыскания на имущество и не мог представить соответствующие документы без их официального запроса; 2) в дополнительных пояснениях N 1 к отзыву на апелляционную жалобу ЗАО "Америабанк" признало обстоятельства частичного погашения задолженности, подтверждаемые представленными ООО "МГ-Групп" дополнительными доказательствами.
Так, после отложения судебного заседания, ЗАО "Америабанк" представило в суд апелляционной инстанции дополнительные объяснения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых подтвердило, что:
Обязательства Нева Венчур Эл Эл Пи были обеспечены залогом недвижимого имущества, принадлежащею ООО "Кага Агро" (теплица N 3) по договору о последующем залоге недвижимости, принадлежащей третьему лицу (не заемщику) N 310715/1 от 03.08.2015 г. и договора о залоге основных средств, принадлежащих третьему лицу (не заемщику) N 310715/3 от 03.08.2015 г. между ЗАО "Америабанк", "Нева Венчур Эл Эл Пи" и ООО "Кага Агро".
Кредитор обратил взыскание на указанную теплицу, передав ее ООО "Агробизнес" по договору аукционной купли-продажи и (последующего) залога недвижимости от 10.10.2019 г. N 080819/6 по цене 981 000 000 армянских драм.
Обязательства Нева Венчур Эл Эл Пи были обеспечены залогом недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Кага Груп" (теплица N 8) по договору о последующем залоге недвижимости, принадлежащей третьему лицу (не заемщику) N 310715/2 от 03.08.2015т. и договору о залоге основных средств, принадлежащих третьему лицу (не заемщику) N 31071 5/4 от 03.08.2015г. между ЗАО "Америабанк", "Нева Венчур Эл Эл Пи" и ООО "Кага Груп".
Кредитор обратил взыскание на указанную теплицу, передав ее ООО "Агробизнес" по договору аукционной купли-продажи и (последующего) залога недвижимости от 06.08.2019 г. N 080819/1 по цене 671 166 000 армянских драм.
Таким образом, Банк признает факт частичного погашения обязательств Нева Венчур Эл Эл Пи, обеспеченных поручительством и залогом имущества должника, путем обращения взыскания на имущество иных залогодателей.
В том же объяснении ЗАО "Америабанк" утверждает, что данное обстоятельство не имеет юридического значения с учетом инициирования ООО "Кага Агро" и ООО "Кага Груп" судебных споров в Республике Армения о признании договоров залога недействительными, что в случае удовлетворения исков может привести к восстановлению обязательств.
Данный довод судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку Банк уже получил частичное удовлетворение своих требований, договоры залога и аукционной купли-продажи имущества ООО "Кага Агро" и ООО "Кага Груп" на настоящий момент недействительными не признаны.
В связи с этим, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое определение следует изменить.
Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте, определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.
Таким образом, требование кредитора, выраженного в иностранной валюте, подлежит перерасчету на рубли по курсу, установленному Центральным банком Российской Федерации на дату введения в отношении Должника первой процедуры банкротства, в данном случае на дату 24.01.2020: 100 армянских драм = 12,9538 руб.
Судом апелляционной инстанции произведен расчет размера частичного погашения 981 000 000 армянских драм + 671 166 000 армянских драм = 1 652 166 000 армянских драм. 1 652 166 000 армянских драм / 100 * 12, 9538 = 214 018 279, 31 руб. и, соответственно, перерасчет размера требований Банка к должнику, в том числе общей суммы: 931 006 293,41 руб. - 214 018 279, 31 руб. = 716 988 014, 10 руб. и суммы по обязательствам Нева Венчур Эл Эл Пи: 412 123 469,14 руб. - 214 018 279, 31 руб. = 198 105 189, 83 руб.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемого определение следует изменить.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2020 года по делу N А57-27087/2019 изменить.
Изложить абзац первый резолютивной части определения в следующей редакции:
Признать обоснованными требования кредитора "Закрытого акционерного общества "Америабанк", НСНП 02502212, 0010, Республика Армения, г. Ереван, ул. Вазгена Саргсяна 2, и включить в третью очередь реестра требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью "МГ-Групп", ОГРН 1117325001298, ИНН 7325102738, 410012, г. Саратов, ул. им. Вавилова Н. И., д. 38/114, оф. 610, задолженность в сумме 716 988 014, 10 руб.
Изложить абзац 4 резолютивной части определения в следующей редакции:
задолженность в сумме 198 105 189, 83 руб., обеспечивающую исполнение обязательств Нева Венчур Эл Эл Пи перед ЗАО "Америабанк" по кредитному договору N VP042832 от 08.09.2017 г., дополнительному кредитному соглашению N VP035422 от 22.06.2016, дополнительному кредитному соглашению N VP032669 от 31.07.2015 в соответствии с договором поручительства, обеспеченного имуществом и денежными средствами, принадлежащими поручителю по праву собственности N 03052013/38 от 29.07.2016 в рамках генерального договора N 310715 от 31.07.2015.
В остальной части оставить определение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2020 года по делу N А57-27087/2019 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий судья И.А. Макаров
Судьи Л.А. Макарихина
А.Ю. Самохвалова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка