Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июля 2021 года №12АП-4525/2021, А12-42975/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2021 года Дело N А12-42975/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Комнатной Ю.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемовой К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области
на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2021 года по делу N А12-42975/2019
по заявлению Киселевой Светланы Владимировны о процессуальном правопреемстве в рамках дела
по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ЮКА" (ОГРН 1153435001609, ИНН 3435118300, 404120, Волгоградская область, г.Волжский, /ул. им. Генерала Карбышева, д. 76, оф. 619)
к Обществу с ограниченной ответственностью "ВМК-СТР" (ОГРН 1083435007040, ИНН 3435096864, 400011, г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 66 Г)
о взыскании денежных средств,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области (ОГРН 1043400221149, ИНН 3441027202, 400005, г.Волгоград, пр. им. Ленина В.И., д. 90),
при участии в судебном заседании:
участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась Киселева Светлана Владимировна (далее - Киселева С.В., заявитель) с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "ЮКА" (далее - ООО "ЮКА") на правопреемника - Киселеву Светлана Владимировну.
Определением от 331 марта 2021 года Арбитражный суд Волгоградской области произвел процессуальное правопреемство взыскателя с Общества с ограниченной ответственностью "ЮКА" на правопреемника - Киселеву Светлану Владимировну в рамках дела N А12-42975/2019.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 2 по Волгоградской области, Инспекция) не согласилась с определением суда первой инстанции и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать.
Киселева С.В. считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.
Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 12.06.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, ООО "ЮКА" обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федераци, к ООО "ВМК-СТР" о взыскании 6 366 048, 59 руб. задолженности по договору поставки от 19.01.2018 N 330.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Волгоградской области.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 29.01.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020, исковые удовлетворены: с ООО "ВМК-СТР" в пользу ООО "ЮКА" взыскано 6 366 048, 59 руб. задолженности и 54 830 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.09.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2020 оставлены без изменения.
Киселева С.В. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя - Общества с ограниченной ответственностью "ЮКА" на правопреемника - Киселеву Светлана Владимировну.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, пришел к выводу о его соответствии статье 48 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 01.02.2021 ООО "ЮКА", в лице директора Якубова Юрия Николаевича, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем "ЦЕДЕНТ", с одной стороны, и гражданка Российской Федерации Киселева Светлана Владимировна (27.02.1968 года рождения), именуемая в дальнейшем "ЦЕССИОНАРИЙ", с другой стороны, заключили договор уступки прав (цессии).
По условия договора 1.1 ЦЕДЕНТ передаёт, а ЦЕССИОНАРИЙ принимает право требования ЦЕДЕНТА к Обществу с ограниченной ответственностью "ВМК-СТР" (ИНН 3435096864) (далее по тексту - ДОЛЖНИК) в размере 6 366 048, 59 (шесть миллионов триста шестьдесят шесть тысяч сорок восемь) рублей 59 копеек, возникшее из: Договор поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018 и Дополнительному соглашению от "22" января 2018 года к нему, по УПД N 31/05/2019-1 от 31.05.2019, на сумму - 3 328 392,41 рублей, УПД N 28/06/2019-1 от 28.06.2019, на сумму - 3 490 092,03 рублей. Обязательство, указанное в настоящим пункте обеспечено Договором залога от 22.01.2018 (предмет залога - нежилое помещение, назначение: нежилое, по адресу: Волгоградская область, г.Волжский, пр. Ленина, д. 112. Свидетельство о праве собственности серии 34-АБ N 373125 от 25.06.2014 - площадь 71.6 кв.м., этаж N 1, кадастровый номер: 34:35:030119:11716), подтверждаемого следующими документами:
Договор поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018 - 4л.
Дополнительное соглашение от 22.01.2018 к Договору поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018 - 1л.;
УПД N 31/05/2019-1 от 31.05.2019.
УПД N 28/06/2019-1 от 28.06.2019.
Акт сверки 01.01.2019г.- 09.12.2019.
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.01.2020 по делу N А12-42975/2019.
Договор залога от 22.01.2018 (в обеспечение обязательства по Договору поставки строительных материалов N 330 от 19.01.2018).
Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22.06.2020 по делу N А12-3752/2020.
Согласно пункту 1.2 договора право требования к ДОЛЖНИКУ уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения ДОЛЖНИКОМ своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, право залога недвижимого имущества, указанного в п. 1.1 настоящего договора, а также иные требования, связанные с неисполнением ДОЛЖНИКОМ своего обязательства, по оплате.
Уведомлением, полученным ООО "ВМК-СТР" 02.02.2021, Киселева С.В. уведомила Общество о приобретении права требования к нему по спорным обязательствам.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи части 1 статьи 48 АПК РФ).
Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Арбитражные суды первой и апелляционной инстанции, оценив условия договора цессии, пришли к выводу, что подписанный договор уступки права требования от 01.02.2021 года, подписанный между ООО "ЮКА" и Киселевой С.В., соответствует требованиям, предъявляемым к договорам уступки права требования (глава 24 ГК РФ), и является заключенным.
Договор уступки права требования в предусмотренном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.
Договор носит возмездный характер (цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом путем уплаты денежных средств в размере 2 100 000 руб.) и не увеличивает обязательств ответчика, права требования, переданные по договору в отношении ответчика, соответствуют установленным судом требованиям истца.
Судебная коллегия отклоняет доводы налогового органа, изложенные в жалобе, о том, что договор цессии заключен исключительно с целью дальнейшего обращения Киселевой С.В. в суд с заявлением о признании ООО "ВМК-СТР" несостоятельным (банкротом) в силу следующего.
Для замены цедента цессионарием необходимо наличие самого долга.
Суды трех инстанций по настоящему делу, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, со ссылкой на положения статей 309, 310, 424, 454, 486, 488, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", правовую позицию, изложенную в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, пришли к выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.
При рассмотрении настоящего дела N А12-42975/2019 преюдициально установлен факт поставки товара по договору от 19.01.2018 N 330 в сумме 6 366 048, 59 руб. и отсутствие доказательств его оплаты.
При этом судами отклонены доводы налогового органа о мнимости договора поставки.
В обоснование данного доводы налоговый орган указал на взаимосвязь сторон через правоотношения и руководящий состав ряда иных лиц, а также - об иной, отличной от спорной, однако, направленной на создание условий для осуществления банкротства предприятий, деятельности истца.
Между тем в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств мнимости договора поставки.
Арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено обстоятельств для признания договора уступки права требования недействительной (ничтожной) сделкой на основании положений статей 10, 168 ГК РФ.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 ГК РФ, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12).
Указанная норма предполагает осуществление контрагентом права исключительно с намерением причинить вред другому лицу.
Следовательно, для квалификации действий истца, как совершенных со злоупотреблением правом, должны быть представлены доказательства того, что сторона имела умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.
Налоговый орган в обоснование позиции по делу указывает на проведение в отношении ООО "ВМК-СТР" налоговых проверок и доначислении сумм налогов к уплате, на создание ООО "ВМК-СТР" и ООО "ЮКА" фиктивного документооборота путем заключения договора от 19.01.2018 N 330, а так же на тот факт, что ООО "ВМК-СТР" представляло в 2016, 2017, 2018 годах справки по форме 2-НДФЛ, согласно которым Киселева С.В. получала доход в ООО "ВМК-СТР".
Однако, как указано выше, при рассмотрении настоящего дела преюдициально установлен факт поставки товара по договору от 19.01.2018 N 330 в сумме 6 366 048, 59 руб. и отсутствие доказательств его оплаты. Кроме того, в рамках рассмотрения данного спора дана правовая оценка доводу налогового органа о мнимости договора поставки, установлена реальность заключенной между сторонами сделки.
Тот факт, что Киселева С.В. получала доход в ООО "ВМК-СТР" сам по себе не свидетельствует о ничтожности договора цессии.
Иных доказательств наличия нарушений, позволяющих признать договор уступки прав требования ничтожной сделкой, заявителем апелляционной жалобы не представлено, в том числе не установлены основания, свидетельствующие о злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ) при подписании и исполнении договора, поскольку совершаемые при этом действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред другому лицу (в том числе кредиторам общества).
Указанная сделка носит возмездный характер.
В установленном законом порядке договор цессии не признан недействительной (оспоримой) сделкой.
При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ является обоснованным, в связи с чем, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
С учетом изложенного, судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены, либо изменения не имеется.
Апелляционная жалоба налогового органа удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2021 года по делу N А12-42975/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Судья Ю.А. Комнатная


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка