Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2020 года №12АП-451/2020, А57-11274/2018

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 марта 2020 года Дело N А57-11274/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,
судей Грабко О.В., Макарихиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой М.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ООО "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года по делу N А57-11274/2018
об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича о признании сделки недействительной, заключенной 27.09.2017, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро", ОГРН 1116455000089, ИНН 6455052758, 413235, Саратовская область, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, несостоятельным (банкротом),
с участием заинтересованного лица Игуменцева Ильи Сергеевича,
при участии в судебном заседании конкурсного управляющего Ульянова Александра Владимировича, лично, представителя индивидуального предпринимателя Павлищевой Елены Викторовны - Болтаг А.И., действующего на основании доверенности от 28 августа 2019 года, представителя Кубасова Сергея Викторовича - Хасина К.В., действующего на основании доверенности от 10 октября 2018 года,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.06.2018 заявление ИП Павлищевой Е.В. о признании должника - ООО "Нива-Агро" несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено судебное заседание по вопросу проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом с последующим отложением.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.10.2018 (резолютивная часть оглашена 26.09.2018) заявление индивидуального предпринимателя Павлищевой Елены Викторовны, ОГРНИП 313645423300010, ИНН 645002257450, 410004, Саратовская область, г. Саратов, ул. 1-й Станционный проезд, д. 8, кв. 28 о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро", ОГРН 1116455000089, ИНН 6455052758, 413235, Саратовская область, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро", ОГРН 1116455000089, ИНН 6455052758 сроком до 26 февраля 2019 года.
Временным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" утвержден Ульянов Александр Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".
Публикация сообщения произведена в газете "Коммерсантъ" от 06.10.2018.
Решением суда первой инстанции от 11.04.2019 (резолютивная часть оглашена 04.04.2019) общество с ограниченной ответственностью "Нива-Агро", ОГРН 1116455000089, ИНН 6455052758, 413235, Саратовская область, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, сроком на пять месяцев, до 04 сентября 2019 года.
Определением от 11.04.2019 (резолютивная часть оглашена 04.04.2019) конкурсным управляющим должника - общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" утвержден Ульянов Александр Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий", адрес: 125047, г. Москва, ул. 4-я Тверская-Ямская, д. 2/11, стр. 2; 127018, г. Москва, ул. 2-я Ямская, 2, оф. 201.
25.06.2019 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Нива-Агро" Ульянова А.В. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения, заключенного 27.09.2017 ООО "Нива-Агро" с Кубасовым Сергеем Викторовичем по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2980,9 кв.м, кад. N 64:17:190111:144, расположенного по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, пом. 1, и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции от 26.08.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечен Игуменцев Илья Сергеевич.
До рассмотрения спора по существу конкурсный управляющий уточнил заявленные требования и просил признать недействительной сделку - договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный 27.09.2017 ООО "Нива-Агро" с Кубасовым Сергеем Викторовичем по отчуждению объекта недвижимости - нежилого помещения, общей площадью 2980,9 кв.м, с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенного по адресу: Саратовская область, г. Красный Кут, ул. им. Вайтенко, д.8, пом. 1.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО "Нива-Агро" Ульянова Александра Владимировича о признании сделки недействительной, заключенной 27.09.2017, и применении последствий недействительности сделки, отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "Нива-Агро" Ульянов Александр Владимирович просит определение отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
ИП Павлищева Е.В. апелляционную жалобу поддерживает по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.
В качестве оснований признания недействительной вышеуказанной сделки конкурсным управляющим указаны статьи 10, 11, 12, 167 (пункт 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 2 статьи 61.2, статья 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Из материалов дела следует, что 27.09.2017 ООО "Нива-Агро" (далее - Продавец) в лице директора Игуменцева Ильи Сергеевича и Кубасовым Сергеем Викторовичем (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения.
Согласно пункту 1.1 договора, Продавец продал и передал принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, а Покупатель купил и принял в собственность недвижимое имущество. А именно: нежилое помещение, общей площадью 2980.9 кв.в, с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенное по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. им. Войтенко, д. 8, пом. 1. Указанное помещение принадлежит Продавцу на праве собственности, что подтверждается сведениями ЕГРН.
В соответствии с пунктом 2.1 договора, стороны пришли к соглашению о цене отчуждаемого нежилого помещения, указанного в пункте 1.1 договора, которая составляет 11 000 000 (одиннадцать миллионов) руб. Цена, указанная в пункте 2.1 договора, является окончательной, установлена соглашением сторон и изменению не подлежит (пункт 2.2 договора).
Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области 11.10.2017 произведена государственная регистрация права собственности.
Соответствие представленных на регистрацию права собственности документов, подтверждается представленными в материалы обособленного спора копиями документов регистрационного дела на объект недвижимости с кадастровым номером 64:17:190111:144.
Полагая, что указанная сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 ГК РФ, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и пункта 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В силу указанной нормы права, а также исходя из изложенных в пункте 5 Постановления N 63 разъяснений, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторам должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по отчуждению имущества должника).
В соответствии с пунктом 10 Постановления от 30.04.2009 N 32 исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно представленному в материалы дела уведомлению Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области от 25.04.2018 N 10-26/14404 о результатах проведения заседания комиссии по рассмотрению споров о результатах определения кадастровой стоимости при Управлении Росреестра по Саратовской области по пересмотру кадастровой стоимости объекта недвижимости с кадастровым номером 64:17:190111:144, расположенного на территории Краснокутского района Саратовской области, комиссией принято решение об установлении кадастровой стоимости данного объекта недвижимости в размере его рыночной стоимости, кадастровая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 64:17:190111:144 определена в размере его рыночной стоимости, равной 13 400 000 руб.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что разница между рыночной стоимостью имущества согласно решению Росреестра по Саратовской области и ценой, определенной сторонами оспариваемых договоров, не может быть признана существенной и, как следствие, отсутствуют доказательства неравноценности встречного предоставления при совершении Договора купли-продажи нежилого помещения.
Апелляционный суд с данным выводом согласен. Доказательств обратного не представлено, о назначении экспертизы стоимости спорного объекта заявлено не было.
Доводы конкурсного управляющего о том, что Должник на дату совершения оспариваемых сделок отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у должника имелась непогашенная задолженность перед иными кредиторами, требования которых существовали и срок исполнения, по которым наступил, до совершения оспариваемой сделки, отклоняется апелляционным судом.
Факт неуплаты имеющейся задолженности сам по себе не является доказательством неплатежеспособности должника на дату заключения оспариваемой сделки.
С учетом вышеизложенных фактических обстоятельств дела, норм права, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, п. 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
Злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке может быть установлено при покупке имущества по заниженной сумме, а также при отсутствии фактической оплаты приобретенного имущества.
Вместе с тем, представленными в материалы дела доказательствами, подтверждается, что сделка совершена на рыночных условиях и при равноценном встречном исполнении.
В подтверждение произведенной оплаты по договору купли-продажи ответчиком в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 132 от 27.09.2017 на сумму 11 000 000 руб.
При государственной регистрации договора купли-продажи, Игуменцевым И.С., как директором ООО "Нива-Агро" в оспариваемом договоре также была сделана запись о получении продавцом по сделке денежных средств.
Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Письменными пояснениями руководителя ООО "Нива-Агро" Игуменцева И.С. подтверждается получение указанных денежных средств в счет оплаты приобретаемого Кубасовым Сергеем Викторовичем имущества единоличным исполнительным органом общества, в связи с отсутствием расчетных счетов у общества на момент продажи здания, а также работников (бухгалтера, кассира). Денежные средства, как указывает Игуменцев И.С., от продажи недвижимого имущества были направлены на погашение обязательств общества в соответствии с решением единственного учредителя. Материалами дела подтверждается, в том числе и финансовая возможность покупателя недвижимого имущества, в частности, представленной копией договора купли-продажи земельных участков от 01.02.2018.
С учетом изложенного, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредитором или наличия неравноценности встречного исполнения, а также недобросовестности сторон при заключении оспариваемой сделки.
Вместе с тем, приведенные в апелляционной жалобе доводы о злоупотреблении правом в качестве оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не выходят за пределы специальных оснований для признания сделок недействительными, установленных ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Таким образом, заявителем не доказана совокупность условий, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 ГК РФ.
В соответствии с требованиями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
По мнению арбитражного суда, не имеется оснований для признании оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, так как отсутствуют доказательства неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, а также доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов, совершения должником сделки с целью уменьшения конкурсной массы и нарушения прав и законных интересов кредиторов.
Конкурсным управляющим в нарушение требований статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены в материалы дела необходимые доказательства в обоснование своих доводов.
При указанных обстоятельствах доводы конкурсного управляющего ООО "Нива-Агро" о том, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов и способствовала уменьшению стоимости или размера имущества должника, что привело или может привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, не нашли своего подтверждения.
Как видно из материалов дела, заявитель не представил каких-либо доказательств, которые бы безусловно подтверждали факты недобросовестного поведения сторон спорного договора, а именно давали основания сомневаться в наличии взаимных экономических интересов между сторонами. Также не имеется доказательств того, что при совершении сделки стороны действовали не в целях создания соответствующих правовых последствий, а вели себя недобросовестно и злонамеренно.
Сам факт отчуждения объекта долевого строительства при наличии не исполненных Должником обязательств перед третьими лицами, не образует признаков недопустимого поведения участников гражданских правоотношений по смыслу статьи 10 ГК РФ.
Доводы апелляционной жалобы, касающиеся оформления документов, подтверждающих оплату по спорному договору, отклоняются судебной коллегией как несостоятельные, т. к. оформление приходно кассового ордера не противоречит требованиям НК РФ. Достоверность квитанции к приходно-кассовому ордеру N 132 от 27.09.2017 не оспорена в установленном законом порядке.
Нарушение кассовой дисциплины Обществом не свидетельствует об отсутствии оплаты при наличии первичных документов, подтверждающих внесение денежных средств в кассу Должника, и не может трактоваться не в пользу добросовестного приобретателя при отсутствии доказательств злоупотребления правами.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор не привел к уменьшению стоимости или размера имущества Должника и (или) увеличению размера имущественных требований к Обществу, не повлек причинения вреда имущественным правам его кредиторов, а также иных негативных последствий.
Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этих выводов, в апелляционной жалобе не содержится.
Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего обособленного спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.
При названных обстоятельствах, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Нива-Агро" предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, ее следует взыскать в судебном порядке в установленном законом размере 3 000 руб. (ст. 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года по делу N А57-11274/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нива-Агро" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.
Председательствующий А.Ю. Самохвалова
Судьи О.В. Грабко
Л.А. Макарихина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка