Дата принятия: 20 февраля 2020г.
Номер документа: 12АП-368/2020, А57-20255/2017
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2020 года Дело N А57-20255/2017
Резолютивная часть постановления объявлена "13" февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас"
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года по делу N А57-20255/2017
о разрешении разногласий между конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Саратовский ремонтно-механический завод" и конкурсным кредитором,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Саратовский ремонтно-механический завод" (г. Саратов, ОГРН 1156453000439, ИНН 6453138752) несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области общество с ограниченной ответственностью "Саратовский ремонтно - механический завод" (далее - ООО "СРМЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14 марта 2018 года конкурсным управляющим ООО "СРМЗ" утвержден Челышев Дмитрий Александрович - член Ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".
В Арбитражный суд Саратовской области обратилась Компания MPOWER ENGINIRING a.s с заявлением о разрешении разногласий между конкурсным управляющим ООО "СРМЗ" Челышевым Д.А. и конкурсным кредитором Компанией MPOWER Engineering, a.s., обязании конкурсного управляющего внести изменения в Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника ООО "СРМЗ" в формате электронных торгов.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года разрешены разногласия между конкурсным кредитором - Компанией "ЭМПАУЭР Инжиниринг" (MPOWER ENGINIRING a.s) (правопреемник Общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас", город Москва) и конкурсным управляющим должника ООО "СРМЗ" в рамках дела N А57-20255/2017, путем изложения пунктов 6, 10, 11, 16, 25 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим, пункта 23 в следующей редакции:
"Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.
В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество.
В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.".
Не согласившись с указанным определением суда, общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас" (далее - ООО "Юридическое агентство "Веритас") обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и утвердить Положение в редакции кредитора.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что редакция пунктов Положения, предложенная конкурсным управляющим, противоречит Закону о банкротстве.
Арбитражный управляющий Челышев Д.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 15 января 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, и при отсутствии оснований, предусмотренных статьей 132 Закона о банкротстве, имущество, включенное в конкурсную массу на основании проведенной инвентаризации, не может быть исключено из нее (в том числе ни распорядительным актом конкурсного управляющего, ни решением собрания кредиторов).
Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий в рамках конкурсного производства, конкурсным управляющим должника было разработано Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника - ООО "СРМЗ", утвержденное собранием кредиторов должника от 25.07.2019, в отношении следующего имущества: Корпус КГ-1000.3 Б, фл КГ-600 (Фланец 403 142 003-04), фл КГ-800 (Фланец 403 142 003-06), фл КГ-1000 (Фланец 403 142 003-07), фл КГ1200 (Фланец 403 142 003-08), Стабилизатор давления ССД.П.К.0200.00.00.000 РуЮО, Корпус для затвора дискового 99022-800, Корпус клапана герметического КГ-1200, Корпус для Клапана герметического КГ-800, Удлинитель штока УШ DN 300, Тарель для КГ-600, Тарель для КГ-800, Тарель для КГ-1000, Тарель для КГ-1200, Станок токарный Doosan Lynx-220B, Станок токарный Goodway GS-200S, Станок токарный Goodway GA2000, Грязевик горизонтальный Ду 600 Ру 2.5 МПа ТС-566.00.000-01, Грязевик горизонтальный Ду 600 Ру 2.5 МПа ТС-566.00.000-01, Грязевик горизонтальный Ду 600 Ру 2,5 МПа ТС-566.00.000-01, Грязевик горизонтальный Ду 600 Ру 2,5 МПа ТС-566.00.000-01, Комплект конструкторской документации на задвижку стальную Ду 250 Ру 1.6 Мпа, Комплект конструкторской документации на задвижку стальную Ду 80 Ру 1.6 Мпа, Расчет коэффициента гидравлического сопротивления задвижки Ду 100 Ру 1.6 Мпа, Расчет силовой и прочностной на затвор поворотный дисковый Ду 150 Ру 1,0 Мпа, Прочностной расчет конструкции на задвижку стальную DN 350 PN 16, Прочностные расчеты задвижки стальной DN 50 PN 40, Расчет показателей надежности затвора дискового ДуЗОО Ру 1.6 Мпа.
Из представленного Положения следует, что выявленное имущество подлежит реализации путем продажи единым лотом.
ООО "Юридическое агентство "Веритас" не согласно с реализацией выявленного имущества должника единым лотом, полагает, что реализация каждой позиции из 28 целесообразней реализовывать в качестве самостоятельного лота.
В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований.
При этом, следует обеспечить и соблюдение разумного баланса имущественных интересов всех кредиторов.
Как следует из материалов дела, в суде первой инстанции конкурсный управляющий пояснил, что выявленное конкурсным управляющим должника имущество включает в себя как ликвидное, так и менее ликвидное имущество должника, в связи с чем, проводя мероприятия по реализации имущества должника в качестве отдельного лота каждое, может быть реализовано незначительное ликвидное имущества, тогда как значительная часть оставшегося имущества реализована не будет, что потребует дополнительных временных и материальных затрат для проведения мероприятий по реализации соответствующего имущества должника. Из представленного в материалы дела Положения следует, что в состав выявленного имущества должника вошло такое имущество как корпус клапана герметического, тарель, фланец, представляющие собой составные части клапана герметического, вместе с тем, не представляют собой завершенное изделие, такое как клапан герметический; грязевики, стабилизатор давления, конструкторская документация и расчеты для определенного вида задвижек, которые могут быть использованы при возможном выпуске соответствующего вида задвижек, мероприятия по производству которых, включают в себя разработку конструкторской документации и соответствующих видов расчетов для дальнейшего безопасного использования соответствующей продукции (сами задвижки отсутствуют и должником не выпускались, как пояснил представитель конкурсного управляющего должника в ходе судебного разбирательства), а также три станка токарных
Суд апелляционной инстанции соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что при сохранении единого лота продажа имущества будет произведена единовременно, с заключением одного договора купли-продажи, поступлением средств по нему и их направлением на расчеты с кредиторами. Разделение же столь специфичного имущества должника и его раздельная продажа может привести к существенному затягиванию срока конкурсного производства, увеличению текущих расходов и уменьшению потенциального удовлетворения требований кредиторов должника.
Податель апелляционной жалобы не представил доказательств того, что продажа имущества должника единым дотом будет препятствовать привлечению наибольшего числа потенциальных покупателей.
Доводы о том, что реализация имущества единым лотом влечет снижение рыночной стоимости основаны на предположениях.
Соответственно суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о целесообразности реализации имущества должника единым лотом.
Принимая во внимание изложенное, учитывая характер имущества, выявленного конкурсным управляющим должника, суд изложил пункт 6 Положения в редакции конкурсного управляющего.
Кроме того, Компания MPOWER ENGINIRING a.s в суде первой инстанции была не согласна с пунктами 10,11,16 Порядка реализации имущества должника.
Однако положения пунктов 10,11,16 Порядка реализации имущества должника, касаются реализации имущества на первых и повторных торгах, при условии признания первых торгов несостоявшимися.
Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества осуществляется в порядке, установленном 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течении пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.
В случае отказа или уклонении победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего, внесенный задаток ему не возвращается, и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Таким образом, предложение в двадцатидневный срок с даты подписания протокола о результатах проведения торгов, заключить договор купли-продажи, указанное в Положении о продаже, не противоречит Закону о банкротстве в части сроков и порядка организации и проведения торгов.
Относительно разногласий по пункту 23 Положения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Согласно пункту 23 Положения по реализации имущества должника следует, что победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первый представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.
Вместе с тем, в силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения.
В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие равные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения.
Принимая во внимание изложенное, в целях возможного получения максимальной цены от продажи имущества должника, а также учитывая, что в настоящее время конкурсный управляющий перешел к реализации имущества должника посредством публичного предложения, то суд первой инстанции утвердил пункт 23 в редакции, предложенной заявителем в соответствии с положениями пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве, что направлено на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и обеспечивает привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции правомерно изложил пункты 6,10,11,16,25 Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника в редакции, предложенной конкурсным управляющим.
ООО "Юридическое агентство "Веритас" не обосновало, каким образом отсутствие в Положении спорных условий в ее редакции нарушает права заявителя либо иных лиц, участвующих в деле, а равно не доказало, что редакция пунктов 6,10,11,16,25 конкурсного управляющего в Положении нарушает Закон о банкротстве и не направлено на достижение целей конкурсного производства в установленные сроки.
Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Веритас" следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2019 года по делу N А57-20255/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи И.А. Макаров
А.Ю. Самохвалова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
