Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 года №12АП-3288/2020, А12-34333/2018

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 мая 2020 года Дело N А12-34333/2018
Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "29" мая 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,
судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкоПетрол" (г. Волгоград, ИНН 3442102212, ОГРН 1083459008929) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2020 года по делу N А12-34333/2018 (судья Кулик И.В.),
по заявлению конкурсного управляющего должника Красильникова Дмитрия Олеговича в части применения последствий недействительности сделки,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Респект Трейд" (400084, г. Волгоград, ул. Томская, д. 4, пом. 1.3, ОГРН 1143443010182, ИНН 3443928450) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании Красильникова Дмитрия Олеговича, паспорт обозревался,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Волгоградской области от 10.04.2019 ООО "Респект Трейд" (далее также - должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Красильников Д.О.
10.09.2019 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требований от 20.04.2018 NN 2,3,4,5,6, заключенные между ООО "Респект Трейд" и ООО "ЮгРесурс"; договора цессии от 11.07.2018, заключенного между ООО "ЮгРесурс" и ООО "ЭкоПетрол"; применении последствий недействительности.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2019 признаны недействительными договоры уступки прав требований от 20.04.2018 NN 2,3,4,5,6, заключенные между ООО "Респект Трейд" и ООО "ЮгРесурс". В остальной части требований отказано. Рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности указанных сделок выделено в отдельное производство.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2020 применены последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Респект Трейд" к ООО "Лизинг Трейд" по договорам лизинга: N 22/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016, N 23/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016, N 37/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016, N 37/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016, N 60/16-Л/34-ВОЛ от 05.05.2016 в размере 137 464,93 руб.
Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "ЭкоПетрол" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2020 и отказать в применении последствий недействительности сделок.
В обоснование апелляционной жалобы указано, что судом неверно применены последствия недействительности сделки, поскольку права требования к ООО "Лизинг Трейд", стороне сделки - ООО "ЮгРесурс" не принадлежит, т.к. уступлено по договору цессии от 11.07.2018, заключенному между ООО "ЮгРесурс" и ООО "ЭкоПетрол".
В судебном заседании конкурсный управляющий должника поддержал доводы, изложенные в представленном отзыве, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела, между ООО "Лизинг-Трейд" (лизингодатель) и ООО "Респект-Трейд" (лизингополучатель) были заключены договора лизинга N 22/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016, N 23/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016, N 37/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016, N 38/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016, N 60/16-Л/34-ВОЛ от 04.05.2016.
В рамках исполнения обязательств по вышеуказанным договорам, лизингодатель передал, а лизингополучатель принял во временное владение и пользование, транспортные средства на основании актов приема-передачи.
В связи с просрочкой уплаты лизинговых платежей по вышеуказанным договорам лизинга лизингодатель в одностороннем порядке расторг вышеуказанные договора лизинга, направив в адрес лизингополучателя уведомления о расторжении договоров лизинга.
Предмет лизинга был возвращен лизингодателю, который после проведенной оценки его рыночной стоимости реализовал его.
В результате расторжения договоров лизинга и возврата ООО "Лизинг-Трейд", предметов лизинга, у должника возникло право требования к ООО "Лизинг-Трейд" поскольку, лизингодатель продолжал неправомерно удерживать часть выкупной стоимости, оплаченной ООО "Респект-Трейд" по спорным договорам.
20.04.2018 ООО "Респект-Трейд" (цедент) и ООО "ЮгРесурс" (цессионарий) заключили договора цессии (уступки права требования):
- N 2 на право требования долга от ООО "Лизинг-Трейд" по договору лизинга N 22/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016 в размере 946 422 руб. 42. коп.;
- N 3 на право требования долга от ООО "Лизинг-Трейд" по договору лизинга N 23/16-Л/34-ВОЛ от 09.03.2016 в размере 441 975 руб. 09 коп.;
- N 4 на право требования долга от ООО "Лизинг-Трейд" по договору лизинга N 37/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016 в размере 1 146 944 руб. 14 коп.,
- N 5 на право требования долга от ООО "Лизинг-Трейд" по договору лизинга N 38/16-Л/34-ВОЛ от 23.03.2016 в размере 1 137 038 руб. 59 коп.,
- N 6 на право требования долга от ООО "Лизинг-Трейд" по договору лизинга N 60/16-Л/34-ВОЛ от 05.05.2016 в размере 1 105 002 руб. 26 коп.
В соответствии с пунктами 1.1 указанных договоров, права требования к ООО "Лизинг-Трейд" уступлены должником в счет погашения задолженности перед ООО "ЮгРесурс" по договору поставки нефти N 16 от 17.06.2015.
В свою очередь, 11.07.2018 между ООО "ЮгРесурс" (цедент) и ООО "ЭкоПетрол" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки права требований) суммы 4 777 382,50 руб. на основании заключенных между ООО "Респект-Трейд" и ООО "ЮгРесурс" договоров цессии NN 2,3,4,5,6, от 20.04.2018, предметом которых было право требования к ООО "Лизинг-Трейд".
Полагая, что указанные сделки заключены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании их недействительными.
При рассмотрении данного заявления судом установлено, что договоры уступки NN 2,3,4,5,6, от 20.04.2018 заключены между аффилированными лицами в период неплатежеспособности должника, при отсутствии встречного предоставления по договору. В связи с чем, суд пришёл к выводу о наличии оснований для признания договоров уступки прав требований от 20.04.2018 NN 2,3,4,5,6, заключенных между ООО "Респект Трейд" и ООО "ЮгРесурс" недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом предметом вышеуказанного спора, также являлся договор цессии от 11.07.2018, заключенный между ООО "ЮгРесурс" и ООО "ЭкоПетрол".
В данной части судом установлено, что ООО "ЭкоПетрол" не является аффилированным лицом ни по отношению к должнику, ни по отношению к ООО "ЮгРесурс"; оплата договора уступки подтверждена представленными в материалы дела документами, в связи с чем суд не нашел оснований для признания данного договора недействительным. Кроме того, суд установил, что ООО "ЭкоПетрол", является добросовестным приобретателем, в связи, чем основания для истребования у него спорного права требования отсутствуют, в связи с чем определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2019 отказано в удовлетворении заявленных требований к ООО "ЭкоПетрол".
На основании вышеуказанного договора цессии, ООО "ЭкоПетрол" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Лизинг-Трейд" о взыскании суммы неосновательного обогащения в результате расторжения договоров лизинга.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-36528/2018 от 26.08.2019 иск удовлетворен частично, с ООО "Лизинг-Трейд" взысканы в пользу ООО "ЭкоПетрол" неосновательное обогащение в размере 1243679,08 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020, оставленным без изменения Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 25.05.2020, решение суда изменено, с ООО "Лизинг-Трейд" в пользу ООО "ЭкоПетрол" взыскано неосновательное обогащение в сумме 137 464,93 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.
В рамках указанного дела N А65-36528/2018 суды установив, что право требования суммы неосновательного обогащения в результате расторжения договоров лизинга в установленном законом порядке перешло к ООО "ЭкоПетрол", и определив сальдо встречных обязательств по договорам лизинга в размере 137 464,93 руб. взыскали указанную сумму в пользу ООО "ЭкоПетрол".
Суд первой инстанции, рассматривая настоящий обособленный спор о применении последствий недействительности договоров цессии NN 2,3,4,5,6, от 20.04.2018, заключенных между ООО "ЮгРесурс" и ООО "ЭкоПетрол" (выделено в отдельное производство), пришел к выводу о применении последствий в виде восстановления права требования ООО "Респект Трейд" к ООО "Лизинг Трейд" по вышеуказанным договорам лизинга в размере 137 464,93 руб.
Между тем, судом первой инстанции не учтено, что предмет оспариваемых сделок (права требования к ООО "Лизинг Трейд") на момент рассмотрения спора, ООО "ЮгРесурс" не принадлежал, что было установлено Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.03.2020, Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020.
Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Лицами, участвующими в деле не оспаривается, факт того, что спорное право требования к ООО "Лизинг Трейд" по вышеуказанным договорам лизинга, в настоящее время ООО "ЮгРесурс" не принадлежит. Правообладателем данного права является ООО "ЭкоПетрол" на основании договора цессии от 11.07.2018, заключенного между ООО "ЮгРесурс" и ООО "ЭкоПетрол".
При этом, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2019 отказано в признании недействительным вышеуказанного договора цессии от 11.07.2018, ООО "ЭкоПетрол" признан добросовестным приобретателем.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, и согласно пункту 1 статьи 16, статье 318 АПК РФ являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 05.09.2019 N 305-ЭС18-17113(4), установленные обстоятельства и оценка доказательств, данная судом по ранее рассмотренному обособленному спору, преюдиции по смыслу статьи 69 АПК РФ не образуют, но учитываются судом, рассматривающим второй спор.
Поскольку, в рамках вышеуказанного обособленного спора установлены обстоятельства отсутствия у ООО "ЮгРесурс" соответствующего права требования, то у суда отсутствуют основания в рассматриваемом случае прийти к противоположным выводам.
Учитывая, что на момент рассмотрения спора права требования к ООО "Лизинг Трейд" по вышеуказанным договорам лизинга, являющееся предметом оспариваемых сделок, ответчиком отчуждено третьему лицу, надлежащими последствиями недействительности сделок являются взыскание с ответчика действительной стоимости спорного имущества в размере 137 464,93 руб. (установленной Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020).
Более того, принимая во внимание, что с ООО "Лизинг Трейд" судебным актом N А65-36528/2018 взыскана соответствующая сумма по договорам лизинга, восстановление права требования должника к ООО "Лизинг Трейд" по этим же договорам лизинга приведёт к двойному взысканию, что недопустимо.
При этом, ссылка суда на возможность пересмотра судебного акта по делу N А65-36528/2018 необоснованна, с учетом обстоятельств установленных определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2019 (отказано в признании недействительным договора цессии от 11.07.2018, ООО "ЭкоПетрол" признан добросовестным приобретателем).
Доводы апеллянта о необходимости отказа в применении последствий недействительности и произведения зачета в порядке ст. 410 ГК РФ отклоняются, поскольку определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28.11.2019 установлено отсутствие встречного представления со стороны ООО "ЮгРесурс" по оспариваемым сделкам (договор поставки нефти N 16 от 17.06.2015, первичные документы, свидетельствующие о задолженности по договору не представлены). В связи, с чем оснований для применения двусторонней реституции и восстановления прав требования ООО "ЮгРесурс" к должнику отсутствуют.
В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.
На основании изложенного, обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО "ЮгРесурс" в пользу ООО "Респект Трейд" денежных средства в размере 137 464,93 руб.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 марта 2020 года по делу N А12-34333/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Применить последствия недействительности сделок: взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЮгРесурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Респект Трейд" денежные средства в размере 137 464,93 рублей.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий судья Л.А. Макарихина
Судьи И.А. Макаров
А.Ю. Самохвалова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка