Дата принятия: 10 июня 2020г.
Номер документа: 12АП-3161/2020, А12-62998/2016
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 июня 2020 года Дело N А12-62998/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "04" июня 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "10" июня 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Никольского С.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Т.С.,
при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" - Абулхатинова Д.Е., действующего на основании доверенности от 16.10.2019; общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" - Прокопьевой И.В., действующая на основании доверенности от 05.03.2020,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Алдан" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 марта 2020 года по делу N А12-62998/2016 об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве (судья Сейдалиева А.Т.),
по ходатайству общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве по делу N А12-62998/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Коммунальных компаний" (ОГРН 1143435003898, ИНН 3435313117) о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, при участии стороны третейского разбирательства, общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" (ОГРН 1123435006837, ИНН 3435301538),
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.12.2016 года удовлетворено заявление ООО "Корпорация Коммунальных компаний" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Волжской торгово-промышленной палате от 14.09.2016 по делу N 19/16, в соответствии с которым с ООО Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" в пользу ООО "Корпорация Коммунальных компаний" взыскана задолженность по договору подряда N 01/2014 от 01.09.2014 в размере 8 640 399 руб. 29 коп., сумма оплаченного третейского сбора в размере 46 341 руб. 40 коп. 05.11.2019 года от ООО "Жилкомсервис" поступило заявление о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А12-62998/2016.
В ходе судебного разбирательства ООО "УК "ЖКХ Алдан" заявлено ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению настоящего заявления, до вынесения и вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-45310/2019 по иску ООО УК "ЖКХ Алдан" к ООО "Группа компаний "Корпорация коммунальных компаний", ООО "Жилкомсервис", ООО "Корпорация коммунальных компаний" о признании договора цессии (уступки права требования) от 25.04.2018 заключенного между ООО "ККК" и ООО ГК "ККК"; а также договора цессии (уступки права требования) от 27.04.2018 заключенного между ООО ГК "ККК" и ООО "Жилкомсервис". Кроме этого, заявлено требование о применении последствий недействительности сделок, путем возврата сторон в первоначальное положение, до заключения сделки.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 марта 2020 года по делу N А12-62998/2016 отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО УК "ЖКХ Алдан" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В пункте 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого в том числе арбитражным судом.
В силу пункта 1 статьи 145 этого же Кодекса производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.
Из содержания данных правовых норм следует, что объективной предпосылкой ее применения является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.
Возможность рассмотрения спора по существу предопределена необходимостью установления обстоятельств, имеющих значение для дела и входящих в предмет доказывания, которые определяются арбитражным судом исходя из характера спорного правоотношения и норм законодательства, подлежащих применению (статья 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Указанная правовая позиция сформулирована в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.06.2008 N 18167/07.
Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.
Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.
В то же время приостановление производства по делу не должно нарушать баланс интересов сторон, заключающийся для одной стороны в разумном ожидании получить предназначенное ей вследствие неисполнения обязательств другой стороной, и для второй стороны - в использовании законных способов защиты именно нарушенного права, не связанных со злоупотреблениями процессуальными возможностями, направленными на необоснованное отложение момента исполнения обязательства.
Критерием для определения невозможности рассмотрения дела при рассмотрении вопроса о приостановлении производства по делу является наличие существенных для дела обстоятельств, подлежащих установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.
Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.
Судом установлено, что ООО Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" подано исковое заявление о признании недействительных договоров цессии от 24.04.2018, 27.04.2018, в качестве основания заявленных требований указано на мнимость данных сделок.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Оспаривание договоров заинтересованным лицом, является его правом и не повлечет правовых последствии при рассмотрении настоящего заявления, поскольку совокупность представленных доказательств является достаточной для самостоятельной оценки судом действительности оспариваемых договоров цессии, положенных в основу заявления о процессуальном правопреемстве и рассмотрения настоящего заявления о замене стороны правопреемником.
Действительность договоров, положенных в основу заявления о процессуальном правопреемстве, на предмет ничтожности подлежит оценке судом самостоятельно, при этом для признания сделки ничтожной не требуется вступившего в законную силу решения суда по другому делу.
Довод жалобы о недействительности договоров цессии (ничтожности) ввиду их мнимости отклоняется судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
На основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
При этом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
При этом, следует учитывать, что наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания сделки недействительной как притворной, в связи с чем признание оспариваемой сделки притворной возможно при условии преследования прикрываемых целей обеими сторонами и наличие таких намерений должно быть подтверждено достаточными и допустимыми доказательствами.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса, ООО Управляющая Компания "ЖКХ Алдан" не представлено документальных доказательств в подтверждение своих доводов, заявление ответчика относительно того, что стороны сделки изначально не имели намерений для заключения договоров цессии, голословны и предположительны, поскольку они не подтверждены документальными доказательствами.
Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Вместе с тем, судом установлен факт реального исполнения сторонами договоров цессии.
В материалы дела представлены акты о передаче документов, подтверждающих уступку права требования и доказательства, свидетельствующие об оплате приобретенного права требования.
На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
По мнению суда, должник не представил относимых и допустимых доказательств, указывающих о нарушении закона оспариваемым договором.
Согласно пункту 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка.
В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Сама по себе уступка прав требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях не может свидетельствовать о недействительности договоров цессии и корпоративности сложившихся отношений. (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2019 N 307-ЭС19-13321).
Доказательств того, что, заключая договор цессии, стороны действовали исключительно с намерением причинить вред должнику, материалы дела не содержат.
Суд полагает, что наличие или отсутствие договора цессии не создает для должника дополнительных обязательств и не отменяет обязанности должника по погашению задолженности.
Из положений статьи 390 ГК РФ следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.
Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 года N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.
Согласно доводам жалобы, принятие решения по делу N А12-45310/2019, может повлечь пересмотр судебного акта по настоящему делу, а оставление обжалуемого определения в силе, может привести к невозможности или затруднительности в последующем к повороту исполнения судебного акта.
Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку сам по себе факт оспаривания сделок в рамках дела N А12-45310/2019, не свидетельствует о наличии обстоятельств, препятствующих исполнению судебных актов по настоящему спору и наличии оснований, для пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.
Апелляционный суд считает, что все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана надлежащая оценка.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.
Суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции не имеется.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05 марта 2020 года по делу N А12-62998/2016 об отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления постановления в законную силу.
Судья С.В. Никольский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
