Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2020 года №12АП-2628/2020, А57-7938/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2020 года Дело N А57-7938/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2020 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Дубровиной О.А.,
судей Цуцковой М.Г., Шалкина В.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Рафиковой Р.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Жантар" и общества с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-7938/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью "Жантар", (ИНН 645391722771, ОГРН 1106450007564) к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский автоцентр КАМАЗ", (ИНН 6453004854, ОГРН 1026403059836), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Саргорстрой", (ИНН 6453109896, ОГРН 1106453002480), общество с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" (ИНН 6439060960. ОГРН 1066439024717), РЭО ГИБДД УМВД России по г. Саратову Саратовской области; о взыскании суммы убытков, связанных с ненадлежащим качеством поставленного товара, при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" - Мунтян И.И., действующей на основании доверенности от 09.10.2019 Nб\н; общества с ограниченной ответственностью "Саратовский автоцентр КАМАЗ" - Тугушевой О.А., действующей на основании доверенности от 20.08.2019 Nб\н,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Жантар" (далее по тексту - истец, ООО "Жантар") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Саратовский автоцентр КАМАЗ" (далее по тексту - ответчик, ООО Саратовский автоцентр "КАМАЗ") о взыскании убытков, связанных с ненадлежащим качеством поставленного товара в виде оплаченной ООО "Саргорстрой" по договору от 14.12.2016 N 281-Л суммы лизинговых платежей в размере 14 502 661 рубля 40 копеек.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года, в удовлетворении исковых требований ООО "Жантар" отказано в полном объёме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Жантар" и третье лицо ООО "Лэндлизинг" обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили решения суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Ответчик, в соответствии с требованиями статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) и определений Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2020 года и от 15 апреля 2020 года, представил отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому просил оспариваемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
До рассмотрения апелляционных жалоб по существу, от ООО "Лэндлизинг" поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по настоящему делу, принятое апелляционным судом к рассмотрению.
В соответствии с частью 1 статьи 265 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, её подавшего, после принятия жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от неё и отказ был принят судом.
В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Апелляционным судом установлено, что отказ третьего лица от апелляционной жалобы, не противоречит закону и не нарушает права других лиц, участвующих в деле, в связи с чем, с учётом мнения лиц, участвующих в деле, суд считает возможным принять отказ ООО "Лэндлизинг" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-7938/2019 и прекратить производство по ней.
В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 АПК РФ, в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.
Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "Жантар", отзыва на неё, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришёл к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.12.2016 между ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" (продавец) и ООО "Лэндлизинг" (покупатель) и ООО "Саргорстрой" (лизингополучатель) заключён договор N 60-П/16, в соответствии с которым, продавец принял обязательства осуществить поставку автомобилей: седельный тягач 6898D9 (модели КАМАЗ 6460) в количестве 7 шт. по цене 2 910 000 рублей за единицу на общую сумму 20 370 000 рублей.
По договору финансовой аренды (лизинга) от 14.12.2016 N 281-Л ООО "Лэндлизинг" (покупатель) предоставил ООО "Саргорстрой" (лизингополучателю) вышеуказанные транспортные средства, а ООО "Саргорстрой" оплатил лизинговые платежи по указанному договору в предусмотренном договором порядке. Имущество передается Лизингополучателю в лизинг сроком на 48 месяцев (далее по тексту - договор лизинга)
Сумма платежей за представленное имущество за весь срок лизинга, с учётом выкупа составляет 28 813 200 рублей 47 копеек, в том числе НДС - 18%: 4 395 233 рубля 97 копеек (пункт 6.1. договора лизинга).
Пунктом 6.4. договора лизинга установлено, что лизинговые платежи производятся ежемесячно в соответствии с графиком лизинговых платежей, не позднее 25 числа каждого месяца.
Письмом ГИБДД по городу Саратову от 20.04.2018 N 8/2898, полученным ООО "Саргорстрой" 08.06.2018, сообщено об аннулировании регистрации автомобилей, приобретённых у ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ", в связи с аннулированием паспортов транспортных средств на основании отмены одобрения типа транспортного средства.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2018 г. по делу N А57-17576/2018 утверждено мировое соглашение, по условиям которого, стороны договорились о расторжении договора от 19.12.2016 N 60-П/16, признании долга ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" перед ООО "Лэндлизинг" в размере 16 000 000 рублей с учётом амортизации транспортных средств, который выплачивается равными ежемесячными платежами в размере 1 777 778 рублей и о возврате ООО "Лэндлизинг" вышеназванных автомобилей.
В период с 13.01.2017 по 24.04.2018 лизингополучатель фактически перечислил лизингодателю 14 502 661 рубль 04 копейки.
Впоследствии, 14.12.2018 между ООО "Саргорстрой" (цедент) и ООО "Жантар" (цессионарий) заключён договор уступки права (цессии), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования с ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" убытков (в том числе реального ущерба и упущенной выгоды) в порядке статьи 670 ГК РФ и иных убытков и расходов, возникших у ООО "Саргорстрой" в связи с поставкой продавцом на основании договора от 19.12.2016 N 60-П/16, заключённого между ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ", ООО "Саргорстрой" и ООО "Лэндлизинг" товара ненадлежащего качества.
Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском, в котором просит взыскать с ответчика убытки в размере фактически перечисленных лизингодателю за период с 13.01.2017 по 24.04.2018 денежных средств в сумме 14 502 661 рубля 04 копеек.
Арбитражный суд Саратовской области, руководствуясь положениями статей 15, 309, 310, 393, 454, 469, 470, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), оценив в порядке статей 65, 67, 68 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, установив факт отсутствия причинённых убытков, пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
ООО "Жантар", обжалуя постановленный судебный акт, указывает, что по договору лизинга ООО "Саргорстрой" оплачивало лизинговые платежи в предусмотренном договоре порядке. Вместе с тем, из письма ГИБДД по г. Саратову от 20.04.21018 N 8/2898, полученного ООО "Саргорстрой" в июне 2018 года, последнему стало известно об аннулировании регистрации приобретённых у ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" автомобилей и указано на необходимость сдачи в регистрационно-экзаменационный отдел ГИБДД паспортов, свидетельства о регистрации, государственных регистрационных знаков указанных транспортных средств но причине их несоответствии требованиям Технического регламента Таможенного союза "О безопасности колёсных транспортных средств".
При таких обстоятельствах, данный товар, являющийся предметом лизинговых отношений, не соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем его регистрация аннулирована. В связи с чем, апеллянт полагает, что эксплуатация автомобилей по назначению по вышеуказанным причинам не являлась возможной, так как недостатки товара возникли не в момент эксплуатации, а в момент его передачи по договору.
Апелляционная коллегия считает указанные доводы жалобы не подлежащими удовлетворению и соглашается с выводами арбитражного суда первой инстанции, как соответствующими материалам дела и нормам действующего законодательства исходя из следующего.
Статьёй 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
Согласно статье 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон. Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.
В силу пункта 1 статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определённого им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несёт ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.
В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Согласно статье 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору. Требования об устранении недостатков или о замене товара, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, могут быть предъявлены покупателем, если иное не вытекает из характера товара или существа обязательства.
Согласно пункту 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
В пункте 5 статьи 477 ГК РФ предусмотрено, что когда предусмотренный договором гарантийный срок составляет менее двух лет и недостатки товара обнаружены покупателем по истечении гарантийного срока, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю, продавец несёт ответственность, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до передачи товара покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
Пунктом 2 статьи 22 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несёт сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.
Согласно пункту 1 статьи 670 ГК РФ арендатор вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности в отношении качества и комплектности имущества, сроков его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом. При этом арендатор имеет права и несёт обязанности, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для покупателя, кроме обязанности оплатить приобретённое имущество, как если бы он был стороной договора купли-продажи указанного имущества.
Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Вместе с тем, по своему содержанию лизинговые платежи включают выкупную цену и арендную плату за пользование предметом лизинга. Оплата выкупной цены является обязанностью покупателя имущества (статья 454 ГК РФ), поэтому в качестве убытков, взысканию с продавца подлежат расходы по уплате арендной платы за пользование оборудованием в период невозможности его использования.
Из материалов дела следует, что во исполнение условий договора лизинга, финансовой аренды (лизинга) N 281-Л, между ООО "Лэндлизинг" (покупателем), ООО "Саргорстрой" (лизингополучателем) и ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" (продавцом), 19.12.2016 года был заключён договор поставки N 60-П/16, по условиям которого продавец принял обязательства осуществить поставку автомобилей: седельный тягач 6898D9 (модели КАМАЗ 6460) в количестве 7 шт. по цене 2 910 000 рублей за единицу на общую сумму 20 370 000 рублей.
В отношении передаваемых по договору транспортных средств было получено одобрение типа транспортного средства ТС RU E-RU.MP03.00191, выданное сертификационным центром - органом по сертификации Негосударственной коммерческой организацией "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ", что отражено в паспортах транспортных средств (листы дела 25-38 тома 3).
Следовательно, на момент заключения договора от 19.12.2016 N 60-П/16 ООО "Саратовский автоцентр КАМАЗ" передало ООО "Лэндлизинг" товар, качество которого, соответствовало условиям договора и требованиям закона, поскольку передаваемые транспортные средства на момент передачи соответствовали требованиям, предъявляемым к транспортным средствам подобного типа, так как прошли одобрение типа транспортного средства в организации, уполномоченной удостоверять соответствие транспортных средств требованиям регламента Таможенного союза.
В связи с прекращением действия одобрения типа транспортного средства N ТС RU E-RU.MP03.00191 от 16.02.2018 года, ГИБДД по городу Саратову аннулировало регистрацию данных автомобилей, о чём сообщило ООО "Саргорстрой" письмом от 20.04.2018 N 8/2898.
Учитывая, что в момент передачи товара, претензий по его качеству, в том числе по одобрению транспортных средств у ООО "Лэндлизинг" не возникло, в связи с чем в период с 13.01.2017 до даты аннулирования регистрации ТС 19.04.2018, истец пользовался транспортными средствами без каких-либо замечаний, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу, что арендные платежи не могут быть отнесены к убыткам.
Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 АПК РФ), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип, в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации, носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представления доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для неё негативных последствий такого процессуального поведения.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 названной статьи).
Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Учитывая, что истец, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, доказательств получения товара ненадлежащего качества, не предоставил, суд первой инстанции правомерно пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом на основании полного исследования фактических обстоятельств дела и правильном применении норм права, в связи с чем, оснований для его отмены не имеется.
Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.
Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:
1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;
2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;
3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;
4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
принять отказ общества с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" от апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-7938/2019, производство по ней прекратить.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2020 года по делу N А57-7938/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жантар", - без удовлетворения.
Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" (ИНН 6439060960. ОГРН 1066439024717) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, оплаченную платёжным поручением от 31.03.2020 N 196, выдав справку на её возврат.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.А. Дубровина
Судьи М.Г. Цуцкова
В.Б. Шалкин
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка