Дата принятия: 21 мая 2021г.
Номер документа: 12АП-2580/2021, А57-5716/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 мая 2021 года Дело N А57-5716/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "20" мая 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен "21" мая 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Половниковой В.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2021 года по делу N А57-5716/2019 (судья Волкова М.А.)
по объединенным в одно производство для совместного рассмотрения заявлениям общества с ограниченной ответственностью ВТБ Факторинг и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Солнечные продукты" (ИНН 6453074690, ОГРН 1036405324493, юридический адрес: 410065, г. Саратов, 2-й Красноармейский тупик, д. 1А) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина Андрея Николаевича - Машина А.А., действующего на основании доверенности от 08.09.2020, представителя АО "Жировой комбинат" - Пархоменко Ю.М., действующей на основании доверенности от 20.01.2021,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2019 года заявление о признании должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" принято к рассмотрению и назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 2019 года (резолютивная часть от 25 июля 2019 года) ликвидируемый должник - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве, открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31 июля 219 года (резолютивная часть от 25 июля 2019 года) конкурсным управляющим должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" утвержден Тулькин Андрей Николаевич (ИНН 643800440537, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 16147; почтовый адрес: 410000, г. Саратов, а/я 31), член Саморегулируемой организации "Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет" (105066, г.Москва, а/я 9).
Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 137(6617) от 03.08.2019, стр.65.
17.11.2020 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО ВТБ Факторинг о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в пользу ОАО "Жировой комбинат" в общем размере 1 980 202 963, 92 рублей, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Жировой комбинат" в пользу ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" 1 980 202 963,92 рублей и восстановлении задолженности должника перед ОАО "Жировой комбинат" в том же размере.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2020 объединено в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела N А57-5716/2019, заявление ООО ВТБ Факторинг о признании недействительными сделками платежей, совершенных ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в пользу ОАО "Жировой комбинат" в общем размере 1 980 202 963, 92 рублей, а также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Жировой комбинат" в пользу ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" 1 980 202 963,92 рублей и восстановлении задолженности должника перед ОАО "Жировой комбинат" в том же размере; заявление конкурсного управляющего должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н., в котором заявитель просил признать сделки по перечислению денежных средств между ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" и ОАО "Жировой комбинат" в размере 2 018 706 451 рубль 00 копеек с основанием платежа - за масложировую продукцию Договор N 140931/01-2019 от 15.01.19 за период с 13.02.2019 по 11.03.2019 недействительными; применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ОАО "Жировой комбинат" денежных средств в размере 2 018 706 451 рубль 00 копеек и перечисления их на расчетный счет ООО "Торговый дом "Солнечные продукты".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2021 года в удовлетворении заявления ООО ВТБ Факторинг о признании недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" в пользу ОАО "Жировой комбинат" в общем размере 1 980 202 963, 92 руб., и применении последствий недействительности сделок, отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькина А.Н., о признании недействительными сделки по перечислению денежных средств между ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" и ОАО "Жировой комбинат" в размере 2 018 706 451,00 руб. с основанием платежа - за масложировую продукцию Договор N 140931/01-2019 от 15.01.19 за период с 13.02.2019 по 11.03.2019 и применении последствий недействительности сделок, отказано.
ООО ВТБ Факторинг не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой и дополнительными объяснениями, в которых просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что 1) не все спорные сделки могут быть отнесены к совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, так как имеются спорные платежи, превышающие 1% от активов должника 2) ОАО "Жировой комбинат" является аффилированным по отношению к должнику лицом и входит в ГК "Русагро", следовательно знало о признаках неплатежеспособности должника 3) оспариваемые сделки не могут быть квалифицированы по п.3 ст.61, 4 Закона о банкротстве поскольку оплата полученного товара происходила позднее, оспариваемые платежи совершены должником спустя месяц после заключения договора.
Конкурсный управляющий должника ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" Тулькин А.Н. не согласился с принятым судебным актом и обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, указанным в заявлении о признании сделок недействительными.
ОАО "Жировой комбинат" возражает против удовлетворения апелляционных жалоб, по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как следует из материалов дела, в период с 13.02.2019 по 11.03.2019 ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" оплатило ОАО "Жировой комбинат" денежные средства в размере 1 655 000 000 рублей с основанием платежа - за масложировую продукцию по договору N 140931/01-2019 от 15.01.2019.
В обоснование заявленных требований конкурсный кредитор полагает, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве (прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств), оспариваемая сделка привела к тому, что ответчику как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), о чем было известно ответчику, ввиду его аффилированности с должником. В качестве оснований для оспаривания сделок заявитель указывает пункт 3, пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Считает, что при признании сделок по перечислению денежных средств недействительными, имеются основания для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами с даты их поступления на счет ОАО "Жировой комбинат"
Указывает, что платежи с 13.02.2019 по 19.02.2019 в размере 1 655 000 000 подлежат оспариванию по п.3 ст.61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", платежи с 20.02.2019 по 25.03.2019 в размере 325 202 963, 92 подлежат оспариванию по п.2 ст.61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что за период с 13.02.2019 по 11.03.2019 ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" оплатило ОАО "Жировой комбинат" денежные средства в размере 2 018 706 451 рублей с основанием платежа - за масложировую продукцию Договор N 140931/01-2019 от 15.01.2019, в том числе: 13.02.2019 на сумму 300 000 000 рублей; 13.02.2019 на сумму 900 000 000 рублей; 19.02.2019 на сумму 240 000 000 рублей; 19.02.2019 на сумму 215 000 000 рублей; 20.02.2019 на сумму 40 000 000 рублей; 25.02.2019 на сумму 18 202 963, 92 рублей; 26.02.2019 на сумму 27 000 000 рублей; 26.02.2019 на сумму 28 000 000 рублей; 26.02.2019 на сумму 55 000 000 рублей; 26.02.2019 на сумму 55 000 000 рублей; 27.02.2019 на сумму 20 000 000 рублей, 28.02.2019 на сумму 20 000 000 рублей; 05.03.2019 на сумму 35 000 000; 11.03.2019 на сумму 18 000 000 рублей.
Кроме того, Должником были перечислены ОАО "Жировой комбинат" денежные средства: 21.02.2019 на сумму 16 884 805, 63 рублей по основанию: перечисление денежных средств поступивших от ООО КДВ Групп по договору цессии N 2018-11-29- Ц029; 22.02.2019 на сумму 30 618 681,17 рублей; по основанию: перечисление денежных средств, поступивших от ООО РСК по договору цессии N 2018-11-29-Ц016 от 29.11.18.
Конкурсный управляющий полагает, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности в соответствии с абз. 34 ст. 2 Закона о банкротстве (прекращение исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств), оспариваемая сделка привела к тому, что ответчику как кредитору должника оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В качестве оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий указывает пункт 1 статьи 61.2 и пункты 1; 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и необоснованной.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
Цель оспаривания сделок по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.
Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.
В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
Периоды совершения сделок, которые могут быть признаны недействительными, определены пунктами 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В зависимости от даты совершения оспариваемого платежа определяется объем обстоятельств, доказать наличие которых необходимо для признания сделки недействительной.
Пунктом 2 этой статьи установлено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 постановления N 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер.
Оспариваемые платежи совершены с 13.02.2019 по 25.03.2019, заявление о признании должника - ООО "Торговый дом "Солнечные продукты" принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2019 года, оспариваемые сделки подпадают под признаки п.2, 3 ст.61.3, п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Как установил суд первой инстанции, оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также не повлекли предпочтительного удовлетворения требований ответчика, указанными сделками не причинен вред кредиторам и должнику.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.
Отступление от данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).
Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).
При этом в соответствии с общим правилом, закрепленным в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 и пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если цена передаваемого по ним имущества или размер принятых обязательств не превышает одного процента от стоимости активов должника.
Как разъяснено в пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Совершение сделки в сфере, отнесенной к основным видам деятельности должника в соответствии с его учредительными документами, само по себе не является достаточным для признания ее совершенной в процессе его обычной хозяйственной деятельности.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций, оплате коммунальных услуг.
В пункте 15 Постановления N 63 предусмотрено, что в силу пункта 3 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора не могут быть признаны недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве.
Как следует из материалов дела 15.01.2019 ОАО "Жировой комбинат" (Продавец) и ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (Покупатель) заключили договор N 140931/01-2019. Предметом договора N N 140931/01-2019 от 15.01.2019 являлась поставка масложировой продукции.
ОАО "Жировой комбинат" осуществило поставку масложировой продукции (майонез, масло растительное, маргарин, горчица, соусы и другая масложировая продукция) ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" по универсально передаточным документам (сведения о датах УПД, номерах УПД, суммах УПД имеются в материалах дела).
То есть оспариваемые платежи были совершены ОАО "Жировой комбинат" в пользу должника в обычном процессе расчетов за полученные товары.
Совершение таких сделок являлось для сторон основным видом деятельности, оптовая торговля пищевыми маслами и жирами, а также производство масел и жиров является обычной хозяйственной деятельностью.
Судом первой инстанции установлено, что каждый из указанных платежей, не превышает 1 процент над стоимостью активов должника, определенных на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (в данном случае 1% - 48 548 540 руб. по данным бухгалтерского баланса за 2018 год;).
При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными.
ООО ВТБ Факторинг в апелляционной жалобе ссылается на совершенные должником в 2019г. перечисления, которые превышали 1% от размера активов должника.
К таким платежам кредитор относит:
- платеж от 13.02.2019 на сумму 300 000 000;
- платеж от 13.02.2019 на сумму 900 000 000;
- платеж от 19.02.2019 на сумму 240 000 000;
- платеж от 26.02.2019 на сумму 55 000 000;
- платеж от 26.02.2019 на сумму 55 000 000;
Как отмечено в Определении Верховного суда РФ от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, требование о признании сделки с предпочтением недействительной не подлежит удовлетворению в ситуации, указанной в пункте 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве: когда данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, и цена передаваемого по ней имущества или размер принятых обязательств не превышает 1 процента от стоимости активов должника.
Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами.
Суд апелляционной инстанции, оценивая данные доводы подателя апелляционной жалобы отмечает, что действительно часть оспариваемых платежей превышает 1% активов должника, однако указанное обстоятельство не влечет признание указанных платежей недействительными в силу следующего.
В силу статьи 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки.
Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.
Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании ст. 61.7 Закона о банкротстве.
Ранее отмечалось, что должник получил равноценное встречное исполнение обязательств от ответчика в виде поставки масложировой продукции., оспариваемые платежи являлись оплатой со стороны должника за равноценной стоимости товар, полученный должником, кроме того оспариваемые платежи совершены должником без значительных просрочек, максимальный временной разрыв в оплате после получения товара составлял не более 1, 5 месяцев, что является нормальным временным периодом в деятельности крупных поставщиков и покупателей оптового товара.
Доводы апелляционной жалобы ВТБ Факторинг о том что, ОАО "Жировой комбинат" является аффилированным по отношению к должнику лицом и входит в ГК "Русагро", следовательно, знало о признаках неплатежеспособности должника, не соответствуют действительности и опровергается выводами постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.06.2020 по делу А57-6120/2019 (2 абзац стр. 18), постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 07.07.2020 по делу А57-5604/2019 (2 абзац стр. 20), постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 по делу А57-7692/2019 (4 абзац стр. 24), постановления Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.08.2020 (2 абзац стр. 11) (по включению требования ООО "ГК "Русагро" в РТК должников), согласно которым установлено: "...в настоящем споре установлены обстоятельства, свидетельствующие о неосведомленности ООО "ГК "Русагро" о неустойчивом финансовом положении предприятий, входящих в группу "Солнечные продукты", что подтверждает и последовавшие действия ООО "ГК "Русагро" по инициированию процедуры несостоятельности (банкротства) должника и предприятий, входящих в группу.".
Материалами дела подтверждено наличие равноценного встречного предоставления по оспариваемым платежам, что, в свою очередь, свидетельствует об отсутствии вреда имущественным интересам кредиторов должника от их совершения (Определение Верховного Суда РФ от 10.03.2020 N 305-ЭС20-1713 по делу N А40- 219380/2018).
Конкурсный управляющий должника оспаривал перечисления денежных средств, поступивших по договорам цессии от ООО "КДВ Групп" и от ООО "РСК".
Судом установлено, что 29 ноября 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (далее - Цедент) и открытым акционерным обществом "Жировой комбинат" (далее - Цессионарий) заключен Договор уступки требований N 2018-11-29-Ц016 (далее - Договор уступки), согласно которому Цедент передал Цессионарию, а Цессионарий принял принадлежащую Цеденту часть требований к ООО "Русская Сырьевая Компания" (ИНН 5820005051) (далее - Должник), вытекающую из договора N 1 от 07 февраля 2018 года, а именно: - требования по оплате поставленных товаров, существующие на дату заключения настоящего Договора, на сумму 44 711 828, 40 руб. (п. 1.1.1.Договора уступки требований); - будущие требования по оплате товаров, которые будут поставлены Цедентом Должнику в будущем периоде с 29 ноября 2018 года по 30 июня 2019 года.
Сумма уступаемого требования определяется на основании стоимости отгруженного товара, указанной в товарных накладных (ТОРГ-12) или в универсальных передаточных документах (УПД) (п. 1.1.2.Договора уступки требований).
Уведомление о состоявшейся уступке требования по договору N 1 от 07 февраля 2018 года было направлено Цедентом и получено Должником 07 декабря 2018 года.
29.11.2018 между ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" (далее - Цедент) и ОАО "Жировой комбинат" (далее - Цессионарий) заключен Договор уступки требований N 2018-11-29-Ц029 (далее - Договор уступки), согласно которому Цедент передал Цессионарию, а Цессионарий принял принадлежащую Цеденту часть требований к ООО "КДВ Групп" (ИНН 7017094419) (далее - Должник), вытекающую из договора поставки N 214/02-08 от 06.02.2008 года, а именно:
- требования по оплате поставленных товаров, существующие на дату заключения настоящего Договора, на сумму 12 681 256, 49 руб. (п. 1.1.1.Договора уступки);
- будущие требования по оплате товаров, которые будут поставлены Цедентом Должнику в будущем периоде с 29 ноября 2018 года по 15 января 2019 года. Сумма уступаемого требования определяется на основании стоимости отгруженного товара, указанной в товарных накладных (ТОРГ-12) или в универсальных передаточных документах (УПД) (п. 1.1.2.Договора уступки).
Уведомление о состоявшейся уступке требования по договору N 214/02-08 от 06 февраля 2018 года было направлено Цедентом и получено Должником 12 декабря 2018 года.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2019 по делу N А60- 24988/2019 ООО "КДВ Групп" отказано в признании настоящего Договора уступки недействительным и в применении последствий недействительности. Указанный судебный акт вступил в законную силу 27.08.2019.
В силу пунктов 1.2 и 1.3 Договоров уступки требования по обязательствам, указанным в пункте 1.1.1 Договоров, переходят от Цедента к Цессионарию в момент подписания настоящих Договоров; требования по обязательствам, указанным в пункте 1.1.2 Договоров, переходят от Цедента к Цессионарию в момент возникновения данного требования
В соответствии с пунктом. 1.4. Договоров уступки с момента заключения настоящих Договоров к Цессионарию переходят также права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованиями права, в том числе, но не исключительно, право на получение неоплаченных процентов и штрафных санкций.
Согласно пункту 2.1 Договоров уступки Цессионарий оплачивает Цеденту стоимость переданных требований в сумме, равной общей сумме требований, переданных в соответствии с пунктами 1.1.1 и 1.1.2 настоящего договора.
Цессионарий свое обязательство по оплате полученных прав (требований) исполнил в полном объеме
Несмотря на уведомления об уступке прав, ООО "КДВ Групп" и ООО "РСК" погасили имеющуюся задолженность не на счет ОАО "Жировой комбинат", а на счет ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты".
Согласно пункту 3 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.
Материалами дела подтверждено безосновательное получение ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" от ООО "КДВ Групп" и ООО "РСК" денежных средств при наличии договоров уступки. Соответственно, полученные ООО "Торговый Дом "Солнечные Продукты" денежные средства являлись для общества неосновательным обогащением, в связи с чем, они подлежали возврату ОАО "Жировой комбинат".
В связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания указанных перечислений, недействительными сделками.
С учетом вывода об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительными, у суда отсутствовали основания для взыскания заявленных процентов за пользование чужими денежными средствами.
Апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
В силу требований подпунктов 2 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3 000, 00 руб., которая каждым подателем апелляционных жалоб оплачена при подаче апелляционных жалоб.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 24 февраля 2021 года по делу N А57-5716/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи Г.М. Батыршина
А.Ю. Самохвалова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
