Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: 12АП-2465/2021, А57-7868/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А57-7868/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,
судей Антоновой О. И., Волковой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашевским Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронова Виталия Станиславовича на решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2021 года по делу N А57-7867/2020
по исковому заявлению Воронова Виталия Станиславовича
к Чеплыгину Валерию Викторовичу,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Системы технической безопасности" (ИНН 6453097947, г. Саратов),
об исключении из состава участников общества,
при участии в судебном заседании:
- от Чеплыгина Валерия Викторовича представитель Ошеров Сергей Борисович, действующий на основании доверенности от 28.05.2020, выданной сроком на 3 года,
- от Воронова Виталия Станиславовича представитель Чеботарев Дмитрий Михайлович, действующий на основании доверенности от 29.04.2020, выданной сроком на 5 лет,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратился Воронов В.С. к Чеплыгину В.В. с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, об исключении из состава участников общества.
В качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Системы технической безопасности" (далее - ООО "СТБ", общество).
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2021 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на противоправные действия со стороны Чеплыгина В.В., препятствующие нормальному осуществлению хозяйственной деятельности ООО "СТБ", которым, по мнению апеллянта, суд первой инстанции надлежащей оценки не дал.
Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ООО "СТБ" зарегистрировано 26.02.2008 ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова за ОГРН 1086453001018.
На 05.05.2020 согласно информационной выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются:
- Чеплыгин Валерий Викторович - размер доли в процентах 51;
- Воронов Виталий Станиславович - размер доли в процентах 49.
Исполнительным органом общества (директором) является Воронов Виталий Станиславович.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даны разъяснения, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).
По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.
Верховный Суд Российской Федерации в пункте 34 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений.
Из пункта 35 данного постановления следует, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
В пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) разъяснено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 указанного Информационного письма, основанием для исключения участника из общества могут являться любые его действия, которые причинили обществу значительный вред и (или) существенно затруднили либо привели к невозможности осуществления его деятельности, даже в том случае, если они осуществлялись в рамках полномочий, предоставленных на основании доверенности.
В положениях пункта 4 статьи 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества.
В частности, участник обязан:
участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;
участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По мнению истца, Чеплыгиным В.В. как учредителем общества нарушен Закон об ООО в связи с необоснованным завладением автомобилем, принадлежащем обществу, марки LAND ROVER DISCOVERY 4, регистрационный номер Х731ТР64, которая используется им в личных целях.
Из пояснений ответчика и представленных в дело документов следует, что между ООО "СТБ" в лице директора Воронова В.С. (истец) и Ворониным С.М. заключен договор займа N 02/3 от 05.02.2019 с залоговым обеспечением, согласно пункту 1 которого займодавец (Воронин С.М.) предоставляет заемщику (ООО "СТБ") заем на сумму 300 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный срок.
В пункте 3 закреплено, что возврат указанной суммы займа может иметь место по желанию заемщика в течение 3 месяцев по частям (в рассрочку), но не позднее 15.05.2019.
Пунктом 6 договора предусмотрено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 3 настоящего договора срок заемщик предоставляет в залог следующее имущество - автомобиль марка, модель Ленд Ровер DISCOVERY 4.
05.02.2019 между ООО "СТБ" в лице директора Воронова В.С. и Ворониным С.М. заключен договор залога движимого имущества N 02/3 от 05.02.2019, согласно пункту 1 которого в соответствии с договором займа N 02/3 от 05.02.2019 залогодатель (ООО "СТБ") имеет перед залогодержателем (Ворониным С.М.) обязательство по возврату суммы займа в размере 300 000 руб. без уплаты процентов за пользование займом в срок до 15.05.2019.
Согласно пункту 2 договора в обеспечение исполнения обязательств, поименованных в пункте 1 договора, залогодатель передает в залог залогодержателю автомобиль марка, модель Ленд Ровер DISCOVERY 4.
Пунктом 5 предусмотрено, что предмет залога остается у залогодателя и находится по адресу: г. Саратов, ул. Новоузенская, д.83, оф. N N16, 17 до момента исполнения сторонами всех обязательств по договору займа, указанному в пункте 1 настоящего договора и по настоящему договору залога движимого имущества.
При этом право залога у залогодержателя возникает с момента заключения договора.
Суду представлен акт приема-передачи залогового движимого имущества б/д, согласно которому залогодатель передал, а залогодержатель принял технически исправный автомобиль марки ЛЕНД Ровер DISCOVERY 4.
Акт приема-передачи подписан залогодателем ООО "СТБ" директором Вороновым В.С. и залогодержателем Ворониным С.М., скреплен печатью ООО "СТБ", на акте имеется надпись: "возражений не имею" с подписью учредителя Чеплыгина В.В.
Согласно Уставу ООО "Системы Технической Безопасности" от 2019 года, информационной справке по состоянию на 05.05.2020г., основным видом деятельности Общества является производство электромонтажных работ (код ОКВЭД 43.21).
В материалы дела не представлено доказательств того, что автомобиль удерживается Чеплыгиным В.В.
Более того, завладение легковым автомобилем не может являться причиной остановки или существенного затруднения деятельности общества, занимающегося производством электромонтажных работ.
Кроме того, согласно позиции истца, Чеплыгин В.В. за использование полученных от директора Воронова В.С. под отчет денежных средств в сумме 1 055 000 руб. до настоящего времени не отчитался, денежные средства в общество не возвратил.
По данному факту арбитражным судом рассмотрено дело N А57-7980/2020, в рамках которого в удовлетворении иска Воронова В.С. к Чеплыгину В.В. о взыскании 1 055 000 руб. было отказано ввиду отсутствия доказательств неосновательного обогащения.
Истец также ссылается на то, что 14.04.2020 Чеплыгин В.В. единолично, без участия Воронова В.С., провел собрание, на котором принял решение о временном, до окончания внутренней ревизии, отстранении Воронова В.С. от исполнения обязанностей директора и назначил временно исполняющим обязанности директора ООО "СТБ" себя. Кроме того, изъял из офиса общества документы по финансово-хозяйственной деятельности, составив акт об изъятии, электронный ключ "Клиент Банка", печать общества, пластиковую карту корпоративного клиента. Данное отстранение истец считает незаконным. Ссылается на то, что указанные действия повлекли прекращение финансово-хозяйственной деятельности общества.
Акт изъятия документов от 14.04.2020 подписан учредителем Чеплыгиным В.В., заместителем директора общества Ворониным С.М., главным бухгалтером Семеновой В.Г.
16.04.2020 составлен акт изъятия на время внутренней ревизии печати организации, электронного ключа от "Клиент-Банка", корпоративной карты, привязанной к расчетному счету ООО "СТБ", который подписан основным учредителем Чеплыгиным В.В., отстраненным директором Вороновым В.С., заместителем директора Ворониным С.М.
По акту приема-передачи от 13.01.2021 учредитель Чеплыгин В.А. передал, а учредитель Воронов В.С. получил печать организации ООО "СТБ", электронный ключ от системы "Клиент-Банк", корпоративную карту клиента, папку с документами Дело N 3 - договоры 2018 года, папку с документами Дело N 3 - договоры 2019 года, папку с документами Дело N 4 - договоры 2018-2019.
Воронов В.С. исполнял и продолжает осуществлять функции исполнительного органа общества, изменения о смене директора в ЕГРЮЛ не вносились.
Как верно указал суд первой инстанции, указанные выше обстоятельства также не могут являться основанием для исключения участника из состава участников общества.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 5 Информационного письма N 151, институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
В рассматриваемом случае исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.
Проанализировав взаимоотношения сторон, суд пришел к выводу о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, который один из участников пытается разрешить посредством исключения из общества другого.
При этом такая крайняя мера как исключение участника из общества не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества, поскольку наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе не является достаточным основанием для исключения из общества кого-либо из участников.
Невозможность достижения согласия в выборе методов управления обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из общества одного из его участников.
При этом, истцом не доказано то, что действиями (бездействием) ответчика блокирована деятельность общества, нанесен ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность юридического лица, выведены основные активы общества.
Доказательств наличия неблагоприятных последствий для общества истцом суду также не представлено, в том числе и предъявления исков к обществу о взыскании задолженности по вине Чеплыгина В.В.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом оснований, достаточных для исключения ответчика из состава участников общества.
Исполнительным органом ООО "СТБ" являлся и является Воронов В.С., именно он несет ответственность за неисполнение обязательств общества перед контрагентами по заключенным договорам. Воронов В.С. не мог не знать о наступлении обязательств по заключенным договорам, однако, не предпринял никаких мер по разрешению данных ситуаций.
Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Выводы суда мотивированы, основаны на законе и установленных по делу обстоятельствах.
Доводы апелляционной жалобы фактически излагают позицию истца по существу заявленных им требований. Данным доводам судом первой инстанции дана исчерпывающая оценка.
Оснований прийти к иной оценке суд апелляционной инстанции не находит.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.
В соответствии с пунктом 12 статьи 333.21 НК РФ размер государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче апелляционной жалобы составляет 3000 руб.
Поскольку Воронов В.С. оплатил 300 руб., то с него подлежат довзысканию 2 700 руб.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 05 февраля 2021 года по делу N А57-7868/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Воронова Виталия Станиславовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 700 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л. Ю. Луева
Судьи О. И. Антонова
Т. В. Волкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
