Дата принятия: 09 апреля 2021г.
Номер документа: 12АП-2199/2021, А57-14884/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2021 года Дело N А57-14884/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,
судей Антоновой О. И., Волковой Т.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашевским Р.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Институт Современной Социометрии "МодаМедиана" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу N А57-14884/2020
по исковому заявлению Соколовой Эммы Евгеньевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Институт Современной Социометрии "МодаМедиана" (ИНН 6450103374, ОГРН 1186451019512)
об обязании заверенные копии документов,
при участии в судебном заседании:
- от Соколовой Эммы Евгеньевны - участника общества с ограниченной ответственностью "Институт Современной Социометрии "МодаМедиана" представитель Прокаев Алексей Владимирович, действующий на основании доверенности от 22.12.2020, выданной сроком на 3 года,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Саратовской области обратилась Соколова Эмма Евгеньевна - участник ООО "Институт современной социометрии "МодаМедиана" (далее - истец, Соколова Э.Е.,) к обществу с ограниченной ответственностью "Институт современной социометрии "МодаМедиана" (далее - ООО "ИСС "МодаМедиана", общество, ответчик) с исковым заявлением об обязании предоставить в течение трех дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- документов, подтверждающих права ООО "ИСС "МодаМедиана" на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество), в собственности или в аренде или на ином праве;
- годовые отчеты ООО "ИСС "МодаМедиана", бухгалтерские балансы ООО "ИСС "МодаМедиана" за 2018-2020 годы,
- все бухгалтерские книги за 2018-2020 годы,
- все кассовые книги за 2018-2020 годы,
- заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ООО "ИСС "МодаМедиана" за период с 2018 года по 2020 г. включительно (поквартально),
- сведения о движении денежных средств ООО "ИСС "МодаМедиана" за весь период его деятельности по расчетным счетам и кассе;
- сведения о выплаченных ООО "ИСС "МодаМедиана" сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);
- заверенные копии договоров, заключенных ООО "ИСС "МодаМедиана" за период 2018-2020 годы;
- копии протоколов общего собрания ООО "ИСС "МодаМедиана" за весь период деятельности;
- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности ООО "ИСС "МодаМедиана";
- заверенные копии приказов ООО "ИСС "МодаМедиана" о приеме на работу сотрудников и увольнении с работы.
Установлении в отношении ответчика астрента в пользу истца в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта с момента вступления решения суда в законную силу до его фактического исполнения, взыскании с ответчика в пользу истца расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6 000, 00 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
В случае неисполнения решения суда в течение десяти дней с момента вступления его в законную силу с ООО "ИСС "МодаМедиана" взыскана в пользу Соколовой Э.Е. судебная неустойка в размере 200 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.
С ООО "ИСС "МодаМедиана" в пользу Соколовой Э.Е. взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области отменить как незаконное и необоснованное.
Заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым он отклонил доводы ответчика о фальсификации представленных доказательств, о недобросовестности, допущенной со стороны истца. Вывод о доказанности факта обращения Соколовой Э.В. к ответчику считает несоответствующим обстоятельствам дела. Указывает, что судом приведены недействующие редакции закона. Ссылается на нарушение судом процессуальных норм и полагает, что исковое заявление Соколовой Э.В. подлежит оставлению без рассмотрения как подписанное лицом, не имеющим полномочий.
Истец письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ не представил.
Представитель ответчика явку представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Соколова Э.Е. является учредителем ООО "ИСС "МодаМедиана" с размером доли в уставном капитале 51 %, что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ от 26.01.2021.
В обоснование своих требований истец указала, что 09.07.2020 направила по юридическому адресу ответчика заявление с просьбой выдать истцу следующие документы или предоставить возможность ознакомления с ними:
- заверенные надлежащим образом копии документов, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество), в собственности или в аренде или на ином праве;
-годовые отчеты Общества, бухгалтерские балансы за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
-все бухгалтерские книги за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
-все кассовые книги за 2018-2020 годы, подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
-заверенные надлежащим образом копии первичных документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности Общества за период с 2018 года по 2020 г. включительно (поквартально), подписанные директором и главным бухгалтером Общества;
-сведения о движении денежных средств Общества за весь период его деятельности по расчетным счетам и кассе;
- сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах (в виде сводной ведомости с указанием сумм и дат, наименования и адреса получателей денег);
-заверенные копии договоров, заключенных Обществом за период 2018-2020 годы;
-копии протоколов общего собрания Общества за весь период деятельности;
-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности;
-заверенные копии приказов о приеме на работу сотрудников и увольнении с работы.
Поскольку ответчиком данное требование было оставлено без удовлетворения, ответа не поступило ни в адрес Соколовой Э.Е., ни в адрес ее представителя, истец, посчитав свое право как участника общества на получение информации о деятельности общества нарушенным, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Руководствуясь требованиями статьи 67 ГК РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", положениями Устава общества, Информационного письма N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, а также взыскал в пользу истца судебную неустойку.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В статье 65.2. ГК РФ закреплены права и обязанности участников корпорации, к которым относится в том числе право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации.
Согласно пункту 14.3 Устава ООО "ИСС "МодаМедиана" информация об обществе предоставляется участникам, а также третьим лицам в соответствии с действующим законодательством.
Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО на общество возложена обязанность хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В пункте 2 названной статьи поименованы документы, с которым общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ. При этом данный перечень не является исчерпывающим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.
В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об ООО.
В пункте 4 информационное письмо N 144 указано, что судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов. Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.
Судом установлено, что истребуемые истцом документы не являются коммерческой или служебной тайной и обязательны для предоставления участникам общества в соответствии с Законом об ООО.
При этом данный закон не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Отсутствие таких ограничений в названном Законе предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
Неразглашение конфиденциальной информации о деятельности общества является обязанностью участников хозяйственного общества
В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне (пункт 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).
Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" от 29.07.2004 N 98-ФЗ коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду; передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту и основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.
В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В нарушение вышеприведенных норм права при получении соответствующего требования истца, не оспаривая наличие у него испрашиваемых истцом документов, ООО "ИСС "МодаМедиана" данные документы для ознакомления истцу не предоставило, надлежащим образом заверенные копии указанных документов последнему не направило.
Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств того, что запрашиваемые истцом сведения не могли быть выданы по объективным причинам либо содержат конфиденциальную информацию, коммерческую тайну, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возложении на общество обязанности по предоставлению истцу заявленных ей документов.
Доводы апелляционной жалобы о том, что суд не принял предусмотренных процессуальным законом мер по заявлению ответчика о фальсификации описи почтового отправления, судебная коллегия находит несостоятельными.
Данный документ представлен в подтверждение факта направления истцом в ООО "ИСС "МодаМедиана" обращения об истребовании документов.
Однако факт направления корреспонденции в адрес ответчика подтверждается иными представленными в дело доказательствами: копией заявления, почтовой квитанцией, отчетом об отслеживании почтового отправления.
Факт получения заявления Соколовой Э.Е. ответчиком не оспаривался, доказательств иного вложения в конверт не представлялось.
Сомнения апеллянта в полномочиях лица, направившего данное обращение, не освобождает общество от исполнения обязанности, возложенной на него законом.
Между тем, каких-либо мер к этому ответчик не предпринял, по адресу Соколовой Э.Е. ни писем, ни документов не направлял, извещение о созыве и проведении внеочередного собрания по вопросу ознакомления с документами и проведении примирительных процедур в связи с обращением истца в суд направил только спустя два месяца после принятия искового заявления Соколовой Э.Е. к производству Арбитражного суда Саратовской области; в судебные заседания представитель ООО "ИСС "МодаМедиана" не являлся, проекта мирового соглашения не представлял, тогда как дело было рассмотрено с участием представителя истца.
В связи с изложенным судебная коллегия не находит оснований согласиться с позицией апеллянта о недобросовестном поведении Соколовой Э.Е.
Ссылку апеллянта на нарушение судом процессуальных норм и наличие оснований для оставления искового заявления Соколовой Э.В. без рассмотрения, суд апелляционной инстанции считает несостоятельной.
Оснований полагать, что исковое заявление подписано лицом, не имеющим полномочий, у суда не имелось. В судебное заседание являлся представитель истца, действующий на основании доверенности, заявленные требования поддерживал.
Довод апелляционной жалобы о том, что судом приведены недействующие редакции закона, на правильность выводов суда не повлияли.
Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).
Ссылаясь на указанные положения закона, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", суд первой инстанции удовлетворил требования истца о присуждении судебной неустойки, определив ее размер на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.
Оценивая доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были учтены судом первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.
В целом доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 03 февраля 2021 года по делу N А57-14884/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л. Ю. Луева
Судьи О. И. Антонова
Т. В. Волкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
