Дата принятия: 20 марта 2020г.
Номер документа: 12АП-1843/2020, А57-10722/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2020 года Дело N А57-10722/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "18" марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "20" марта 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К.В.,
при участии в судебном заседании:
от ООО "ТехноЛайт" - Лаврентьева М.В., представитель по доверенности от 20.02.2020, диплом NВСВ 1308637;
от ООО "СОЮЗТАТНАНО" - Пшеничников А.Е., представитель по доверенности от 14.11.2018, диплом NВСВ 0424669,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТАТНАНО" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2020 года по делу N А57-10722/2019
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" (ОГРН 1166451061369, ИНН 6454107910),
к обществу с ограниченной ответственностью "СОЮЗТАТНАНО" (ОГРН 1161690143988, ИНН 1657228941),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Автоматика-А" (ОГРН 1151690011340, ИНН 1660237216), Шмыров Андрей Александрович,
о взыскании суммы основного долга за поставленное по договору поставки N 134 от 11.08.2017 оборудование, в размере 276 880,46 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 208 767,52 руб., расходов по оплате государственной пошлины, в размере 12 713,00 руб.,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "ТехноЛайт" к ООО "СОЮЗТАТНАНО" с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании основного долга за поставленное по договору поставки N 134 от 11.08.2017 оборудование в размере 276 880,46 руб., пени за нарушение сроков оплаты в размере 208 767,52 руб., сложившейся по состоянию на 09.01.2020, расходов по оплате государственной пошлины в размере 12 713,00 руб.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.01.2020 по делу N А57-10722/2019 с общества с ограниченной ответственностью "СОЮЗТАТНАНО" (ИНН 1657228941), Республика Татарстан, г. Казань, в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТехноЛайт" (ИНН 6454107010), г.Саратов, взыскана сумма основного долга за поставленное по договору поставки N 134 от 11.08.2017 оборудование, в размере 276 880,46 руб., пени за нарушение сроков оплаты, сложившиеся на 09.01.2020, в размере 52 191,88 руб., расходы по оплате государственной пошлины, в размере 12 713,00 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СОЮЗТАТНАНО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 11.08.2017 между ООО "Лайта-Регион" (с 11.10.2017 - ООО "ТехноЛайт", ОГРН 2176451528878) (Поставщик) и ООО "СОЮЗТАТНАНО" (Покупатель) заключен Договор поставки N 134 (далее по тексту - Договор), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить Покупателю Оборудование. Ассортимент, количество, цена, сроки поставки Оборудования и другие условия согласовываются Сторонами в Спецификациях, которые являются неотъемлемой частью Договора.
Согласно пункту 1.2 Договора, в рамках одной Спецификации Оборудование может поставляться частями (партиями).
Так, согласно Спецификации от 11.10.2018 к поставке подлежало Оборудование на общую сумму 343 316,67 руб., в т. ч. НДС.
30.01.2018 в адрес ответчика была поставлена часть Оборудования на сумму 276 880,46 руб., в т. ч. НДС, что подтверждается подписанным сторонами универсально-передаточными документами (далее по тексту - УПД) NМЛР 037552/6, всего на сумму 276 880,46 руб. Согласно УПД Оборудование поставлено в полном объеме, надлежащего качества, отвечающего требованиям Договора поставки.
Как указывает истец, 28.12.2018 ответчик был извещен о готовности второй части Оборудования к поставке на условиях самовывоза со склада Поставщика, но Оборудование так и не было вывезено Покупателем.
Согласно условиям Спецификации, поставленное Оборудование оплачивается в течение 60 календарных дней с момента его получения, т.е. по УПД N МЛР037552/6 - не позднее 29.12.2018.
Истец выполнил свои обязательства по поставке Оборудования в полном объеме и в срок, согласованный в Спецификации к Договору, претензий по качеству, количеству, срокам поставки от Ответчика не поступало.
По состоянию на 23.04.2019 и на день рассмотрения дела в суде поставленное Оборудование не оплачено, сумма долга составляет 276 880,46 руб., в т.ч. НДС.
Пунктом 5.1 Договора предусмотрена ответственность Покупателя за нарушение сроков оплаты в виде пени в размере 0,2% от стоимости неоплаченного в срок Оборудования за каждый день просрочки.
Истцом в соблюдение пункта 5.6 Договора, 04.03.2019 и 07.03.2019 были направлены претензии в адрес ответчика.
Претензия получена адресатом - 15.03.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании отправлений, сформированным на официальном сайте Почты России.
В соответствии с пунктом 5.6 Договора претензия подлежит рассмотрению в течение 10 календарных дней с даты ее получения.
По состоянию на 23.04.2019 ответа на претензию не последовало, сумма долга не оплачена.
Согласно пункту 5.5 Договора, споры, возникшие между Сторонами, разрешаются Арбитражным судом Саратовской области.
Вышеуказанные обстоятельства послужили для ООО "ТехноЛайт" основанием к обращению в Арбитражный суд Саратовской области с соответствующим иском.
Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о взыскании суммы основного долга и пени с применением положений статьи 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно исходя из следующего.
Материалами дела подтвержден факт подписания и согласования сторонами как договора N 134 от 11.08.2017, так и спорной спецификации от 11.10.2018 к договору (т.д. 1, л.д. 24-29).
В данной спецификации сторонами согласовано наименование оборудования, подлежащего поставке, его цена, количество, период поставки - 5 рабочих дней с момента поступления на склад поставщика, порядок оплаты - 60 календарных дней с даты получения оборудования, способ доставки оборудования - самовывоз по адресу: г. Казань, ул. Бухарская, д. 89.
Спецификация от 11.10.2018 к договору поставки N 134 от 11.08.2017 подписана со стороны ответчика - генеральным директором Тахавиевым С.Р., со стороны истца - Шмыровым А.А., руководителем отдела продаж ООО "ТехноЛайт", действующим на основании выданной ООО "ТехноЛайт" доверенности 25-03/02 от 09.01.2018. Роспись руководителя и печать ООО "СОЮЗТАТНАНО" имеются на каждом листе спецификации.
Отклоняя доводы ответчика, нашедшие свое отражение и в апелляционной жалобе, об отсутствии у Шмырова А.А. права на подписание спецификации к договору N 134 от 11.08.2017 и о фальсификации доказательств истцом в части представленных в материалы дела доверенности на имя Шмырова А.А., приказа о приеме его на работу в ООО "Лайта-Регион" (с 11.10.2017 - ООО "ТехноЛайт") и трудовой книжки на Шмырова А.А., суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения на иных доказательствах.
Согласно части 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии обоснованных сомнений арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не обязывает суд при решении вопроса о принятии мер по проверке заявления о фальсификации доказательства назначать экспертизу, в случае если в материалах дела имеются иные доказательства, подтверждающие, либо опровергающие обстоятельства о фальсификации доказательства, суд для проверки достоверности заявления о фальсификации вправе принять другие меры, в том числе суд может исследовать оспариваемое доказательство в сравнении с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела.
Истец в подтверждение полномочий Шмырова А.А., подписавшего спецификацию от 11.10.2018, кроме копии доверенности, существование которой оспаривается, предоставил следующие доказательства:
- письмо директора ООО "ТехноЛайт" с пояснениями, подтверждающими, что указанная доверенность действительно выдавалась в указанный период;
- скрин-копию электронного журнала исходящей корреспонденции, подтверждающего выдачу доверенности
- копию трудовой книжки Шмырова А.А.;
- копию приказа о вступлении в должность;
- справку о том, что Шмыров А.А. является сотрудником ООО "ТехноЛайт".
Кроме того, как обоснованно отмечено судом первой инстанции, в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие Шмырова А.А. на подписание спецификации явствовало из обстановки, в которой он действовал, в частности из наличия у него доступа к печати организации.
Как справедливо отмечено судом первой инстанции, ответчик заявил о своих сомнениях в полномочиях Шмырова А.А. на подписание Спецификации к договору в декабре 2019 года, хотя имел возможность подать заявление о фальсификации документа с июля 2019 года, то есть с момента первого судебного заседания.
В момент подписания спецификации, а также на протяжении исполнения обязательств по договору, у Ответчика не возникало сомнений в полномочиях Шмырова А.А.
Товар по спорной спецификации получен ответчиком самовывозом. Таким образом, истец приступил к исполнению договора (спецификации от 11.10.2018)
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорной спецификации ненадлежащим доказательством по делу.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору поставки товаров применяются положения параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.
В силу пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
Таким образом, применительно к договору поставки существенными являются условия о наименовании и количестве поставляемого товара.
По пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.
Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.
Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Судом первой инстанции установлено, что ООО "СОЮЗТАТНАНО" без возражений и замечаний приняло товар, поставленный истцом, что подтверждается подписанной ответчиком УПД N МЛРР037552/6 от 30.10.2018.
Поскольку ответчик доказательств оплаты поставленной продукции не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания основного долга в сумме 276 880,46 руб.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истец уведомлялся об отказе от поставки оборудования, в связи с нарушением сроков поставки, отклоняется судебной коллегией, как не подтвержденный материалами дела, а также опровергается фактическими действиями ответчика по приемке и вывозу со склада истца части оборудования согласно спецификации от 11.10.2018.
Довод апеллянта об отсутствии возможности уведомления об отказе в приобретении оборудования в связи с отсутствием фактически указанного адреса - г.Саратов, ул. Большая Горная, д. 324, офис 204, апелляционной коллегией отклоняется, так как опровергается материалами дела. Адрес соответствует указанному в выписке из ЕГРЮЛ (т.д. 1, л.д. 46).
При этом следует отметить, что выезд, как указал ответчик, его сотрудника по указанному адресу, подтверждает то обстоятельство, что ответчику было известно об изменении юридического адреса истца.
Довод апелляционной жалобы о том, что ответчик "...в связи с частичной поставкой не принял Товар, а оставил его на ответственном хранении, о чем истец был уведомлен как устно, так и письменно...", а также что Поставщик не исполнил в полном объеме условие о количестве и ассортименте в соответствии с УПД, судебной коллегией отклоняется.
Согласно пункту 1.2 договора в рамках одной Спецификации Оборудование может поставляться партиями.
В соответствии с пунктом 1.1 договора под партией понимается наименование, ассортимент и количество единовременно переданного Покупателю Оборудования, указанного в товарной накладной (или ином товаросопроводительном документе).
Факт поставки самовывозом части оборудования по спецификации от 11.10.2018 подтверждается УПД N МЛР037552/6 от 29.10.2018.
В соответствии с пунктом 3.5 договора поставки, при приемке Оборудования Покупатель проверяет его соответствие сведениям, указанным в сопроводительных документах, в частности УПД.
Также в силу пункта 3.5 договора поставки при выявлении любых несоответствий по количеству, ассортименту Оборудования после передачи Оборудования, Покупатель составляет акт рекламации, в котором отражаются все обнаруженные недостатки и претензии.
Согласно пункту 3.6 претензии по количеству и качеству отгруженного Оборудования, указанные в акте рекламации, принимаются Поставщиком от Покупателя в течение 10 (десяти) дней с момента получения Покупателем Оборудования. Способ предоставления рекламационного акта - по электронной почте, факсу с последующим предоставлением оригинала документа.
Доказательств направления ответчиком в адрес истца каких-либо претензий по количеству материалы дела не содержат.
Довод заявителя апелляционной жалобы о недействительности и незаключенности сделки апелляционной коллегией отклоняется.
В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным.
Заявление такого требования противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Ответчик принял исполнение по договору от ООО "ТехноЛайт" без замечаний и претензий.
В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Истцом также заявлены исковые требования о взыскании с ответчика неустойки за просрочку платежа на основании пункта 5.1 договора поставки N 134 от 11.08.2017 за период с 29.12.2018 по 09.01.2020 в размере 208 767,52 руб.
В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.
В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Согласно пункту 5.1 Договора в случае просрочки платежей, Покупатель уплачивает пеню в размере 0,2% от просроченной к уплате суммы, за каждый календарный день просрочки.
По расчету истца неустойка за просрочку платежа за период с 29.12.2018 по 09.01.2020 составляет 208 767,52 руб.
Указанный расчет судом первой инстанции проверен и признан верным.
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о применении судом положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, представлены доказательства в обоснование заявленного ходатайства.
Истец возражал против удовлетворения данного ходатайства.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее по тексту - Постановление ВС РФ N 7) подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 71 Постановления ВС РФ N 7, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 77 Постановления ВС РФ N 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции с учетом обстоятельств дела, с учетом длительности неисполнения обязательств по оплате, счел возможным необходимости произвести расчет неустойки, исходя из тройной ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки, и взыскал с ответчика в пользу истца неустойку за нарушение сроков оплаты, сложившуюся на 09.01.2020, в размере - 52 191,88 руб.
В части применения положений статьи 333 ГК РФ решение не обжалуется.
Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела.
Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.
Таким образом, решение первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 13 января 2020 года по делу N А57-10722/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И. Антонова
Судьи
С.А. Жаткина
Л.Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
