Дата принятия: 06 февраля 2020г.
Номер документа: 12АП-17010/2019, А06-320/2018
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 февраля 2020 года Дело N А06-320/2018
Резолютивная часть постановления объявлена "30" января 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "06" февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бауськова Дмитрия Георгиевича, ИП Главы КФХ Факеева Юрия Петровича, конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Факеева Юрия Петровича Зуева Максима Георгиевича
на определение Арбитражного суда Астраханской области от 06 декабря 2019 года по делу N А06-320/2018
по заявлению конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Факеева Ю.П. Зуева Максима Геннадьевича к Администрации муниципального образования "Лиманский район" о признании сделки недействительной,
в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Главы КФХ Факеева Ю.П. (416424, Астраханская область, Лиманский район, с. Лесное, ул. Мира, 76, ИНН 300700050809, ОГРНИП 304302122200020),
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 сентября 2018 года индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства Факеев Юрий Петрович (далее - ИП Глава КФХ Факеев Ю.П., должник) признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Зуев Максим Геннадьевич.
В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Факеева Ю.П. Зуев Максим Геннадьевич с заявлением о признании недействительным договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 79 от 15 декабря 2017 года, заключенного между Факеевым Ю.П. и Администрацией муниципального образования "Лиманский район".
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 06 декабря 2019 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с определение суда, Бауськов Дмитрий Георгиевич (далее - Бауськов Д.Г.) обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции ошибочно квалифицирует торги, на основании которых заключена оспариваемая сделка, как организованные торги, поскольку по его мнению торги в форме аукциона не являются организованными торгами.
Не согласившись с определение суда, ИП Глава КФХ Факеев Ю.П. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции ошибочно квалифицирует торги, на основании которых заключена оспариваемая сделка, как организованные торги, поскольку по его мнению торги в форме аукциона не являются организованными торгами.
Не согласившись с определение суда, конкурсный управляющий ИП лавы КФХ Факеева Ю.П. Зуев М.Г. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции ошибочно квалифицирует торги, на основании которых заключена оспариваемая сделка, как организованные торги, поскольку по его мнению торги в форме аукциона не являются организованными торгами.
Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 25 декабря 2019, 14 января 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ИП Главой КФХ Факеевым Ю.П. (Арендатор) и Администрацией муниципального образования "Лиманский район" (Арендодатель) 15 декабря 2017 года заключен договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения N 79, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 30:07:251401:504, находящийся по адресу: Астраханская область, Лиманский район, в 7 км. Северо-западнее с. Оля, площадью 1993621 кв.м. Срок аренды - 5 лет (с 15 декабря 2017 года по 14 декабря 2022 года).
Арендатор принял от Арендодателя в аренду земельный участок на основании протокола о результатах аукциона от 10 ноября N 373 (пункт 1.1. договора).
Ежегодная арендная плата за арендованный земельный участок на момент составления Договора составляет 706 679,44 руб. Арендная плата начисляется с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2. договора).
Согласно пункту 7.2. Договора, настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации в Лиманском отделе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Астраханской области.
В соответствии с пунктом 7.5. Договора, настоящий договор одновременного считается актом приема-передачи участка, указанного в пункте 1.1. договора.
Конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Факеева Ю.П. Зуев М.Г. полагая, что договор аренды земельного участка от 15 декабря 2017 года N 79 является недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим заявлением.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что не доказана совокупность условий для признания спорной сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции считает позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Исходя из положений статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств, влекущее нарушение интересов должника.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 9 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Оспариваемый договор заключен 15 декабря 2017 года, то есть в течение одного года до принятия заявления судом заявления о признании должника банкротом.
По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 39.6 Земельного кодекса Российской Федерации, договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.
Пунктом 14 статьи 39.11 Земельного кодекса Российской Федерации предусматривается, что начальная цена предмета аукциона на право заключения договора аренды земельного участка устанавливается по выбору уполномоченного органа в размере ежегодной арендной платы, определенной по результатам рыночной оценки в соответствии с Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", или в размере не менее 1,5% кадастровой стоимости такого земельного участка, если результаты государственной кадастровой оценки утверждены не ранее чем за пять лет до даты принятия решения о проведении аукциона.
Начальная цена предмета аукциона, состоявшегося 10 ноября 2017 года, была определена в соответствии с Решением Совета муниципального образования "Лиманский район" от 16 марта 2017 года N 35/6 "Об установлении начальной цены предмета аукциона по продаже земельного участка и начальной цены предмета аукциона на право заключения договора аренды земельного участка, находящегося в собственности муниципального образования "Лиманский районN, земельного участка, государственная собственность на который не разграничена" в размере 1,5% от кадастровой стоимости земельного участка с кадастровым номером 30:07:251401:504.
Победителем аукциона признается участник аукциона, предложивший наибольшую цену за земельный участок или наибольший размер ежегодной арендной платы за земельный участок (часть 17 статьи 39.12 ЗК РФ).
Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что оспариваемый договор был заключен по результатам проведения торгов в форме аукциона.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Согласно п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.
В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.
В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.
В то же время, в положениях статьи 61.4 Закона о банкротстве указано, что сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 21.11.2011 N 325-ФЗ "Об организованных торгах" организованными торгами являются торги, проводимые на регулярной основе по установленным правилам, предусматривающим порядок допуска лиц к участию в торгах для заключения ими договоров купли-продажи товаров, ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производственными финансовыми инструментами, тогда как в настоящем деле предметом торгов является недвижимое имущество, отклоняются судом апелляционной инстанции, как не основанные на нормах закона и материалах дела.
Судом первой инстанции правомерно установлено, что оспариваемая сделка совершена на организованных торгах в форме аукциона, проведенных Казенным предприятием Астраханской области "Фонд государственного имущества Астраханской области", поэтому в силу пункта 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве не может быть оспорена на основании статей 61.2 и 61.3 этого Закона.
Несогласие подателей апелляционной жалобы с выводом суда о невозможности оспаривания заключенной на торгах сделки основано на неверном толковании термина "организованные торги".
При таких обстоятельствах, заявитель не представил каких-либо убедительных, достаточных и достоверных доказательств, которые позволили бы суду прийти к выводу о необходимости удовлетворения заявленных требований.
Кроме того, конкурсный управляющий ИП Главы КФХ Факеев Ю.П. Зуев М.Г. ссылался на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения приведенных выше требований, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Такие интересы не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 Кодекса).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу приведенных выше положений закона и разъяснений по их применению, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Вместе с тем, конкурсным управляющим ИП Главы КФХ Факеева Ю.П. Зуевым М.Г. не доказано, что в действиях сторон при заключении оспариваемой сделки имелись признаки злоупотребления правом.
Оценив в совокупности доводы заявленных требований, пояснения представителей сторон, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки и о применении последствий недействительности сделки.
Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционные жалобы Бауськова Дмитрия Георгиевича, ИП Главы КФХ Факеева Юрия Петровича, конкурсного управляющего ИП Главы КФХ Факеева Юрия Петровича Зуева Максима Георгиевича следует оставить без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.
В силу требований подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при рассмотрении апелляционной жалобы по данной категории споров составляет 3000 рублей.
Бауськов Д.Г. при подаче апелляционной жалобы представил доказательства уплаты государственной пошлины в размере 3 000 руб. (чек-ордер от 13 декабря 2019 года), с Факеева Ю.П. подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Астраханской области от 06 декабря 2019 года по делу N А06-320/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Взыскать с Факеева Юрия Петровича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи И.А. Макаров
А.Ю. Самохвалова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
