Дата принятия: 26 марта 2021г.
Номер документа: 12АП-1567/2021, А57-7616/2020
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 марта 2021 года Дело N А57-7616/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,
судей Землянниковой В.В., Смирникова А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемовой К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" в лице конкурсного управляющего Полушина Вячеслава Михайловича (ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179, 412309, Саратовская обл., г. Балашов, ул. Советская, д. 188)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2021 года по делу N А57-7616/2020 (судья Чернышева О.А.)
по заявлению Шаипова Магомеда Ахмадовича (Саратовская область, Балашовский район, пос. Разумный Труд) о включении требований в реестр требований кредиторов,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (ОГРН 1056404000201, ИНН 6440015513, 412322, Саратовская область, Балашовский район, с. Ивановка, ул. Центральная, д. 5) несостоятельным (банкротом),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Романовская Нива" (ОГРН 1046404005230, ИНН 6430901826, 412275, Саратовская обл., Романовский р-н, с. Большой Карай, ул. Ленина, д.1, "А"),
при участии в судебном заседании:
представителя ООО "Ростагро-Саратов" - Кузнецовой Т.В., действующей на основании доверенности от 20.10.2020 N РАС - 126/20 сроком по 31.12.2021, представлен диплом о высшем юридическом образовании,
представителя Шаипова Магомеда Ахмадовича - Митиной Е.Г., действующей на основании доверенности от 04.12.2020 N 95АА 0827205 сроком на 1 год, представлен диплом о высшем юридическом образовании,
временного управляющего ООО "Семеновод" - Гурченко А.Б. (паспорт),
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 09.09.2020 в отношении должника - Общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (далее - ООО "Семеновод", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гурченко Алексей Борисович.
Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.09.2020.
В Арбитражный суд Саратовской области 12 октября 2020 года поступило заявление Шаипова Магомеда Ахмадовича (далее - Шаипов М.А.) о включении требований в размере 991 992 рублей в реестр требований кредиторов должника ООО "Семеновод" для удовлетворения в третью очередь.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2021 года признано обоснованным требование кредитора - Шаипова Магомеда Ахмадовича о включении в реестр требований кредиторов должника - Общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" задолженности в размере 991 992 руб. основного долга, для удовлетворения в третью очередь.
Судом первой инстанции также указано, что требования по пени и штрафам учитываются отдельно в реестре требований кредиторов должника и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.
Общество с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" в лице конкурсного управляющего Полушина Вячеслава Михайловича (далее - ООО "Ростагро-Саратов") не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.
Шаипов М.А. и временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" считают определение суда законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 25.02.2020, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Согласно пункту 3 статьи 156 АПК РФ в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участников процесса, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2017 по делу N А57-26448/2017 с Общества с ограниченной ответственностью "Романовская Нива" в пользу индивидуального предпринимателя Шаипова Магомеда Ахмадовича взыскана задолженность по договору перевозки от 01.08.2017 в размере 969 600 руб., расходы по государственной пошлине в размере 22 392 руб.
30 июня 2018 года между ИП Шаиповым Магомедом Ахмадовичем (Цедент) и ООО "Семеновод" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования по договору перевозки б/н от 01.08.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО "Романовская Нива" на сумму 991 992 рублей 00 копеек.
Пунктом 3.1. предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату затраченных Цедентом денежных средств по договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, что составляет 991 992 рублей 00 копеек.
Оплату указанной суммы Цессионарий обязуется произвести в срок до 31 декабря 2019 года.
Также наличие указанной задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период: 01 апреля 2020 года между ООО "Семеновод" и ИП Шаиповым Магомедом Ахмадовичем по договору уступки права требования (цессии) от 30.06.2018.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов.
Суд первой инстанции, исследовав представленные документы, пришел к выводу об обоснованности заявленных Шаиповым М.А. требований. Суд не установил признаков мнимой сделки у представленных в обоснование иска документов и ничтожности в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив реальные хозяйственные отношения между сторонами. Обратного заявителем не доказано. Признаков того, что заявитель является контролирующим должника кредитором и аффилированным с ним, также не установлено, обратного заявителем возражений не доказано.
Суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Статьей 2 Закона о банкротстве определено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.
Согласно пункту 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве. При этом под денежным обязательством в силу абзаца 4 статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному ГК РФ основанию.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Пунктом 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановления N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Шаипов М.А. обратился в суд с требованиями о включении требований в размере 991992 рублей в реестр требований кредиторов должника ООО "Семеновод".
Требования Шаипова М.А. основаны на договоре уступки права требования (цессии) от 30.06.2018, в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме право требования по договору перевозки б/н от 01.08.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО "Романовская Нива" на сумму 991 992 рублей 00 копеек.
Пунктом 3.1. предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, Цессионарий производит оплату затраченных Цедентом денежных средств по договору, указанному в п. 1.1 настоящего договора, что составляет 991 992 рублей 00 копеек.
Временный управляющий ООО "Семеновод" с учетом представленных документов просил суд первой инстанции включить требования Шаипова М.А. в реестр требований кредиторов в третью очередь без понижения очередности (т.1, л.д. 94, 123).
В суде апелляционной инстанции временный управляющий ООО "Семеновод" пояснил, что суд первой инстанции правомерно включил спорную сумму в реестр требований кредиторов; сделки являются реальными, соответствующими обычной хозяйственной деятельности; злоупотребления правом не установлено.
Суд первой инстанции правомерно указал, что заявление о признании должника - ООО "Семеновод" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2020; обязательство ООО "Семеновод" по оплате задолженности возникло ранее даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, требования Шаипова Магомеда Ахмадовича в размере 991 992, 00 рублей не являются текущими.
Кроме того, суд обоснованно указал, что задолженность должника в размере 991 992, 00 рублей подтверждается документами, представленными в материалы дела.
Судебная коллегия отклоняет доводы подателя апелляционной жалобы - кредитора должника ООО "Ростагро-Саратов" о том, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства дела и счел доказанной и подтвержденной спорную сумму задолженности, в силу следующего.
Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (часть 3 статьи 16 АПК РФ, пункт 24 Постановления N 35).
Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы.
В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором.
Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. Причем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником (пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2(2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).
В данном случае решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2017 по делу N А57-26448/2017 с ООО "Романовская Нива" в пользу ИП Шаипова Магомеда Ахмадовича взыскана задолженность по договору перевозки от 01.08.2017 в размере 969 600 руб., расходы по государственной пошлине в размере 22 392 руб.
В соответствии со статьей 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" и статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.
В абзаце десятом пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, указано, что в силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности.
Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2017 по делу N А57-26448/2017 вступило в законную силу и является обязательным для исполнения.
Кроме того, в материалы дела представлен договор перевозки от 01.01.2017, заключенный между Шаиповым М.А. и ООО "Романовская Нива", перечень автомобилей, используемых при перевозке, соглашение о расценках, акты выполненных работ, акт сверки взаимных расчетов, подписанные сторонами (т. 1, л.д. 78-85).
В последующем договором уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 Шаипов М.А. уступил, а ООО "Семеновод" приняло в полном объеме право требования по договору перевозки б/н от 01.08.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО "Романовская Нива" на сумму 991 992 рублей 00 копеек.
Кредитор должника - ООО "Ростагро-Саратов" в обоснование аффилированности Шаипова М.А. и ООО "Семеновод" указывает на то, что Шаипов М.А. являлся генеральным директором должника в период с 28.04.2010 по 23.04.2015.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Исходя из сложившейся судебной практики (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 308-ЭС15-1607, от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475), о заинтересованности сторон сделки может свидетельствовать как аффилированность юридическая (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), так и фактическая. Заинтересованность не исключается и в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
Однако тот факт, что более пяти лет назад, задолго до совершения спорных сделок и принятия судом к производству заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) Шаипов М.А. являлся директором должника, не свидетельствует о заинтересованности сторон сделки.
Иных доводов аффилированности податель жалобы не привел.
Так же отклоняется судом апелляционной инстанции и довод подателя жалобы об экономической нецелесообразности заключения сделки по уступке прав требования.
Как пояснил представитель Шаипова М.А. суду первой и апелляционной инстанций, целесообразность заключения договора уступки права требования (цессии) от 30.06.2018 состояла в желании получить денежные средства за оказанные ООО "Романовская Нива" услуги по перевозке грузов по договору от 01.08.2017. Однако сторона сделки долгое время обязательства надлежащим образом не исполняло, как и решение суда от 21.12.2017 по делу N А57-26448/2017, в связи с чем и был заключен договор цессии.
В свою очередь, в материалы дела представлено соглашение о зачете встречных требований от 30.06.2018, заключенное между ООО "Романовская Нива" и ООО "Семеновод", согласно которому стороны произвели зачет взаимных требований по сделкам, в том числе и по договору уступки прав требования (цессии) от 30.06.2018 (т.1, л.д. 106).
При этом, как верно учел суд первой инстанции, договор уступки заключен в 2018 году, тогда как дело о банкротстве Должника возбуждено только 13.05.2020.
Таким образом, в действиях Шаипова М.А., ООО "Романовская Нива" и ООО "Семеновод" по заключению вышеуказанных сделок имелась экономическая целесообразность.
Суды первой и апелляционной инстанций не установили действий кредитора по искусственному наращиванию подконтрольной кредиторской задолженности с противоправной целью уменьшения в интересах должника, его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, а также не установил злоупотребления правом в действиях должника и кредитора.
Судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции законным, оснований для его отмены или изменения не имеется.
Апелляционная жалоба Общества с ограниченной ответственностью "Ростагро-Саратов" в лице конкурсного управляющего Полушина Вячеслава Михайловича удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2021 года по делу N А57-7616/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий Ю.А. Комнатная
Судьи В.В. Землянникова
А.В. Смирников
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
