Дата принятия: 12 марта 2020г.
Номер документа: 12АП-1520/2020, А12-37083/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 марта 2020 года Дело N А12-37083/2019
Резолютивная часть постановления объявлена "04" марта 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "12" марта 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.И.,
судей Жаткиной С.А., Луевой Л.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 декабря 2019 года по делу N А12-37083/2019
по исковому заявлению акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" (ОГРН 1167456124967, ИНН 7404068110)
к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности" (ОГРН 1037739162240, ИНН 7704011964),
закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (ОГРН 1023402633132, ИНН 3442050780),
об обязании закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132) передать в залог обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3459004809, ОГРН 11334430226130); обязании внести запись о залоге на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций - акционерное общество "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3459004809, ОГРН 11334430226130),
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерного общества "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3459004809, ОГРН 11334430226130), ВТБ Банк (Европа) и "БЕН ОЛДМАН СПЕШЛ СИТЬЮЕЙШНЗ ФАНД, Л.П.", акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ИНН 3442123614),
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее по тексту - ООО "ЗЭМЗ") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности", закрытому акционерному обществу "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее по тексту - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь") об обязании закрытого акционерного общества "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (ИНН 3442050780, ОГРН 1023402633132) передать в залог обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь", ИНН 3459004809, ОГРН 11334430226130); обязании внести запись о залоге на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 коп. каждая (эмитент акций акционерное общество "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь", ИНН 3459004809, ОГРН 11334430226130).
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2019 по делу N А12-37083/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, АО "Златоустовский электрометаллургический завод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, по основаниям, изложенным в жалобе.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 09.11.2015 между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" (продавец) и ООО "ЗЭМЗ" (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя именные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 копейка каждая, эмитент акций АО "ВМЗ "Красный Октябрь" (ИНН 3459004809, ОГРН 1133443022613, КПП 345901001, 400009, Волгоградская область, г. Волгоград, проспект им В.И. Ленина, д. 114Б), а покупатель обязуется принять акции и оплатить их на условиях договора. Реестродержателем акций является АО "Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности" АО "Драга".
Согласно пункту 2.1 договора сумма сделки составляет 441 000 000 руб.
Во исполнение принятых обязательств по договору истец произвел оплату акций в сумме 441 000 000 руб., ответчик передал в собственность истца спорные акции.
17.08.2016 между ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" и АО "ЗЭМЗ" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи акций от 09.11.2015, в соответствии с пунктом 4 которого покупатель - АО "ЗЭМЗ" обязан вернуть продавцу - ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обыкновенные бездокументарные акции в количестве 487 847 472 854 штук, номинальной стоимостью 1 копейка каждая, эмитент акций - ОАО "Волгоградский механический завод "Красный Октябрь", в срок 20 рабочих дней, с даты подписания настоящего соглашения.
Во исполнение принятых обязательств по соглашению от 17.08.2016 о расторжении договора, АО "ЗЭМЗ" произвело возврат акций путем их списания со счета АО "ЗЭМЗ" и зачисления акций на счет ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" в количестве 487 847 472 854 шт.
Согласно пункту 5 соглашения о расторжении договора ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" обязано возвратить АО "ЗЭМЗ" денежные средства в сумме 441 000 000 руб.
Однако, ЗАО "ВМЗ Красный Октябрь" не произвело возврат денежных средств в пользу АО "ЗЭМЗ", чем нарушило соглашение от 17.08.2016 расторжении договора, что явилось основанием для обращения АО "ЗЭМЗ" в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием о взыскании с ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежных средств.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области 28.08.2018 по делу N А12-23265/2018 с ЗАО "ВМЗ "Красный октябрь" в пользу АО "ЗЭМЗ" взысканы денежные средства в сумме 441 000 000 руб.
Обращаясь с данным иском в арбитражный суд, истец полагает, что обязательство по выплате ЗАО "ВМЗ "Красный Октябрь" денежных средств в размере 441 000 000 руб. обеспечено залогом спорных акций.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Согласно части 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.
В соответствии с пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Между тем, как верно указано судом первой инстанции, договор купли-продажи акций от 09.11.2015 исполнен сторонами: покупатель внес в пользу продавца покупную цену в сумме 441 000 000 руб., а продавец передал покупателю имущество в виде 100% акций "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь".
В соответствии с пунктом 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно пункту 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.
Таким образом акцессорное залоговое обязательство прекратилось в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
Частью 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами или договором.
В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Учитывая изложенное, последствия расторжения договора по соглашению сторон регулируются таким соглашением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Таким образом, как верно отмечено судом первой инстанции, указанная норма содержит прямое указание на возможность предусмотреть иное соглашением сторон.
Между тем, сторонами соглашения от 17.08.2016 срок возврата денежных средств не определен.
Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Основаниями возникновения залоговых правоотношений между залогодателем и залогодержателем в соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации являются гражданский договор, а также указанные в законе обстоятельства, то есть в установленном законом случае (залог на основании закона).
Поскольку условия об отсрочке платежа, сторонами соглашения не согласованы, к правоотношениям не применимы положения Гражданского кодекса Российской Федерации о продаже товара в кредит, в связи с чем залог на основании закона не возник.
Довод заявителя апелляционной жалобы об обратном отклоняется судебной коллегией как основанный на неправильном толковании норм материального права.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции.
Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями для отмены принятого решения.
Таким образом, решение первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 декабря 2019 года по делу N А12-37083/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества "Златоустовский электрометаллургический завод" (ОГРН 1167456124967, ИНН 7404068110) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий
О.И. Антонова
Судьи
С.А. Жаткина
Л.Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
