Дата принятия: 26 февраля 2020г.
Номер документа: 12АП-14962/2019, А57-32637/2016
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 февраля 2020 года Дело N А57-32637/2016
Резолютивная часть постановления объявлена "20" февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен "26" февраля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Грабко О.В.,
судей Макарихиной Л.А., Макарова И.А.,
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Соколовой Анны Павловны (г. Саратов)
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года по делу N А57-32637/2016
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр" о процессуальном правопреемстве,
в рамках дела, возбужденного по заявлению конкурсного кредитора - Администрации муниципального образования "Город Саратов",
о признании должника - общества с ограниченной ответственностью "Белый сокол" (город Саратов, ОГРН 1116451002469, ИНН 6451429820) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании представителя Соколовой Анны Павловны Гончаровой Ольги Алексеевны действующей на основании доверенности от 26 август 2019 года, представителя общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр" Спиридоновой Татьяны Владимировны, действующей на основании доверенности от 21 января 2020 года,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Саратовской области от 18 апреля 2017 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Белый сокол" (далее - ООО "Белый сокол", должник) введена процедура наблюдения; временным управляющим ООО "Белый сокол" утвержден Железинский Александр Александрович - член саморегулируемой организации Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".
Публикация сообщения произведена в газете "Коммерсантъ" N 76 от 29 апреля 2017 года.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2017 года ООО "Белый сокол" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 декабря 2017 года конкурсным управляющим должника утвержден Марков Константин Викторович - член Саратовского представительства Союза арбитражных управляющих "Авангард".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 апреля 2018 года Марков К.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Белый сокол".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02 июля 2018 года конкурсным управляющим должника утвержден Владимиров Алексей Дмитриевич - член Ассоциации СОАУ "Меркурий".
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный центр" (далее -"Научно-производственный центр") с заявлением о замене кредитора - ООО "Эконом-финанс" его правопреемником - ООО "Научно-производственный центр".
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве N А5732637/2016 - заменено ООО "Эконом-финанс" на его правопреемника - ООО "Научно-производственный центр" (по заявлению о включении в реестр требований кредиторов должника - ООО "Белый сокол" денежного требования в размере 84223030 (Восемьдесят четыре миллиона двести двадцать три тысячи тридцать) рублей 00 копеек - основной долг, 17152294 (Семнадцать миллионов сто пятьдесят две тысяч двести девяносто четыре) рубля 93 копейки - пени, как обеспеченные залогом имущества Должника:
- права аренды земельного участка площадью 45 604 кв.м. с кадастровым номером 64:48:03 02 25:0121, расположенный по адресу: 410019, г. Саратов, 2-ой Магнитный проезд, Кировский район, права аренды земельного участка площадью 16 719 кв.м. с кадастровым номером 64:48:03 02 25:0046, расположенный по адресу: 410019, г. Саратов, 2-ой Магнитный проезд, Кировский район, и созданных на этих земельных участках объектов незавершенного строительства:
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 252,8 кв.м., степень готовности объекта 16%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 49.50;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 309,6 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 59;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 261,2 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 19.20;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом). площадь застройки 379,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 1.2;
- Объект незавершенного строительства (многоквартирный дом), площадь застройки 1 347,8 кв.м., степень готовности объекта 29%, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 67;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), степень готовности объекта 18%, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 47.48;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 309,6 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 60;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 232,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 33.34;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 216,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 7.8;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 244,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 9.10;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 266,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д, 56;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 261 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 55;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 253,9 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 3.4;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 304,1 кв.м., степень готовности объекта 6%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 53.54;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 232,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 31.32;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 252,8 кв.м., степень готовности объекта 6%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 51.52; - Объект незавершенного строительства (жилой дом), расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 45, 46.
Не согласившись с указанным определением суда, Соколова Анна Павловна обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная жалоба мотивирована тем, что торги в рамках дела N А57-1760/2017 проведены с нарушением законодательства, договор уступки, заключенный по результатам торгов, также является недействительным.
Арбитражный управляющий Челышев Д.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 24 января 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 05 сентября 2018 года включены требования ООО "Эконом - Финанс" для удовлетворения в третью очередь в реестр требований кредиторов должника - ООО "Белый сокол" в размере 84223030 (Восемьдесят четыре миллиона двести двадцать три тысячи тридцать) рублей 00 копеек - основной долг, 17152294 (Семнадцать миллионов сто пятьдесят две тысяч двести девяносто четыре) рубля 93 копейки - пени, как обеспеченные залогом имущества Должника:
- права аренды земельного участка площадью 45 604 кв.м. с кадастровым номером 64:48:03 02 25:0121, расположенный по адресу: 410019, г. Саратов, 2-ой Магнитный проезд, Кировский район, права аренды земельного участка площадью 16 719 кв.м. с кадастровым номером 64:48:03 02 25:0046, расположенный по адресу: 410019, г. Саратов, 2-ой Магнитный проезд, Кировский район, и созданных на этих земельных участках объектов незавершенного строительства:
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 252,8 кв.м., степень готовности объекта 16%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 49.50;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 309,6 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 59;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 261,2 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 19.20;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом). площадь застройки 379,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 1.2;
- Объект незавершенного строительства (многоквартирный дом), площадь застройки 1 347,8 кв.м., степень готовности объекта 29%, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 67;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), степень готовности объекта 18%, расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 47.48;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 309,6 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 60;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 232,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 33.34;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 216,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 7.8;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 244,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 9.10;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 266,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д, 56;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 261 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 55;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 253,9 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 3.4;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 304,1 кв.м., степень готовности объекта 6%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 53.54;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 232,4 кв.м., степень готовности объекта 5%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 31.32;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), площадь застройки 252,8 кв.м., степень готовности объекта 6%, расположенный по адресу: Саратовская область, г.Саратов, 2 Магнитный пр., д. 51.52;
- Объект незавершенного строительства (жилой дом), расположенный по адресу: Саратовская область, г. Саратов, 2 Магнитный пр., д. 45, 46.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2017 года в рамках дела N А57-1760/2017 ООО "Эконом-Финанс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, по 15 декабря 2017 года, с последующим продлением.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19 июня 2017 года в рамках дела N А57-1760/2017 конкурсным управляющим утвержден Чулисов Вячеслав Владимирович, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "ЛИГА".
В соответствии со статьями 138, 139 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002, имущество организации, в отношении которой введено конкурсное производство, реализуется на торгах.
Положение о продаже N 5 имущества ООО "Эконом-Финанс" утверждено на собрании кредиторов ООО "Эконом-Финанс" 27 ноября 2018 года (Протокол СК N 9-кп от 27.11.2018).
03 апреля 2019 года объявлены торги в форме публичного предложения по Лоту N 1, предмет которого составляют права, указанные лицом, подавшем заявление о процессуальном правопреемстве (сообщение в ЕФРСБ N 3632872). Протоколом N 1098-ОТПП/2 от 24 мая 2019 года победителем торгов признано ООО "Научно-производственный центр", сообщение опубликовано в ЕФРСБ 28 мая 2019 года (N 3804688).
Как следует из материалов дела, по результатам вышеуказанных торгов 29 мая 2019 года между ООО "Эконом-Финанс" и ООО "Научно-производственный центр" заключен договор N 45 уступки прав требования участником долевого строительства, в соответствии с условиями которого, ООО "Эконом-Финанс" (цедент) обязуется передать ООО "Научно-производственный центр" (Цессионарий) в полном объеме принадлежащие ему денежные требования к ООО "Белый Сокол", обеспеченные залогом имущества должника, включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белый Сокол", а также права, на которых основано указанное денежное требование.
В материалы дела имеются документы о проведении полной оплаты по Договору N 45 уступки прав требования участником долевого строительства от 29 мая 2019 года, а именно: платежное поручение N 15 от 22 мая 2019 года на 1008542,40 руб. об оплате задатка и платежное поручение N 1 от 2506.2019 на сумму 4596457,60 руб. об оплате по счету в соответствии с указанным договором.
Договор N 45 уступки прав требования участником долевого строительства прошел государственную регистрацию в органах Ростреестра 17 июля 2019 года, копия Договора с отметкой о регистрации, а также выписки из ЕГРП N 64/217/003/2019-5033 и 64/217/003/2019-5032 от 05 сентября 2019 года представлены в дело.
Таким образом, к ООО "Научно-производственный центр" перешло право требования с ООО "Белый сокол".
С учетом изложенного, принимая во внимание, что состоявшаяся уступка не противоречит Гражданскому кодексу Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для замены кредитора в порядке процессуального правопреемства
В апелляционной жалобе Соколова А.П. указывает на нарушения при проведении торгов в рамках дела А57-1760/2017, а также указывает на нарушения при заключении договора уступки прав требований участников долевого строительства от 29 мая 2019 года.
Вместе с тем, принимая во внимание, что проведенные торги в рамках дела N А57-1760/2017, договор об уступке права требования, заключенный по результатам проведенных торгов не оспорены, в судебном порядке недействительным не признаны, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Кроме того, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника не приводит к нарушению интересов должника и иных кредиторов, поскольку передача одним кредитором другому требования к должнику не влияет ни на размер этого требования, ни на объем конкурсной массы. Представитель Соколовой А.П. не смог пояснить в суде апелляционной инстанции, в чем выражается нарушение интересов кредитора Соколовой А.П. в связи с произведенным судом первой инстанции правопреемством ООО "Эконом-финанс" на ООО "Научно-производственный центр".
При этом, в случае признания торгов, договора цессии недействительными в рамках дела N А57-1760/2017, Соколова А.П. не лишена возможности обратиться в суд с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.
Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу Соколовой А.П. следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 октября 2019 года по делу N А57-32637/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий О.В. Грабко
Судьи Л.А. Макарихина
И.А. Макаров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
