Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2020 года №12АП-14196/2019, А12-14779/2018

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 июля 2020 года Дело N А12-14779/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Акимовой М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бессоновой С.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в деле, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спецсму-52" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-14779/2018 (судья Троицкая Н.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" (400011, г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 27, ОГРН 1083460004022, ИНН 3446030470)
к обществу с ограниченной ответственностью "Спецсму-52" (603074, г. Нижний Новгород, Сормовское шоссе, 1"Д", оф. 44, ОГРН 1145259004527, ИНН 5259113561)
заинтересованное лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" Юдина А.А. (г. Москва)
о взыскании задолженности по договору аренды от 27.04.2017 N 1/А в размере 291 786 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 10.05.2018 в размере 11 753 рублей 38 копеек, неустойки за период с 11.05.2018 до момента фактического исполнения решения суда,
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Волгоградской области обратился Токарев Александр Ростиславович (далее - Токарев А.Р.) с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-14779/2018, в котором просил произвести замену истца ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" на его правопреемника Токарева Александра Ростиславовича на основании договора уступки прав требования от 05 апреля 2019 года.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2019 года заявление Токарева А.Р. о процессуальном правопреемстве по настоящему делу удовлетворено.
ООО "Спецсму-52" не согласилось с определением суда первой инстанции и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и отказать в удовлетворении заявления.
Лица, участвующие в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставили.
Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом согласно требованиям статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Учитывая положения части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение, вынесенное в виде отдельного судебного акта, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его вынесения, если иное не установлено настоящим Кодексом.
По ходатайству указанных лиц копии определения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда 01 июля 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.
Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" (далее - ООО "Юг Энерго Строй Монтаж", истец) с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Спецсму-52" (далее - ООО "Спецсму-52", ответчик) задолженности по договору аренды от 27.04.2017 N 1/А в размере 291 786 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2017 по 10.05.2018 в размере 11 753 рублей 38 копеек, неустойки за период с 11.05.2018 до момента фактического исполнения решения суда.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2018 года по настоящему делу, рассмотренному в порядке упрощённого производства, с ООО "Спецсму-52" в пользу ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" взысканы денежные средства в размере 303 539,38 рублей, в том числе задолженность по договору аренды в размере 291 786 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 11 753,38 рублей, а также неустойка, начисленная на сумму долга в размере 291 786 рублей за период с 11 мая 2018 года по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из ключевой ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации за каждый день просрочки до дня фактического исполнения обязательства.
В связи с вступлением решения суда в законную силу взыскателю 12 июля 2018 года выдан исполнительный лист серии ФС N 023582395.
12 ноября 2018 года судебным приставом-исполнителем Московского районного отдела судебных приставов г. Нижнего Новгорода управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации по Нижегородской области Кулаевой А.А. возбуждено исполнительное производство N 62533/18/52004-ИП.
22 марта 2019 года на депозит Московского районного отдела судебных приставов г. Нижнего Новгорода управления Федеральной службы судебных приставов Российской Федерации поступили денежные средства в размере 303 539,38 рублей.
13 апреля 2019 года исполнительное производство окончено в связи с фактическим исполнением.
16 апреля 2019 года от взыскателя поступило обращение о необходимости произвести расчет неустойки до дня фактического исполнения обязанности по оплате суммы долга, в связи с чем исполнительное производство возобновлено 20 мая 2019 года.
Токарев Александр Ростиславович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела, в котором просил произвести замену истца ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" на его правопреемника Токарева Александра Ростиславовича на основании договора уступки прав требования от 05 апреля 2019 года.
Удовлетворяя заявление Токарева А.Р., суд исходил из наличия оснований для процессуального правопреемства на основании договора уступки прав требования от 05 апреля 2019 года, в том числе, на стадии исполнения решения суда.
Согласно доводам апелляционной жалобы, ООО "Спецсму-52" считает, что судом не принят во внимание мнимый характер договора уступки права от 05 апреля 2019 года, недобросовестность сторон данного соглашения, а также не применены нормы права, подлежащие применению.
Апелляционный суд согласен с доводами апелляционной жалобы.
Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, договоров, а также из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В силу части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершённые в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которого правопреемник заменил.
Из общего смысла части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
Следовательно, замена стороны её правопреемником в процессе может иметь место только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Правопреемство в конкретном материальном правоотношении возможно вследствие уступки права требования или перевода долга.
Осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или согласию последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").
Из материалов дела следует, что в обоснование заявления о правопреемстве Токарев А.Р. предоставил договор уступки прав требования от 05 апреля 2019 года (т.9 л.д.46-48), заключённый между ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" в лице директора Царёва С.В. (цедент) и Токаревым А.Р. (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Спецсму-52" (ОГРН 1145259004527 ИНН 5259113561) (далее - должник), по обязательствам, вытекающим из:
- вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04.07.2018 по делу N А12-14779/2018, которым с ООО "Спецсму-52" в пользу ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" взыскана задолженность по договору аренды N 1/А от 27.04.2017 в размере 291 786,00 рублей, проценты за период с 01.11.2017 по 10.05.2018 в размере 11 753,38 рублей, неустойка за период с 11.05.2018 до момента фактического исполнения решения суда;
- вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17.08.2018 по делу N А43-16491/2018, которым с ООО "Спецсму-52" в пользу ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" взыскана задолженность в размере 2 906 650,00 рублей, пени в размере 51 447,71 рублей, пени за период с 11.05.2018 до фактической оплаты долга исходя из расчета 0,01 % за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки от 05.04.2019, права требования цедента к должнику, переходят к цессионарию в момент подписания договора на тех условиях, которые существуют у цедента к моменту перехода прав требования к цессионарию, в том числе, но не исключительно: право требовать полной оплаты задолженности; право требовать уплаты процентов, неустойки и иных штрафных санкций, предусмотренных договорами, за неправомерное пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате; все иные права, предоставленные цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации, в полном объеме.
Цена уступки составила 10 000,00 рублей, которые Токарев А.Р. оплатил ООО "Юг Энерго Строй Монтаж", что подтверждается чеком-ордером от 16 мая 2019 года (т.9 л.д.49).
Замена стороны в порядке процессуального правопреемства производится судом в том случае, если в материалы дела представлены все доказательства, подтверждающие произошедшее в материальном правоотношении правопреемство.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 05.04.2019, заключённого между Токаревым А.Р. и ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" (дело N А12-31694/2018).
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2019 года по делу N А12-14779/2018 приостановлено производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Спецсму-52" на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-14779/2018 до вступления в законную силу судебного акта по делу N А12-31694/2018 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" Юдиной А.А. о признании недействительным договора цессии от 05.04.2019.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2020 года по делу N А12-31694/2018 признан недействительным договор уступки права требования от 05 апреля 2019 года, заключённый между ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" и Токаревым А.Р.
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2020 года по делу N А12-31694/2018 производство по апелляционной жалобе Царева Сергея Викторовича на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2020 года по делу N А12-31694/2018 прекращено. Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2020 года по делу N А12-31694/2018 изменено, резолютивная часть определения дополнена абзацем следующего содержания:
"Применить последствия недействительности сделки: обществу с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" восстановить право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Спецсму-52" по обязательствам, вытекающим из решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2018 года по делу N А12-14779/2018 и решения Арбитражного суда Нижегородской области от 17 августа 2018 года по делу N А43-16491/2018; Токареву Александру Ростиславовичу восстановить право требования задолженности к обществу с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" в размере 10 000,00 рублей".
В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 30 января 2020 года по делу N А12-31694/2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Токарева Александра Ростиславовича - без удовлетворения.
Таким образом, факт недействительности договора уступки права требования от 05 апреля 2019 года, заключённого между ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" и Токаревым А.Р., установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу N А12-31694/2018.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Установленные судами обеих инстанций обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Токарева А.Р. о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего дела на основании договора уступки прав требования от 05 апреля 2019 года.
Поскольку договор уступки права требования от 05 апреля 2019 года, заключённый между ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" в лице директора Царёва С.В. и Токаревым А.Р., признан недействительным в судебном порядке и применены последствия недействительности сделки, а именно, ООО "Юг Энерго Строй Монтаж" восстановлено право требования задолженности к ООО "Спецсму-52" по обязательствам, вытекающим, в том числе, из решения Арбитражного суда Волгоградской области от 04 июля 2018 года по делу N А12-14779/2018, основания для процессуального правопреемства на основании указанного договора у суда отсутствуют.
С учётом изложенного суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что определение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления Токарева Александра Ростиславовича о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А12-14779/2018.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Волгоградской области от 29 июля 2019 года о процессуальном правопреемстве по делу N А12-14779/2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.
Отказать Токареву Александру Ростиславовичу в удовлетворении заявления о замене истца общества с ограниченной ответственностью "Юг Энерго Строй Монтаж" (400011, г. Волгоград, ул. Электролесовская, д. 27, ОГРН 1083460004022, ИНН 3446030470) на его правопреемника Токарева Александра Ростиславовича (г. Волгоград).
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение, в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Судья М.А. Акимова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка