Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 12АП-1237/2020, А57-27148/2018
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А57-27148/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Камериловой В.А.,
судей - Клочковой Н.А., Телегиной Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Волковым А.С.,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" - Тормозова О.В., представитель по доверенности от 05.12.2019,
от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" - Гаулика Л.Ж., представитель по доверенности от 20.02.2020,
иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 186 АПК РФ,
рассмотрев в судебном заседании с использованием систем апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ",
на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2019 года по делу N А57-27148/2018 (судья Е.Л. Большедворская),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" (ОГРН 1106440000534),
к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (ОГРН 1136440000124),
третьи лица: Юдаев В.В., Саратовская область, р.п. Романовка, Акиев Р.М., Саратовская область, г.Балашов,
о взыскании процентов по договору займа,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "РОСАГРО-САРАТОВ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 в размере 455 271,23 руб.
22 ноября 2018 года принято решение об изменении наименования ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" на ООО "РОСТАГРО-САРАТОВ".
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2019 года в удовлетворении исковых требований обществу с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют обстоятельствам дела: в период с 26.10.2017 по 31.12.2017 (действовала первоначальная редакция п.1.2. Договора процентного займа от 25.10.2017, согласно которой, начисление и оплата процентов производится ежемесячно, соответственно, доводы истца о ежемесячном начислении процентов за пользование займом до момента заключения Дополнительного соглашения N 1 и правомерности взыскания процентов с 26.10.2017 г. по 31.12.2017 являлись законными и правомерными, суд при вынесении решения необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о фальсификации дополнительного соглашения N 2 от 9 января 2019 года, судом незаконно отказано в проведении дополнительной судебной экспертизы.
В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.
Дело рассматривается в апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.10.2017 между ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" (займодавец) и ООО "Торговый дом "Альянс" (заемщик) заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передает заемщику заем в размере 30000000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок, а также уплачивать проценты в размере 10 % годовых, начисление и оплата которых производится ежемесячно (пункты 1.1.-1.2. договора).
Пунктом 2.2. договора установлена обязанность заемщика возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019, а также определено, что возврат суммы займа может происходить по частям (в рассрочку), но не позднее 31.12.2019.
Платежными поручениями N 2024 от 25.10.2017 и N 2038 от 31.10.2017 ООО "РОСАГРО-САРАТОВ" перечислило в адрес ООО "Торговый дом "Альянс" заемные денежные средства в сумме 25520000 руб. Факт поступления денежных средств ООО "Торговый дом "Альянс" не оспаривается.
Указывая, что в установленный договором срок проценты за пользование заемными денежными средствами выплачены не были, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Возражая против заявленных требований, ответчик считает, что срок возврата процентов за пользование заемными денежными средствами не наступил, поскольку дополнительными соглашениями N 1 от 01.01.2018 года и N 2 от 09.01.2018 стороны согласовали иной порядок начисления и уплаты процентов путем внесения изменений в пункт 1.2. договора займа.
Изучив доводы апелляционной жалобы, оценив представленные доказательства, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Заключенный сторонами договор является договором займа, регулируется, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в параграфе 1 главы 42 "Заем и кредит" Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа заимодавец передает в собственность заемщику деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом порядке.
Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
Факт передачи истцом ответчику суммы займа в размере 25520000 руб. подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями N 2024 от 25.10.2017 на сумму 15900000 руб. и N 2038 от 31.10.2017 на сумму 9620000 руб. и не отрицается ответчиком.
Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если законом или договором займа не предусмотрено иное, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, если отсутствует иное соглашение между сторонами (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Во исполнение условий договора процентного займа от 25.10.2017 истец выполнил свои обязательства по предоставлению займа ответчику.
Дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2018 стороны внесли изменения в договор процентного займа от 25.10.2017, изложив пункт 1.2. договора в следующей редакции: "За пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10 % годовых. Проценты начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга. По соглашению сторон задолженность может быть погашена досрочно".
Дополнительным соглашением N 2 от 09.01.2018 стороны внесли изменения в пункт 1.2. договора процентного займа от 25.10.2017, измененный дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2018, изложив его в следующей редакции: "За пользование денежными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты в размере 10 % годовых. Проценты начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга. По соглашению сторон задолженность может быть погашена досрочно. Проценты за пользование денежными средствами за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 заемщик начисляет и уплачивает займодавцу также в момент погашения основного долга".
Истцом заявлено ходатайство о фальсификации представленного ответчиком документа - дополнительного соглашения N 2 от 09.01.2018, а также об исключении данного соглашения из числа доказательств, в связи с фальсификацией.
Определением суда от 15.05.2019 в рамках рассмотрения настоящего спора была назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "НИЛСЭ" (г. Саратов, ул. Степана Разина, д. 54) Христофоровой Е.А.
20.09.2019 в арбитражный суд поступило заключение эксперта. Поскольку экспертиза была проведена относительно дополнительного соглашения N 1, тогда как судом были поставлены вопросы, касаемые дополнительного соглашения N 2, с учетом мнения сторон определением суда от 07.10.2019 по делу была назначена дополнительная техническая экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО "НИЛСЭ" (г. Саратов, ул. Степана Разина, д. 54) Христофоровой Е.А. На разрешение эксперта повторно поставлены вопросы о соответствии времени выполнения оттисков печатей (ООО "РОСАГРО-САРАТОВ", ООО "Торговый дом "Альянс") и подписей (В.В. Юдаев, Р.М. Акиев), проставленных на дополнительном соглашении N 2 от 09.01.2018 года к договору процентного займа от 25.10.2017 года, дате, указанной на данном документе - 09.01.2018, и, в случае несоответствия, об указании примерной даты выполнения указанных оттисков печатей и подписей, а также о наличии признаков искусственного старения вышеуказанного документа (дополнительного соглашения от 09.01.2018 N 2 к договору процентного займа от 25.10.2017).
Согласно заключению эксперта N 1263 от 18.10.2019 фактическое время выполнения оттисков печатей (ООО "РОСАГРО-САРАТОВ", ООО "Торговый дом "Альянс") и подписей (В.В. Юдаев, Р.М. Акиев), проставленных на документе - дополнительном соглашении N 2 к договору процентного займа от 25.10.2017 года, датированном 09.01.2018 (том 1, л.д. 73), не соответствует дате, указанной на данном документе - 09.01.2018. Все вышеперечисленные реквизиты были выполнены позднее, вероятно, в августе-сентябре 2018 года. При этом, признаки искусственного старения дополнительного соглашения N 2 к договору процентного займа от 25.10.2017, датированного 09.01.2018, отсутствуют.
Отказывая в удовлетворении заявления о фальсификации, суд первой инстанции обоснованно указал, что проведенная в рамках рассматриваемого спора техническая экспертиза не может служить основанием для исключения указанного соглашения из числа доказательств по делу, поскольку в экспертном заключении отсутствуют сведения о точной дате его подписания и нанесения на спорный договор оттисков печатей сторон, при том, что сам факт подписания дополнительного соглашения N 2 от 09.01.2018 неуполномоченными лицами истцом не доказан.
Между тем, делая вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, суд первой инстанции ошибочно исходил из того, что дополнительным соглашением N 1 от 01.01.2018 стороны внесли изменения в договор процентного займа от 25.10.2017, установив, что проценты за пользование денежными средствами начисляются и уплачиваются в момент погашения основного долга.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Как разъяснено в абзаце третьем пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации); толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (четвертый - пятый абзацы пункта 43 указанного постановления Пленума).
Пунктом 2 Дополнительного соглашения N 1 от 01.01.2018 к договору процентного займа от 25.10.2017 предусматривается, что дополнительное соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяется к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.
Руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из буквального толкования положений пункта 1.2 (в редакции дополнительного соглашения), судебная коллегия приходит к выводу о том, что в дополнительном соглашении от 1 января 2018 года N 1 оговорки о придании ему обратной силы не имеется, поэтому условия указанного дополнительного соглашения не распространяются на прошлые периоды, а подлежат применению лишь к отношениям, возникшим после введения его в действие.
Следовательно, в период с 26.10.2017 по 31.12.2017, за который по настоящему иску взыскивается задолженность по процентам за пользование за пользование займом, действовала первоначальная редакция пункта 1.2. договора процентного займа от 25.10.2017, согласно которой, начисление и оплата процентов производится ежемесячно.
Пунктом 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если законом или договором займа не предусмотрено иное, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа. Проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа, если отсутствует иное соглашение между сторонами (пункт 2 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проверив представленный истцом расчет процентов за пользование займом в период с 26.10.2017 по 31.12.2017, суд апелляционной инстанции признает его верным.
Ответчиком контррасчет в материалы дела не представлен.
Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Кроме того, как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждено сторонами в судебном заседании, договором установлена обязанность заемщика возвратить сумму займа в срок до 31.12.2019.
На момент рассмотрения настоящего дела сумма займа ответчиком не возвращена истцу, обязательство по оплате процентов за пользование денежными средствами также не исполнено.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании процентов за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 в размере 455 271,23 руб. являются обоснованными и подлежат удовлетворению.
Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
За рассмотрение иска подлежала уплате государственная пошлина в сумме 12105 руб., истцом оплачено 12726 руб.
С учетом удовлетворения исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины в суде первой и апелляционной инстанций подлежат отнесению на ответчика в полном объеме.
Излишне оплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу.
При распределении расходов по оплате истцом экспертизы в суде первой инстанции судебная коллегия руководствуется следующим.
Заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений (статья 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом. Если указанное ходатайство заявлено обеими сторонами, требуемые денежные суммы вносятся сторонами на депозитный счет арбитражного суда в равных частях (часть 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
По общему правилу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае частичного удовлетворения иска, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Вместе с тем, при распределении расходов за экспертизу в данном случае необходимо учитывать следующее.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.
Экспертиза была назначена судом, в связи с проверкой заявления истца о фальсификации представленных ответчиком доказательств. По результатам проведения экспертизы довод истца о фальсификации документа не подтвердился
Из материалов дела следует, что экспертное заключение не было положено в основу принятого судебного акта. Необходимость в проведении судебной экспертизы по настоящему делу отсутствовала.
То обстоятельство, что судебный акт принят в пользу истца, не влияет на обоснованность позиции суда при распределении судебных расходов за экспертизу, поскольку возложение на сторону в споре, понесенных участвующим в деле лицом расходов, которые носили излишний, неоправданный с точки зрения целей судебного разбирательства характер, нельзя признать соответствующим правилам статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Учитывая, что в удовлетворении заявления истца о фальсификации доказательств было отказано, а заключение эксперта не повлияло на вынесение окончательного судебного акта по делу, судебные издержки, понесенные истцом, не подлежат возмещению ответчиком.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 декабря 2019 года по делу N А57-27148/2018 отменить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" (ОГРН 1136440000124) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" (ОГРН 1106440000534) проценты за пользование займом по договору процентного займа от 25.10.2017 за период с 26.10.2017 по 31.12.2017 в размере 455271,23 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12105 руб.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" излишне оплаченную государственную пошлину по иску в размере 621 руб. Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Альянс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "РОСТАГРО-САРАТОВ" судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий В.А. Камерилова
Судьи Н.А. Клочкова
Т.Н. Телегина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
