Дата принятия: 04 марта 2020г.
Номер документа: 12АП-1036/2020, А12-30977/2019
ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 марта 2020 года Дело N А12-30977/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2020 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой Т. В.,
судей Антоновой О. И., Луевой Л. Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шавеевой З. А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Растегаева Алексея Сергеевича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2019 года по делу N А12-30977/2019,
по исковому заявлению Растегаева Алексея Сергеевича
к Лебедевой Екатерине Анатольевне, Трофимову Юрию Александровичу,
с привлечением в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью судоходная компания "Круиз" (400082, Волгоградская область, город Волгоград, улица им Фадеева, 43, ОГРН: 1123461003302, ИНН: 3448058440), Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, Волгоградская область, город Волгоград, улица 51-й Гвардейской, 38, ОГРН: 1043400306223, ИНН: 3443077223),
о признании недействительным договора дарения доли,
при участии в судебном заседании: - от Лебедевой Екатерины Анатольевны представитель Киселева Анастасия Анатольевна по доверенности от 17.10.2019, выданной сроком на 3 года, служебное удостоверение адвоката обозревалось,
УСТАНОВИЛ:
Растегаев Алексей Сергеевич (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением к Лебедевой Екатерине Анатольевне, Трофимову Юрию Александровичу, в котором уточнив заявленные требования в порядке ст. 49 АПК РФ, просит признать договора дарения доли в уставном капитале общества от 02.08.2019 недействительной притворной сделкой и передать оспариваемую долю обществу.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2019 года по делу N А12-30977/2019 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, Растегаев А. С. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2019 года отменить, исковые требования удовлетворить.
В обосновании доводов апелляционной жалобы, заявитель указывает на то, что у Лебедевой Е. А. отсутствовал мотив для осуществления дарения доли Трофимову Ю.А.
Представитель Лебедевой Екатерины Анатольевны возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились.
Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "СК "Круиз" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.12.2012 года. Участниками общества являлись Растегаев А.С. с долей 50% уставного капитала и Лебедев Е.А. с долей 50% уставного капитала.
02.08.2019 года между Лебедевой Е.А. и Трофимовым Ю.А. подписан договор дарения 50% доли в уставном капитале ООО "СК "Круиз", который удостоверен нотариусом Ивановым Ю.А. (зарегистрирован в реестре N 34/12-н/34-2019-5-267).
12.08.2019 года ИФНС по Дзержинскому району г. Волгограда внесена запись ГРН 2193443406704 о прекращении у Лебедевой Е.А. статуса участника ООО СК "Круиз" и приобретении Трофимовым Ю.А. указанного статуса.
Истец полагает, что действия Лебедевой Е.А. по отчуждению путем дарения Трофимову Ю.А. своей доли в уставном капитале общества неразумны, указывает на возмездный характер сделки.
По мнению Растегаева А.С. основным доказательством возмездности совершенной сделки по отчуждению доли ООО "СК "Круиз" является переписка сторон, из которой следует, что Лебедева Е.А. имела намерение на отчуждение своей доли за денежные средства.
Так, письмом от 26.02.2018 Лебедева Е.А. предлагает Растегаеву А.С. выкупить 50% доли ООО СК "Круиз" за 1 млн. рублей.
В ответ на данное письмо Растегаев А.С. соглашается на выкуп доли после проведения аудиторской проверки и установления реальной стоимости доли.
В ходе проведения общего собрания участников общества от 08.07.2019 года по вопросу аудиторской проверки Лебедева Е.А. голосует против и иных вопросов о намерениях перехода доли кому-либо не возникает.
В письме от 18.07.2019 года Растегаев А.С. повторно предлагает Лебедевой Е.А. рассмотреть вопрос о приобретении доли, после проведения аудиторской проверки и инвентаризации имущества.
Ответа на письмо от Лебедевой Е.А. не поступило.
Таким образом, как считает истец, из совершенных Лебедевой Е.А., Трофимовым Ю.А. действий видно, что договор дарения доли в уставном капитале общества от 02.08.2019 года, заключенный между Лебедевой Е.А. и Трофимовым Ю.А. является ничтожным по признаку его притворности ввиду прикрытия договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО СК "Круиз", совершенным в нарушении преимущественного права общества на выкуп принадлежащей Лебедевой Е.А. доли.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции, пришел к выводу, что истец не доказал, что спорная сделка совершена в прикрытии возмездного отчуждения доли.
Суд апелляционной инстанции, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, признает выводы суда первой инстанции, законными и обоснованными, в силу следующего.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора), может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.
Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.
Согласно статье 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.
Из содержания части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.
При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения сторон очевидное намерение дарителя передать имущество в качестве дара (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.04.2006 N 13952/05).
Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон.
В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истцах лежит обязанность по доказыванию притворности дарения.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Согласно пункту 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В данном случае на истца возлагается бремя доказывания того, что оспариваемая сделка прикрывала другую сделку.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о недоказанности передачи истцом какого-либо встречного предоставления ответчику за приобретение доли в уставном капитале общества. На момент совершения спорной сделки стороны намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделки данного вида, в процессе реализации сделки стороны ее фактически исполнили согласно изложенным в договоре условиям.
Суд первой инстанции также правильно установил, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом.
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции, правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы, настаивает на том, что Лебедева Е.А. и Трофимов Ю.А. провели притворную сделку в виде дарения, прикрыв возмездную сделку по переходу доли общества.
Суд апелляционной инстанции, признает данный довод апелляционной жалобы несостоятельным, отклоняет его, поскольку не соответствует обстоятельствам дела по следующим основаниям.
Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.
Как следует из материалов дела, редакция устава общества, действовавшая на дату заключения оспариваемого договора дарения, не содержала в себе положений, согласно которым Лебедева Е. А. обязана была получить согласие других участников общества или общества на дарение принадлежащих ей долей в уставном капитале.
Следовательно, участник вправе подарить свою долю любому третьему лицу по своему усмотрению, в связи с чем, отклоняется судебной коллегией довод заявителя апелляционной жалобы о дарении Лебедевой Е. А. своей доли иному лицу.
Факт наличия встречной передачи вещи или права по спорному договору дарения, в том числе уплаты денежных средств за переданные доли, материалами дела не подтвержден, то есть не представлено никаких доказательств совершение сторонами прикрываемой сделки купли-продажи.
В силу статьи 71 Кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, учитывая сложившуюся судебную практику по данной категории дел, недоказанность притворности договора дарения доли с целью прикрытия договора купли-продажи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23 декабря 2019 года по делу N А12-30977/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Т. В. Волкова
Судьи О. И. Антонова
Л. Ю. Луева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
