Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2021 года №12АП-10276/2021, А57-7898/2020

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 декабря 2021 года Дело N А57-7898/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,
судей Землянниковой В.В., Степуры С.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Артемовой К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "АВКсервис" Глазомицкой Ольги Владимировны
на определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 октября 2021 года по делу N А57-7898/2020
по заявлению индивидуального предпринимателя Копниной Елены Борисовны (г. Саратов)
о включении в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "АВКсервис" (410031, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87, ОГРН 1136450010828, ИНН 6450079033) несостоятельным (банкротом),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ЮНАС-Авто" (410031, г. Саратов, ул. Соколовая, д. 87, ОГРН 1026402659711, ИНН 6452034126) в лице конкурсного управляющего Являнского В.Ю.,
при участии в судебном заседании:
представителя конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "АВКсервис" Глазомицкой О.В. - Прокаева А.В., действующего на основании доверенности от 09.04.2021,
Копниной Елены Борисовны (паспорт), представитель индивидуального предпринимателя Копниной Е.Б. - Сапариной Н.А., действующей на основании доверенности от 01.10.2021,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2020 года общество с ограниченной ответственностью "АВК-сервис" (далее - ООО "АВК-сервис", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29 октября 2020 года конкурсным управляющим должника утверждена Глазомицкая О.В.
20 июля 2021 года индивидуальный предприниматель Копнина Елена Борисовна (далее - ИП Копнина Е.Б., кредитор) обратилась в суд первой инстанции с заявлением о признании обоснованными и включении в третью очереди реестра требований кредиторов должника требования в сумме 1 280 380 руб.
Определением суда первой инстанции от 28 октября 2021 года суд признал требования ИП Копниной Е.Б. в сумме 1 280 380 руб. установленными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ООО "АВК-сервис".
Конкурсный управляющий ООО "АВК-сервис" Глазомицкая О.В. не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ИП Копниной Е.Б.
Участники процесса, не явившиеся в судебное заседание, извещены о времени и месте его проведения надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 16.11.2021, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.
Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в его отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участников процесса, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.
Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2021 года по настоящему делу заявление конкурсного управляющего ООО "АВК-сервис" Глазомицкой О.В. удовлетворено, признан недействительным договор аренды от 24.07.2018, заключенный между ООО "АВК-сервис" и Копниной Е.Б, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Копниной Е.Б. в пользу ООО "АВК-сервис" 1 280 380, 00 руб., восстановлено право требования Копниной Е.Б. к ООО "АВК-сервис" на сумму 1 280 380,00 руб., в иске о взыскании с ООО "АВК-сервис" 519 620 руб. и процентов в размере 38 603,08 руб. отказано.
Договор аренды признан недействительным по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2021 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В связи с восстановлением своего права требования к ООО "АВК-сервис" ИП Копнина Е.Б., обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требований в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.
Суд первой инстанции посчитал заявленные требования ИП Копниной Е.Б. в размере 1 280 380, 00 руб., установленными и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "АВК-сервис".
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда в силу следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
Как следует из заявления ИП Копниной Е.Б., основанием для обращения в суд с настоящим заявлением послужило определение Арбитражного суда Саратовской области от 30 марта 2021 года по настоящему делу, которым признан недействительным договор аренды от 24.07.2018, заключенный между ООО "АВК-сервис" и Копниной Е.Б, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Копниной Е.Б. в пользу ООО "АВК-сервис" 1 280 380, 00 руб., восстановлено право требования Копниной Е.Б. к ООО "АВК-сервис" на сумму 1 280 380,00 руб.
Суд первой инстанции указал, что поскольку спорная сделка признана недействительной вступившим в законную силу судебным актом на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также признана мнимой, при этом осведомленность кредитора о наличии у должника на момент совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности, в случае удовлетворения заявления по данному основанию, требование кредитора в сумме 1 280 380, 00 рублей подлежат удовлетворению не в порядке третьей очереди, а за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов
При этом судом не учтено следующее.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 сентября 2021 года определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А57-7898/2020 отменены в части применения последствий недействительности сделки.
При этом суд кассационной инстанции применил следующие последствия недействительности сделки - в виде взыскания с Копниной Елены Борисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "АВК-сервис" 1 280 380, 00 руб.
В остальной части определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.03.2021 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2021 по делу N А57-7898/2020 оставлены без изменения.
Суд кассационной инстанции при этом исходил из следующего.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.07.2018 между Копниной Е.Б. (арендодатель) и ООО "АВК-сервис" (арендатор) заключен договор аренды помещения, согласно которому арендодатель сдает за плату во временное владение, а арендатор принимает в аренду три помещения площадью 228, 2 кв.м, 151,5 кв.м., 176,8 кв.м, соответственно, расположенные в здании по адресу: г.Саратов, ул. Соколовая, д. 87.
Со ссылкой на указанный договор ООО "АВК-сервис" в период с 27.07.2018 по 23.07.2019 перечислило в пользу Копниной Е.Б. денежные средства в счет арендной платы в размере 1 280 380, 00 руб.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что переданные Копниной Е.Б. в аренду ООО "АВК-сервис" нежилые помещения площадью 151, 5 кв. метров и 228,2 кв. метров на момент подписания договора аренды от 24.07.2018 по-прежнему находились в аренде у ООО "Юнас-Авто", в связи с чем собственник этих помещений (Копнина Е.Ю.) был не вправе распоряжаться ими посредством сдачи в аренду новому лицу - ООО "АВК-Сервис".
Судом первой инстанции также было установлено, что Копнина Е.Б. является заинтересованным лицом по отношению к ООО "АВК-сервис", поскольку учредителями должника являются сын ответчика Копнин А.В. с размером доли 30%, а вторым участником с размером доли 70% является бывший муж ответчика - Копнин В.В.
Установив отсутствие у Копниной Е.Б. права передавать имущество в аренду ООО "АВК-сервис", а также доказательств передачи должнику нежилых помещений по договору аренды от 24.07.2018, в том числе подписанного сторонами акта приема-передачи нежилых помещений, а также совершение сделки при наличии признаков неплатежеспособности, поскольку имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами (подтверждённые решением Волжского районного суда г. Саратова от 26.06.2018 по делу N 2-2398/2018), суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение оспариваемого договора аренды от 24.07.2018 привело к возложению на должника обязанности по внесению арендной платы в размере не менее 150 000 руб. в месяц при отсутствии встречного предоставления со стороны Копниной Е.Б. в виде права владения и пользования нежилыми помещениями, принадлежащими Копниной Е.Б. С учетом этого судом первой инстанции сделан вывод о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемого договора аренды от 24.07.2018 недействительной сделкой.
Приняв во внимание, что в результате исполнения должником условий оспариваемого договора аренды от 24.07.2018 в пользу Копниной Е.Б. безосновательно были перечислены денежные средства в сумме 1 280 380 руб., суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки, взыскав с Копниной Е.Б. в пользу должника денежные средства в сумме 1 280 380 руб., одновременно восстановив право требования Копниной Е.Б. к ООО "АВК-сервис" на сумму 1 280 380 руб.
Суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в части, касающихся признания оспариваемой сделки недействительной, согласившись с выводами судов о том, что правоотношения сторон в рамках указанного договора носили мнимый характер, поскольку арендодатель (Копнина Е.Б.) не имела полномочий передать имущество в аренду.
Однако суд кассационной инстанции отменил судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, указав, что в отсутствие доказательств фактической передачи ответчиком арендованного имущества у ООО "АВК-сервис" отсутствовала обязанность по внесению арендной платы, в связи с чем у суда отсутствовали основания для восстановления у Копниной Е.Б. права требования к должнику в размере 1 280 380 руб.
Суд кассационной инстанции применил последствия недействительности сделки только в виде взыскания с Копниной Елены Борисовны в пользу ООО "АВК-сервис" 1 280 380, 00 руб.
Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оценки заявленных требований ИП Копниной Е.Б. в размере 1 280 380, 00 руб. в качестве установленных и подлежащих удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.
При этом суд указал, что факт исполнения судебного акта о взыскании денежных средств с Копниной Е.Б. в размере 1 280 380 руб. стороны не оспаривают.
Однако исполнение судебного акта, вступившего в законную силу, в части взыскания с Копниной Е.Б. в пользу ООО "АВК-сервис" 1 280 380, 00 руб. не дает Копниной Е.Б. право требования данной суммы обратно с Общества.
Двойного исполнения судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, доказательств обратного не представлено.
Судебной коллегией отказано Копниной Е.Б. в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела соглашения от 24.07.2018 о расторжении договора аренды объекта нежилого фонда от 21.03.2005 N 220/1, заключенного между Копниной Е.Б. (арендодатель) и ООО "ЮНАС-Авто" (арендатор), в силу следующего.
В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.
К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
Копнина Е.Б. является стороной названного соглашения от 24.07.2018 о расторжении договора аренды объекта нежилого фонда от 21.03.2005 N 220/1.
Уважительности причин непредставления данного соглашения в суд первой инстанции судебной коллегией не установлено.
Более того, при рассмотрении спора о признании недействительным договора аренды от 24.07.2018, заключенного между ООО "АВК-сервис" и Копниной Е.Б., доводы о наличии соглашения от 24.07.2018 о расторжении договора аренды объекта нежилого фонда от 21.03.2005 N 220/1, заключенного между Копниной Е.Б. (арендодатель) и ООО "ЮНАС-Авто" (арендатор), Копниной Е.Б. не приводились; соглашение судам не представлялось.
По существу ходатайство о приобщении названного соглашения от 24.07.2018 направлено на преодоление вступивших в законную силу судебных актов по спору о признан недействительным договора аренды от 24.07.2018, заключенного между ООО "АВК-сервис" и Копниной Е.Б.
При указанных обстоятельствах, определение суда от 28.10.2021 по настоящему делу подлежит отмене. По делу следует принять новый судебный акт, которым отказать Копниной Е.Б. в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Саратовской области от 28 октября 2021 года по делу N А57-7898/2020 отменить.
Принять по делу новый судебный акт.
Отказать ИП Копниной Елене Борисовне в удовлетворении заявления о признании обоснованными и включении в третью очереди реестра требований кредиторов должника - ООО "АВК-сервис" требования в сумме 1 280 380 руб.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.
Председательствующий судья
Ю.А. Комнатная
Судьи
В.В. Землянникова
С.М. Степура


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка