Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2021 года №12АП-10259/2021, А12-20472/2021

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 декабря 2021 года Дело N А12-20472/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2021 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи С. А. Жаткиной,
судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Ю. Бусыгиной,
при участии в судебном заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "ВМЗ Инжиниринг" представитель Юханаева А.В., действующая на основании доверенности от 07.09.2021,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда
на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2021 года по делу N А12-20472/2021
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВМЗ Инжиниринг" (ОГРН 1083444010781, ИНН 3444165909)
к обществу с ограниченной ответственностью "АМ ТРЭК" (ОГРН 5157746048741, ИНН 7728320136)
о признании сделок недействительными, применении последствии недействительности сделок,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (ОГРН 1043400395631, ИНН 3444118585),
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ВМЗ Инжиниринг" (далее - ООО "ВМЗ Инжиниринг", истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АМ ТРЭК" (далее - ООО "АМ ТРЭК", ответчик) о признании недействительными договоров поставки: N 01/11/05 от 11.05.2018, N 1-16/10/2019 от 16.10.2019, договора N 1-24/10/2019 от 24.10.2019 в части сделок по поставке и изготовлению продукции в 2019 году, оформленных универсальными передаточными документами на общую сумму 24 667 279, 20 руб., и применении последствий недействительности сделок.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2021 года по делу N А12-20472/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Волгограда (далее - ИФНС России по Центральному району г. Волгограда, инспекция, налоговый орган) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе.
Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.
В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзывов на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком в 2019 году были заключены и исполнялись три договора: договор поставки N 01/11/05 от 11.05.2018, договор поставки N 1-16/10/2019 от 16.10.2019 и договор на разработку и изготовление моделей N 1-24/10/2019 от 24.10.2019.
Так, 11 мая 2018 года между ООО "ВМЗ Инжиниринг" (покупатель) и ООО "АМ ТРЭК" (поставщик) заключен договор поставки N 01/11/05, согласно условиям которого, поставщик обязуется передать продукцию в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию в порядке и на условиях настоящего договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, ассортимент, качество, комплектность, цена поставляемой продукции устанавливаются сторонами договора в счетах на оплату.
ООО "АМ ТРЭК" во исполнение условий договора в 2019 году выставило в адрес истца следующие счета на оплату: N 1 от 10.01.2019г., N 2 от 16.01.2019г., N 3 от 23.01.2019г., N 4 от 28.01.2019г., N 5 от 31.01.2019г., N 7 от 07.02.2019г., N 8 от 08.06.2019г., N 9 от 08.02.2019г., N 10 от 11.02.2019г., N 12 от 28.02.2019г., N 13 от 05.03.2019г., N 14 от 11.03.2019г., N 15 от 15.03.2019г., N 17 от 21.03.2019г., N 19 от 25.03.2019г., N 20 от 28.03.2019г., N 22 от 12.04.2019г., N 23 от 19.04.2019г., N 25 от 24.04.2019г., N 26 от 30.04.2019г., N 27 от 08.05.2019г., N 28 от 29.05.2019г., N 29 от 31.05.2019г., N 30 от 03.06.2019г., N 31 от 10.06.2019г., N 32 от 21.06.2019г., N 32 от 24.06.2019г., N 35 от 01.07.2019г., N 36 от 01.07.2019г., N 37 от 19.07.2019г., N 38 от 23.07.2019г., N 39 от 05.08.2019г., N 40 от 08.08.2019г., N 41 от 20.08.2019г., N 42 от 21.08.2019г., N 43 от 22.08.2019г., N 44 от 30.08.2019г., N 45 от 05.09.2019г., N 46 от 10.09.2019г., N 47 от 17.09.2019г., N 48 от 25.09.2019г., N 49 от 07.10.2019г., N 50 от 23.10.2019г., N 53 от 18.11.2019г., N 54 от 18.11.2019г.
Все выставленные счета в полном объеме оплачены истцом.
В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны согласовали все существенные условия договора о количестве, ассортименте, комплектности и цене поставляемого товара.
Согласно пункту 2.1 договора, цена на продукцию договорная, устанавливается в российских рублях и фиксируется в счетах на оплату. Изменение цены в одностороннем порядке не допускается и должно быть согласовано сторонами в письменной форме.
Оплата за продукцию производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика на основании выставленных счетов (пункт 2.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.3 договора, расходы по транспортировке продукции от пункта отправления до пункта назначения, иные расходы (страхование груза в период транспортировки, монтажные работы и проч.) включаются в стоимость поставляемой продукции.
В пункте 3.1. договора предусмотрено, что поставка осуществляется транспортом поставщика.
Согласно пункту 3.2 договора, поставщик организовывает транспортировку продукции от пункта отправления до пункта назначения, в том числе: заказывает у перевозчика вагоны (цистерны, контейнеры, иное транспортное средство), заполняет перевозочные документы, производит расчеты с перевозчиком и сдает продукцию перевозчику для транспортировки, либо доставляет покупателю собственным транспортом.
Также, 16 октября 2019 года между ООО "ВМЗ Инжиниринг" (покупатель) и ООО "АМ ТРЭК" (продавец) заключен договор поставки N 1-16/10/2019.
В соответствии с пунктом 1.1 договора, продавец обязуется продать, а покупатель обязуется принять и оплатить на условиях договора следующую продукцию: корпус превентора ПУГ 540х21 (1 шт.) по цене 605000 руб.; крышка превентора ПУГ 540х21 (1 шт.) по цене 180000 руб.; уплотнитель превентора ПУГ 540х21 (1 шт.) по цене 126000 руб.; корпус крестовины превентора 540х21 (1 шт.) по цене 150000 руб.; корпус превентора ППГ 540х21 (2 шт.) по цене 740000 руб.; крышка превентора ППГ 540х21 (4 шт.) по цене 400000 руб.; корпус плашки превентора ППГ 540х21 (4 шт.) по цене 244000 руб.
Счет на оплату N 52 от 24.10.2019, выставленный ООО "АМ ТРЭК" по договору, оплачен ООО "ВМЗ Инжиниринг" своевременно и в полном объеме.
На основании пункта 2.1 договора поставка товара осуществляется продавцом в течение одного календарного месяца с момента заключения договора по адресу: Волгоградская область, р.п. Городище, ул. Автомобилистов, 6. Оплата товара осуществляется покупателем не позднее 20 рабочих дней с момента заключения договора путем перечисления общей суммы договора на расчетный счет продавца.
В соответствии с пунктом 3.1 договора, общая стоимость договора составляет 2 445 000 руб., включая сумму НДС в размере 20 %.
Кроме того, 24 октября 2019 года между ООО "ВМЗ Инжиниринг" (заказчик) и ООО "АМ ТРЭК" (исполнитель) заключен договор на разработку и изготовление моделей N 1-24/10/2019.
Согласно пункту 1.1 договора, исполнитель обязуется выполнить в соответствии с техническими заданиями заказчика разработку, подготовку и изготовление моделей, а заказчик обязуется принимать готовые модели и оплачивать их в сроки и в порядке, указанном в договоре и приложениях к договору.
Содержание, стоимость и объем моделей, выполняемых в соответствии с договором, технические, технологические и иные требования к изготавливаемым моделям определяются согласованными заказчиком и исполнителем и являющимися приложениями к договору техническими заданиями (пункт 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора, сроки готовности моделей согласовываются сторонами в технических заданиях. Право собственности на модели и риск их случайной гибели переходит от исполнителя к заказчику в момент подписания уполномоченными представителями исполнителя и заказчика товарной накладной.
На основании технического задания от 24 октября 2019 года (приложение N 1 к договору), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя следующие обязательства по изготовлению модели задвижки ОП230-80-35 в масштабе 1:5 в разрезе из PLA пластика в соответствии с предоставленными чертежами. Стоимость модели составляет 10 500 руб.
На основании технического задания от 25 ноября 2019 года (приложение N 2 к договору), заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя следующие обязательства по изготовлению следующих моделей: модели задвижки ОП230-80-35 в масштабе 1:5 из PLA пластика в соответствии с предоставленными чертежами, модели "Крестовина для противовыбросового оборудования ОП230-80-35" в масштабе 1:5 из PLA пластика в соответствии с предоставленными чертежами, модели "Верхний и нижний плашечный превентор для противовыбросового оборудования ОП230-80-35" в масштабе 1:5 из PLA пластика в соответствии с предоставленными чертежами, модели "Кольцевой превентор в разрезе для противовыбросового оборудования ОП230-80-35" в масштабе 1:5 из PLA пластика в соответствии с предоставленными чертежами, произвести сборку модели "Противовыбросовое оборудование ОП230-80-35". Стоимость модели составляет 240 000 руб.
Счета на оплату N 55 от 18.11.2019 и N 56 от 29.11.2019, выставленные ООО "АМ ТРЭК", оплачены ООО "ВМЗ Инжиниринг" своевременно и в полном объеме.
Как следует из искового заявления, основанием для обращения истца с настоящим иском в суд послужили неоднократно проводимые налоговым органом в 2019 году заслушивания по факту ведения финансово-хозяйственной деятельности за 2018 год, отраженные в протоколах б/н от 21.06.2019, от 15.11.2021, где указано, что ответчик - контрагент по сделке - ООО "АМ ТРЭК" в 2018 году денежные средства, оплаченные за поставленный товар, использовал с целью минимизации НДС путем заключения сделок, в том числе, на электронной торговой площадке, то есть с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
Кроме того, истцом отмечено, что в протоколе от 21.06.2019 указано на необходимость продолжения проведения мероприятий налогового контроля, в связи с чем, в 2019-2021 гг. в адрес истца выставлялись следующие требования о представлении документов по взаимоотношениям с ответчиком: N 7847 от 24.09.2019, N 640 от 04.02.2020, N 4183 от 17. 05.2021. В протоколе от 15.11.2019 также указано на завышение налоговых вычетов по НДС по счетам-фактурам, выставленным контрагентом ООО "АМ ТРЭК".
Истец считает, что по сделкам с ответчиком в 2019 году налоговым органом также будут сделаны выводы "о формальном декларировании ответчиком операций по реализации товаров в адрес ООО "ВМЗ Инжиниринг", влекущие для ООО "ВМЗ Инжиниринг" необоснованные дополнительные финансовые затраты по реальным гражданско-правовым сделкам.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.
Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
В отношении содержания понятий "основы правопорядка" и "нравственность" в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 8 июня 2004 года N 226-О изложена следующая правовая позиция: данные понятия, как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений; комментируемая статья указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности; антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 85 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.
Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что поставка согласованных сторонами товаров в счетах подтверждается следующими универсальными передаточными документами: N 1 от 10.01.2019г. на сумму 3600 руб., N 2 от 16.01.2019г. на сумму 2600 руб., N 3 от 28.01.2019г. на сумму 2700 руб., N 4 от 31.01.2019г. на сумму 125000 руб., N 5 от 31.01.2019г. на сумму 7700 руб., N 6 от 07.02.2019г. на сумму 33850 руб., N 7 от 04.02.2019г. на сумму 4799361, 60 руб., N 8 от 14.02.2019г. на сумму 7710 руб., N 10 от 15.02.2019г. на сумму 3614872,40 руб., N 11 от 18.02.2019г. на сумму 192106,5 руб., N 12 от 28.02.2019г. на сумму 19100 руб., N 13 от 06.03.2019г. на сумму 8560 руб., N 15 от 15.03.2019г. на сумму 14650 руб., N 16 от 18.03.2019г. на сумму 150000 руб., N 19 от 21.03.2019г. на сумму 22160 руб., N 20 от 28.03.2019г. на сумму 22160 руб., N 24 от 03.04.2019г. на сумму 8684907 руб., N 25 от 15.04.2019г. на сумму 14190 руб., N 26 от 19.04.2019г. на сумму 3170 руб., N 28 от 24.04.2019г. на сумму 4074 руб., N 29 от 14.05.2019г. на сумму 21720 руб., N 31 от 30.05.2019г. на сумму 11130 руб., N 32 от 06.06.2019г. на сумму 3071039,40 руб.. N 33 от 06.06.2019г. на сумму 11930 руб., N 34 от 10.06.2019 г. на сумму 105000 руб., N 35 от 10.06.2019г. на сумму 11000 руб.. N 38 от 28.06.2019г. на сумму 4900 руб., N 39 от 02.07.2019г. на сумму 57950 руб., N 40 от 02.07.2019г. на сумму 5190 руб., N 43 от 23.07.2019г. на сумму 11725 руб., N 44 от 29.07.2019г. на сумму 105000 руб., N 45 от 29.07.2019г. на сумму 150000 руб., N 46 от 05.08.2019г. на сумму 6500 руб., N 47 от 08.08.2019г. на сумму 232828,62 руб., N 48 от 20.08.2019г. на сумму 65530 руб., N 49 от 21.08.2019г. на сумму 44467,68 руб., N 50 от 22.08.2019г. на сумму 12132 руб., N 51 от 30.08.2019г. на сумму 2450 руб., N 52 от 05.09.2019г. на сумму 1750 руб., N 53 от 11.09.2019г. на сумму 11500 руб., N 54 от 25.09.2019г. на сумму 5000 руб., N 56 от 04.10.2019г. на сумму 225 000 руб., N 57 от 07.10.2019г. на сумму 7 880 руб., N 58 от 23.10.2019г. на сумму 39000 руб., N 60 от 08.11.2019г. на сумму 2445000 руб., N 61 от 18.11.2019г. на сумму 15295 руб., N 62 от 18.11.2019г. на сумму 15000 руб., N 63 от 18.11.2019г. на сумму 10500 руб., N 64 от 24.12.2019г. на сумму 240000 руб.
За поставленный и изготовленный в 2019 году по трем договорам товар, ООО "ВМЗ Инжиниринг" произведена в адрес ООО "АМ ТРЭК" оплата на общую сумму 24 667 279, 20 рублей, в том числе НДС в размере 4 111 213,20 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.
Кроме того, отсутствие задолженности между сторонами также следует из акта сверки по состоянию на 31.12.2019.
Судом первой инстанции установлено, что доставка товаров в рамках действующих договоров осуществлялась частично директором ООО "АМ ТРЭК" Данильченко О.А. на личном автомобильном транспорте, частично ИП Манузиным А.В. на основании договора N 51 на перевозку грузов автомобильным транспортом, заключенного с ответчиком для оказания услуг по доставке груза в адрес покупателей. Указанный факт подтверждается представленными в материалы дела УПД и платежными поручениями с выписками из банка, свидетельствующими об оплате данных услуг ООО "АМ ТРЭК".
Кроме того, поставку товаров также осуществляло ООО "РичМаркет" и ООО "Деловые линии". Об указанном свидетельствуют представленные акты оказания транспортных услуг, товарно-транспортные накладные, счета-фактуры.
Оплата за услуги доставки произведена ООО "АМ ТРЭК" в полном объеме.
Осуществление доставки ООО "АМ ТРЭК" и получение товаров ООО "ВМЗ Инжиниринг" подтверждается следующими товарно-транспортными накладными: N 1 от 10.01.2019, N 2 от 16.01.2019, N 4 от 31.01.2019, N 5 от 31.01.2019, N 6 от 07.02.2019, N 7/1, N 7/2 от 14.02.2019, N 8 от 14.02.2019, N 10/1, N 10/2 от 15.02.2019, N 12 от 28.02.2019, N 13 от 06.03.2019, N 15 от 15.03.2019, N 16 от 18.03.2019, N 19 от 21.03.2019, N 20 от 28.03.2019, N 24/1, N 24/2, N 24/3, N 24/4 от 03.04.2019, N 25 от 15.04.2019, N 26 от 19.04.2019, N 28 от 24.04.2019, N 29 от 14.05.2019, N 31 от 30.05.2019, N 32/1, N 32/2 от 06.06.2019, N 33 от 06.06.2019, N 34 от 10.06.2019, N 35 от 10.06.2019, N 38 от 28.06.2019, N 39 от 02.07.2019, N 40 от 02.07.2019, N 43 от 23.07.2019, N 44 от 29.07.2019, N 45 от 29.07.2019, N 46 от 05.08.2019, N 47 от 08.08.2019, N 48 от 20.08.2019, N 50 от 22.08.2019, N 51 от 30.08.2019, N 52 от 05.09.2019, N 53 от 11.09.2019, N 54 от 25.09.2019, N 56 от 04.10.2019, N 57 от 07.10.2019, N 58 от 23.10.2019, N 60/1, N 60/2 от 08.11.2019, N 61 от 18.11.2019, N 62 от 18.11.2019, N 63 от 18.11.2019, N 64 от 24.12.2019.
Также, судом первой инстанции установлено, что ответчик приобретал и изготавливал из приобретенных комплектующих реализуемые в адрес истца товары напрямую у следующих производителей и поставщиков: ООО "Материк" (ИНН 3444124839), ООО "РичМаркет" (ИНН 3444269259), ООО "Фабула" (ИНН 3444145853), ООО "Региональный инжиниринговый центр "Телекоммуникационные системы и новые материалы" (ИНН 3460075000), ИП Етеревской Т.Б. (ИНН 344200140800), ООО "Респект" (ИНН 3445075253), ООО "Печатный двор" (ИНН 3460006494), ООО "ОфПоли" (ИНН 3442112250), ООО "ЛРТ-Сервис" (ИНН 7802845044), ООО "Заглушка.ру" (ИНН 7816517815), ООО "Лига" (ИНН 2310208130), ООО "Энерго-ресурс" (ИНН 2311226389), ООО "БАЛАНС" (ИНН 3443083019), ООО "ДОКАСТРОЙ" (ИНН 7720826467), ООО "Бриз" (ИНН 7729780792), что подтверждается имеющимися в материалах дела договорами поставки, договорами на оказание инжиниринговых услуг, техническими заданиями, актами сдачи-приемки работ, счетами на оплату, счетами-фактурами, товарными накладными, актами, УПД, товарно-транспортными накладными, актами сверки, а также книгой покупок ответчика за 2019 года, карточками счетов ООО "АМ ТРЭК" 41 "Товары", 43 "Готовая продукция" и 60 "Расчеты с поставщиками и подрядчиками" за 2019 год, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 60.01 за 2019 год, выписками операций по лицевому счету.
Из представленных документов следует, что приобретенный ответчиком товар был использован для изготовления товаров, необходимых истцу.
Таким образом, в период действия договоров N 01/11/05 от 11.05.2018, N 1-16/10/2019 от 16.10.2019, N 1-24/10/2019 от 24.10.2019 стороны свои обязательства исполнили надлежащим образом, что ими не оспаривается.
Кроме того, в качестве доказательств реального исполнения договоров и действительности факта поставки, наличия товарно-материальных ценностей, истцом в материалы дела представлены: оборотно-сальдовая ведомость по счету 60, карточка счета 60 в разрезе контрагента ООО "АМ ТРЭК" за период с 01.01.2019 по 31.12.2019, отражающая операции, сделанные на основании первичных учетных документов, полученных от ответчика, карточки учета товарно-материальных ценностей в разрезе номенклатурных единиц за 2019 год, налоговые декларации по налогу на прибыль за 2019 год, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2019 год, в которых отражены спорные операции, платежные поручения об уплате налогов.
Истец в суде первой инстанции указал, что поскольку он не имеет своих производственных мощностей на всех этапах жизненного цикла изделия, поставленный ответчиком товар был передан для дальнейшей переработки - изготовления готовых изделий переработчикам: ООО "РММ", что подтверждается договором подряда N ВМЗ-01/01-13 от 09.01.2013 (в переработку на давальческой основе) и ООО "АДЕШ Плюс" для первичной механической обработки на основании договора N 17 от 21.11.2016.
Факт передачи товара на склад переработчика - ООО "РММ" подтверждается накладными на отпуск материалов на сторону по форме N М-15.
Представленными в дело накладными на отпуск материалов на сторону по форме N М-15, спецификациями и актами выполненных работ также подтверждается, что материальные ценности, полученные от ООО "АМ ТРЭК" по УПД N 60 от 08.11.2019 в соответствии с договором поставки N 1-16/10/2019 от 16.10.2019, были сначала переданы на склад переработчика - ООО "АДЕШ Плюс" для механической обработки на основании договора N 17 от 21.11.2016, а затем отданы переработчику - ООО "РММ" для дальнейшей переработки и изготовления готовых изделий.
ООО "РММ" с приложением первичных документов подтвердило получение всех товарно-материальных ценностей, реализованных ответчиком, и использование их в технологическом процессе производства.
Произведенное оборудование в дальнейшем было продано дилерам: ООО "Сервисно-логистическая компания "Нексус" на основании договора N Д/003/11-12 от 26.11.2012 и ООО "Сервисная компания "Нексус" на основании договора N Д/002/01-14 от 09.01.2014, которые, в свою очередь, реализовали его третьим лицам (конечным потребителям), что подтверждается договорами, УПД, товарными накладными, спецификациями, комплектовочными ведомостями противовыбросового оборудования.
Всё вышеизложенное, как верно отмечено судом первой инстанции, подтверждает факт поставки и принятие товара ООО "ВМЗ Инжиниринг" от ООО "АМ ТРЭК" на сумму 24 667 279, 20 руб., а также факт движения и дальнейшей реализации готовой продукции, изготовленной из материалов, полученных от ответчика в адрес конечных потребителей, следовательно отсутствуют основания делать вывод о формальности данных операций и использовании денежных средств, оплаченных истцом за поставленный товар, с целью минимизации НДС путем заключения сделок, в том числе, на электронной торговой площадке, то есть с целью заведомо противной основам правопорядка и нравственности.
Как видно из представленных ООО "АМ ТРЭК" в материалы дела документов, в 2019 году ответчик надлежащим образом исполнил свои налоговые обязательства, что подтверждается декларациями по налогу на добавленную стоимость за 2019 год, декларациями по налогу на прибыль организаций за 2019 год, а также справками налогового органа об отсутствии задолженности по состоянию на 02.04.2020 и 04.07.2021, в книгах продаж за 2019 год ООО "АМ ТРЭК" отразило все универсальные передаточные документы, выставленные в адрес ООО "ВМЗ Инжиниринг".
В обжалуемом судебном акте сделан обоснованный вывод, что стороны свои обязанности, предусмотренными спорными договорами и действующим законодательством, исполнили надлежащим образом. ООО "АМ ТРЭК" поставило товар, указанный в УПД надлежащего качества, а ООО "ВМЗ Инжиниринг" получило товар и произвело оплату в полном объеме в безналичном порядке.
Доказательств того, что спорные договоры поставки со стороны ответчика заключались с целью противной основам правопорядка, материалы дела не содержат.
Истец также надлежащим образом исполнил свои обязанности по спорным договорам, сумма произведенных расходов была включена ООО "ВМЗ Инжиниринг" в состав затрат по налогу на прибыль, что подтверждается выпиской из книги покупок, карточкой счета 60.1, налоговой декларацией по налогу на прибыль за 2019 год.
Действительная воля обеих сторон при совершении сделки была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, а именно: для поставщика - на извлечение прибыли от поставки в адрес покупателя, а для покупателя - на получение необходимого товара.
Оспаривая решение арбитражного суда первой инстанции, налоговый орган, по сути, ссылается только на неисполнение одним из контрагентов цепочки сделок (ООО "Форт М") обязанности по уплате НДС.
При этом, указанное не относится к настоящему спору, где рассматривается факт действительности заключенных договоров ООО "АМ ТРЭК" и ООО "ВМЗ Инжиниринг" и реальность их исполнения.
Инспекция в апелляционной жалобе не приводит доводов, свидетельствующих о том, что фактически отношения между сторонами носили притворный характер.
Не содержит апелляционная жалоба и доводов, опровергающих представленные в материалы дела документы, свидетельствующие о движении товара до конечного потребителя. Жалоба содержит только мнение о создании сторонами формального документооборота с целью поддержания видимости финансово-хозяйственных операций между контрагентами без каких-либо на то подтверждений.
Более того, позиция налогового органа строится на проведенной в отношении истца налоговой проверке за период с 01 января 2016 года по 31 декабря 2018 года, тогда как предметом настоящего спора является признание недействительными сделок за 2019 год - период, за который никаких выездных или камеральных налоговых проверок на момент подачи иска не проводилось, что не опровергается ИФНС России по Центральному району г. Волгограда в апелляционной жалобе.
Как верно отражено в решении суда, сделанные выводы налоговым органом о взаимоотношениях истца и контрагента - ООО "АМ ТРЭК" в 2019 году, без проведения надлежащих мероприятий налогового контроля, являются преждевременными.
Наличие сомнений, предположений или подозрений об использовании ответчиком денежных средств, оплаченных ООО "АМ ТРЭК" за поставленный товар, с целью минимизации НДС путем заключения сделок, в том числе, на электронной торговой площадке, не влечет недействительности сделки при реальном исполнении сторонами своих обязательств и фактической оплате за поставленный товар.
Для признания договора недействительным по основаниям ст. 169 ГК РФ первостепенное значение отводится выявлению умысла у участников сделки, понимание ими противоправности последствий совершаемой сделки и желание их наступления или допущение таких противоправных последствий, что в данном случае налоговым органом не доказано.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы ИФНС России по Центральному району г. Волгограда, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17 сентября 2021 года по делу N А12-20472/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий С. А. Жаткина
Судьи О. И. Антонова
Т. В. Волкова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка