Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2020 года №11АП-995/2020, А55-13744/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 июля 2020 года Дело N А55-13744/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 03 июля 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Буртасовой О.И.,
судей Деминой Е.Г., Морозова В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой А.А.,
от истца - представитель Кубенина А.В. по доверенности от 27.03.2019,
от ответчика - представитель Березина Н.Н. по доверенности от 09.08.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2020 года в зале N 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" на решение Арбитражного суда Самарской области от 6 декабря 2019 года по делу N А55-13744/2019 (судья Бунеев Д.М.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройСервис" (ОГРН 1086320012360, ИНН 6321211621) Самарская область, г.Тольятти,
к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (ОГРН 1076320019918, ИНН 6321193228) Самарская область, г.Тольятти
о взыскании 3 600 000 руб.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройСервис" (далее - истец), обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" (далее - ответчик), о взыскании 3 600 000 руб. неосновательного обогащения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 6 декабря 2019 года по делу N А55-13744/2019 исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройСервис" взыскано 3 600 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины 41 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и нарушение судом норм материального и процессуального права.
Заявитель указывает, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано неуполномоченным лицом - представителем Кубениной А.В. по доверенности выданной директором Одинцовой И.В., тогда как директором истца с 2016 г. является Лисин Ю.Л., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
В дополнении к апелляционной жалобе также указывает, что суд первой инстанции дал неверную правовую оценку обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, а также обстоятельствам, уже установленным в иных спорах с участием тех же лиц, судебные акты по которым вступили в законную силу.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, а также основаниям, изложенным в дополнении к ней, и настаивал на отмене обжалуемого решения.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал следующее.
Между сторонами заключен договор цессии (уступки прав требования), в соответствии с условиями которого кредитор уступил новому кредитору права требования к должнику - АО "ДКС" в сумме 66 624 450.21 руб. по договорам займа заключенным с ООО "Управляющая компания": N 1 от 20.04.2012, N 2 от 04.05.2012, N 3 от 11.05.2012, N 4 от 15.05.2012, N 5 от 16.05.2012, N 6 от 28.05.2012, N 7 от 01.06.2012, N 8 от 06.06.2012, N 9 от 26.06.2012, N 10 от 10.07.2012, N 11 от 11.07.2012, N 12 от 25.07.2012.
В соответствии с условиями договора цессии стоимость уступленного прав требования - 66 624 450.21 руб. считается уплатой суммы задолженности ООО "Управляющая компания" перед ООО "ВолгаСтройСервис". составляющей 66 614 444. 42 руб. и возникшей из договоров займа: N 18 от 07.03.2012, N 19 от 21.03.2012, N 25 от 30.05.2012, N 26 от 05.06.2012, N 27 от 11.07.2012, N 28 oт 24.07.2012.
В соответствии с положениями статьи 382 ГК РФ уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.
Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Сумма задолженности ООО "Управляющая компания" перед ООО "ВолгаСтройСервис" по договору займа N 18 от 07.03.2012 гола была учтена в размере 33 362 277,11 руб., из которых 19 538 000 руб. сумма основного долга, 10 467 849 руб. сумма процентов, 3 356 428.11 сумма штрафа. В соответствии с условиями договора займа N 18 от 07.03.2012 года ООО "ВолгаСтройСервис" 11.03.2012 года перечислило на расчетный счет ООО "Управляющая компания" 40 000 000 рублей, сумма основного долга составляла 40 000 000 рублей.
Платежными поручениями от 17.04.2012 года; 09.06.2012 года; 03.07.2012 года; года: 10.10.2012 года; 14.08.2013 года; 16.08.2013 года: 20.08.2013 года: года; 13.11.2013 года; 14.11.2013 года; 15.11.2013 года: 23.01.2014 года; года; 14.02.2014 года; 17.02.2014 года; 14.03.2014 года; 18.03.2014: 13.05.2014 года; 14.05.2014 года; 15.05.2014 года: 18.05.2014 года; 19.05.2014 года; 29.05.2014 юла: 16.06.2014 года; 16.06.2014 года; 18.06.2014 года; 02.07.2014 года ООО "Управляющая компания" перечислила па расчетный счет ООО "ВолгаСтройСервис" 23 138 000 рублей.
На основании письма ООО "ВолгаСтройСервис" N 19 от 06.12.2016 года ООО "Управляющая компания" 09.12.2016 в счет долга но договору займа N 18 от 07.03.2012 года перечислило на счет ООО "СтройЦентр" 3 600 000 рублей.
При этом, в назначении платежа было указано "пополнение чистых активов ООО "СтройЦентр". Таким образом, с учетом суммы в размере 3 600 000 рублей сумма задолженности ООО "Управляющая компания" перед ООО "ВолгаСтройСервис" составила 19 538 000 рублей
Поскольку договор цессии от 24.04.2017 N 14/2017 предусматривал уступку права требования к должнику АО "ДКС" цедентом - ООО "Управляющая компания" в размере 66 624 450 руб. 21 коп., обязательства ООО "Управляющая компания" прекратились перед ООО "ВолгаСтройСервис" (цессионарием по договору уступки) по возврату займов в 4 А55-13744/2019 размере 66 614 444,42 руб.
В результате исполнения данного договора в равной степени прекратились обязательства ООО "Управляющая компания" как перед дебитором - АО "ДКС", так и перед своим кредитором - ООО "ВолгаСтройСервис".
После заключения договора цессии ООО "ВолгаСтройСервис" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к АО "ДКС" о взыскании 66 624 450.20руб. (дело N А 55-20768/2017).
ООО "Управляющая компания" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании недействительным договора цессии N 14/2017 от 24.04.2017 (дело N А55-33396/2017).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2018 г. дела N А 55-20768/2017 и N А55-33396/2017 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, делу присвоен N А 55-20768/2017.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2018 по делу N А55- 20768/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.11.2018, исковые требования удовлетворены с АО "ДКС" в пользу ООО "ВолгаСтройСервис" взыскано 66 624 450.20руб., а так же расходы по государственной пошлине в сумме 200 000 руб. 00 коп. Исковые требования ООО "Управляющая компания" о признании недействительным договора цессии N 14/2017 от 24.04.2017 оставлены без удовлетворения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.08.2018 по делу А55- 35409/2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018, с Одинцова Сергея Ивановича (директора ООО "Управляющая компания") взыскано в пользу ООО "Управляющая компания" 3 600 000 рублей в счет возмещения убытков, причиненных перечислением денежных средств в адрес ООО "СтройЦентр", с назначением платежа "пополнение чистых активов по письму от 06.12.2017 года по протоколу от 06.12.2016 N б/н".
Таким образом, при взыскании с Одинцова Сергея Ивановича сумму в размере 3 600 000 рублей в качестве убытков по делу А55-35409/2017 и одновременно учтя эту же сумму в размере 3 600 000 рублей в качестве исполненного по договору займа N 18 от 07.03.2012 по делу А55-20768/2017, ООО "Управляющая компания" получило неосновательное обогащение в размере 3 600 000 рублей.
На основании вышеизложенного, истец обратился к ответчику письмом от 02.04.2019 с требованием возврата спорных денежных средств.
Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения с настоящим иском.
Установив, что в данном случае из материалов дела усматривается повторное получение ответчиком денежных средств в размере 3 600 000 рублей, ранее взысканных на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 14.06.2018 по делу N А55-20768/2017, учитывая, что в ходе рассмотрения дела ответчик наличие неосновательного обогащения перед истцом в заявленной в иске сумме надлежащим образом не опроверг, доказательств возврата денежных средств в материалы дела не представил, мотивированных возражений против предъявленных требований не заявил, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 1102, ст. 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования правомерны и подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика о том, что иск подлежал оставлению без рассмотрения, поскольку исковое заявление подписано неуполномоченным лицом - представителем Кубениной А.В. по доверенности выданной директором Одинцовой И.В., тогда как директором истца с 2016 г. является Лисин Ю.Л., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, являлись предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонены в силу следующего.
Согласно выписке ЕГРЮЛ в отношении ООО "Волга Строй Сервис" по состоянию на дату подачи иска в графе сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица действующим директором значится Одинцова И.В. (запись ГРН 6186313173843 от 20.08.2018 г.).
В связи с оспариванием полномочий Одинцовой Ирины Викторовны в качестве директора в деле N А55-16785/2019, суд определением от 18.06.2019 производство по настоящему делу приостановил до вступления в законную силу судебного акта по делу N А55-16785/2019. Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2019 по делу N А55- 16785/2019 производство по делу прекращено.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что полномочия Одинцовой И.В. в качестве директора истца в установленном законом порядке не оспорены, недействительными не признаны.
В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что в рамках дела N А55-14410/2018 признано недействительным решение единственного участника ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621) от 14.06.2016 о назначении на должность директора общества Одинцова С.И., применены последствия недействительности решения участника ООО "Волга Строй Сервис" (ИНН 6321211621) от 14.06.2016 о назначении на должность директора общества Одинцова С.И. в виде признания недействительным соответствующего решения Инспекции ФНС России по Красноглинскому району г. Самары в виде внесения изменений в учредительные документы общества, запись в ЕГРЮЛ ГРН 2166313955608 от 23.06.2016, следовательно и решение единственного участника Одинцова С.И. от 08.08.2018 г. об избрании директором Общества своей супруги - Одинцовой И.В., является ничтожным, Одинцов С.И. не являвшийся в 2018 г. единственным участником Общества ( что установлено судебным актом по делу N А55-14410/2018) не был уполномочен назначать руководителя Общества.
Указанные доводы отклоняются судебной коллегией по следующим основаниям.
По общим правилам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным общего собрания акционеров об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 и указанный вывод соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.
Имеющаяся в материалах дела выписка из Единого государственного реестра юридических лиц подтверждает наличие у Одинцовой И.В. на момент выдачи доверенности полномочий постоянно действующего исполнительного органа, имеющего право действовать без доверенности от имени ответчика.
Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции дал неверную правовую оценку обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, а также обстоятельствам, уже установленным в иных спорах с участием тех же лиц, судебные акты по которым вступили в законную силу, поскольку в материалах дела отсутствуют первичные документы, в том числе договор займа, платежные поручения и выписки банка, подтверждающие реальность займа N 18 от 07.03.2012 г., расчет процентов, также не могут повлечь отмену обжалуемого решения в силу следующего.
В настоящем споре N А55-13744/2019 истец ООО "Волга Строй Сервис" основывал свои исковые требования о наличии со стороны ООО "Управляющая компания" неосновательного обогащения в размере 3 600 000 рублей на фактах, установленных судебными актами, принятыми в рамках рассмотрения дел N А55-20768/2017 и N А55-35409/2017, участником которых являлось ООО "Управляющая компания" (третьим лицом и истцом по встречному иску в деле N А55-20768/2017 и истцом в деле N А55-35409/2017).
Все первичные документы являлись предметом исследования суда в рамках вышеуказанных дел, судебные акты по делам N А55-20768/2017 и N А55-35409/2017 вступили в законную силу.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 6 декабря 2019 года по делу N А55-13744/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья
Судьи
О.И. Буртасова
Е.Г. Демина
В.А. Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка