Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2020 года №11АП-9787/2020, А65-5082/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 сентября 2020 года Дело N А65-5082/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 03.09.2020,
постановление в полном объеме изготовлено 10.09.2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Кузнецова С.А., Морозова В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 03.09.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" и Общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 по делу N А65-5082/2019 (судья Гиззятов Т.Р.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерному обществу "Арскнефтепродукт" о взыскании солидарно 66 082 418 руб. 40 коп., к Обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" о взыскании 55 000 000 руб.,
с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", Глейдман Дмитрия Сергеевича, конкурсного управляющего Казанцева Д.С., Залялиева Фидаиля Бадреевича, финансового управляющего Юнусова Фаниля Миннигалиевича, Шинкарева Валерия Александровича, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу,
при участии в заседании:
от Акционерного общества "Арскнефтепродукт" - Хабибуллина И.Н., доверенность от 09.01.2019, удостоверение адвоката N 2612,
от Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" - Абрамова В.Ю., паспорт, доверенность от 01.09.2020, диплом от 26.06.1992,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" (далее по тексту - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерного общества "Арскнефтепродукт" в солидарном порядке долга по Генеральному договору N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 06.04.2017 в размере 61 863 418 руб. 04 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 219 000 руб. 36 коп., и о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" долга в размере 55 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" оставлено без рассмотрения; в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" к Открытому акционерному обществу "Арскнефтепродукт" и к Обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" и Общество с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (далее по тексту - заявители апелляционной жалобы) обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 по А65-5082/2019, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определение вынесено судьей Деминой Е.Г. в порядке взаимозаменяемости судьи Туркина К.К.
От Общества с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" и Общества с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" 07.08.2020 поступили документы во исполнение определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2020.
В определении суда от 24.07.2020 было отражено, что вопрос о принятии апелляционной жалобы к производству будет рассматриваться судьей Туркиным К.К.
Определением председателя первого судебного состава от 10.08.2020 в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу, произведена замена судьи Туркина К.К. на судью Колодину Т.И.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 03.09.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы заявители апелляционной жалобы ссылались на отсутствие в судебном акте оценки доводам истца о недобросовестности ответчиков Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерного общества "Арскнефтепродукт"; а также на то, что суд, в обжалуемом судебном акте сослался на два ранее рассмотренных арбитражных дела, указав, что в судебных актах по данным делам установлено, что к истцу не перешло право требования, однако в одном из дел такое обстоятельство установлено по отношению к ответчику Общество с ограниченной ответственностью "Регион А", в другом деле по отношению к иным ответчикам такое обстоятельство не установлено.
Представители Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион", Акционерного общества "Арскнефтепродукт" и Залялиева Фидаиля Бадреевича возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, возражений заявителей апелляционной жалобы на отзыв Акционерного общества "Арскнефтепродукт" и Залялиева Фидаиля Бадреевича, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2017 между Обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус" (далее по тексту - фактор) и Обществом с ограниченной ответственностью "Регион А" заключен генеральный договор N 0039/2017/Р об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее - генеральный договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого стороны установили, что факторингом является операция, в соответствии с которой фактор осуществляет финансирование ответчика 1 под уступку денежных требований, вытекающих из предоставления ответчиком 1 товаров, выполнения работ или оказания услуг третьим лицам, а также оказывает ответчику 1 иные услуги, определённые тарифным планом.
Между Обществом с ограниченной ответственностью "Глобал Факторинг Нетворк Рус", Обществом с ограниченной ответственностью "Регион А" и Обществом с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (далее по тексту - поручитель) заключен договор поручительства от 06.04.2017 N 0039/2017-ПК-2 (далее по тексту - договор поручительства), согласно которому поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение обязательств по генеральному договору.
Согласно пунктам 1.3 и 1.4 договора поручительства Общество с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" несет солидарную ответственность с в пределах суммы 55 000 000 руб.
Впоследствии между Обществом с ограниченной ответственностью "Регион А" в качестве поставщика и Акционерным обществом "Арскнефтепродукт" в качестве покупателя заключнн договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159, согласно пунктам 1.1, 1.2 которого поставщик обязался поставлять нефтепродукты, продукты нефтехимии и/или химии, а покупатель, в свою очередь обязался принимать и оплачивать продукцию, наименование, количество, срок и условия поставки которой согласовываются в спецификациях на конкретную партию продукции.
11.05.2017 Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" уведомило Акционерное общество "Арскнефтепродукт" о том, что все денежные требования по договору поставки от 01.02.2015 N 159 уступлены в пользу фактора в соответствии с правилами, предусмотренными главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исполнение обязательств по уступленным требованиям с 11.05.2017 следовало производить исключительно в пользу фактора.
Фактор на протяжении всего срока действия генерального договора надлежащим образом осуществляло финансирование Общества с ограниченной ответственностью "Регион А", а Акционерное общество "Арскнефтепродукт" (дебитор) на основании требования об уступке перечисляло денежные средства в пользу фактора.
Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям в период с 22.05.2017 по 12.09.2017 фактором в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" в рамках генерального договора перечислено 155 111 035 руб. 34 коп.
Истец ссылался на то, что, начиная с ноября 2017 года Акционерное общество "Арскнефтепродукт" перестало оплачивать задолженность за Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" в пользу фактора.
Фактор направил в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерного общества "Арскнефтепродукт" претензии, которые были оставлены без ответа.
Между фактором и Обществом с ограниченной ответственностью "Топливно-Правовой Центр" заключен договор уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1, согласно пункту 1.1 которого фактор (цедент) уступает истцу (цессионарий) права (требования) к ответчику 1, вытекающие из генерального договора, заключенного между фактором и Обществом с ограниченной ответственностью "Регион А".
Общая сумма уступаемых истцу прав (требований) составляет 61 863 418 руб. 04 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору.
Согласно условиям договора уступки к истцу переходят права и обязанности, вытекающие из генерального договора, в том числе к Акционерному обществу "Арскнефтепродукт" на сумму 89 828 203 руб. 11 коп. с правом требования неустойки и штрафных санкций по генеральному договору.
Пунктом 1.2 договора цессии предусмотрено, что к истцу переходят права требования по следующим документам: трехстороннее уведомление об уступке денежных требований от 11.05.2017; договор поручительства N 0039/2017-ПК-1 от 06.04.2017; УПД N 1.3105000542 от 27.06.2017; УПД N 1.3105000543 от 02.08.2017; УПД N 1.3105000544 от 04.08.2017; УПД N 1.3105000545 от 07.08.2017; УПД N 1.3105000546 от 09.08.2017; УПД N 1.3105000861 от 21.08.2017; УПД N 1.3105000862 от 23.08.2017.
В силу пункта 2.2 договора цессии указанная в пункте 2.1 сумма выплачивается истцом фактору в срок до 30.09.2019.
Пунктом 2.3 договора цессии предусмотрено, что вне зависимости от поступления денежных средств от истца в полном объеме на счет фактора, датой перехода прав (требований) к истцу считается 25.09.2018.
В соответствии с пунктом 2.6 договора цессии Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" считается обязанным пред истцом по обязательствам, указанным в пункте 1.1 договора, а его обязательства в отношении фактора считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет фактора в сумме, указанной в пункте 2.1 договора, в полном объеме.
Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерное общество "Арскнефтепродукт" уведомлены о заключении договора уступки прав (требований).
Истец 08.10.2018 направил в адрес Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" и Акционерного общества "Арскнефтепродукт" претензии о погашении задолженности, которые оставлены последними без ответа и удовлетворения.
Согласно доводам истца задолженность данных ответчиков по генеральному договору составляет 61 863 418 руб. 04 коп., задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами составляет 4 219 000 руб. 36 коп, задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" как поручителя составляет 55 000 000 руб.
Судом первой инстанции установлено, что исковое заявление предъявлено в уд 28.11.2018 после вынесения судом в рамках дела N А65-31803/2018 определения от 06.11.2018 о принятии заявления о признании Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2019 (резолютивная часть оглашена 15.01.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Регион А", введена процедура банкротства наблюдение.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.05.2019 (резолютивная часть оглашена 24.05.2019) по делу N А65-31803/2018 Общество с ограниченной ответственностью "Регион А" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно в силу п. 4 ст.148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставил исковое заявление к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион А" без рассмотрения.
Апелляционная жалоба доводов в данной части не содержит.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к остальным ответчикам, суд первой инстанции исходил из следующего.
Истец в обоснование своих исковых требований ссылался на договор факторинга, договор поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159, договор уступки прав (требований) от 25.09.2018 N 1.
Между тем, как установлено судами при рассмотрении дел N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019, сам факт поставки нефтепродуктов в адрес Акционерного общества "Арскнефтепродукт" достаточными доказательствами не подтвержден.
В соответствии с договором поставки нефтепродуктов от 01.02.2015 N 159 при поставке товара железнодорожным транспортом предусмотрено оформление железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние в/цистерны, квитанции о приёмке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку. Общий порядок приёмки продукции описан в главе 3 договора поставки, также предусматривающей оформление товарораспорядительных документов.
Согласно уведомлению от 11.05.2017 к генеральному договору уступлены все денежные требования по заключенному с Акционерным обществом "Арскнефтепродукт" договору поставки нефтепродуктов N 159 от 01.02.2015 по поставкам (работам, услугам), произведенным, начиная с 11.05.2017.
Как установлено судебными инстанциями по делам N А65-31803/2019 и N А65- 1109/2019, подтверждающие факт поставки товара документы у должников отсутствуют, как и у кредитора, а представленные по делу УПД не могут достоверно свидетельствовать о поставке товара. Отсутствие железнодорожных товарных накладных на груженые и порожние цистерны, квитанции о приемке груза к перевозке, транспортные накладные, ТТН, накладные на отгрузку свидетельствует о создании формального документооборота и указывает на мнимость сделки.
Суды в рамках дел N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019 пришли к выводу, что одного лишь факта наличия товарных накладных и УПД недостаточно для установления факта поставки в случае возникновения сомнений в реальности передачи товара, поскольку договором поставки установлены специальные правила документального оформления поставок, предусмотрено соответствующее оформление товаро-распорядительных документов.
Не представление предусмотренных договором поставки в подтверждение поставки нефтепродуктов документов позволило судам сделать вывод о создании формального документооборота в подтверждение исполнения указанных сделок. Кроме того, судами учтено, что указанные кредитором товарные накладные и УПД являются предметом рассмотрения по уголовному делу (N 11701920019000212), возбужденному в отношении бывшего директора должника Глейдмана Д.С. по признакам преступления, предусмотренного частью 3 статьи 30 и части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации (покушение на мошенничество в особо крупном размере), следовательно данные документы не могут являться доказательствами, безусловно подтверждающими заявленные кредитором требования.
В рамках расследования уголовного дела следователем был сделан запрос от 03.11.2017 в Общество с ограниченной ответственностью "Топливный стандарт" о фактических поставках нефтепродуктов по спорным УПД.
От Общества с ограниченной ответственностью "Топливный стандарт" поступил ответ о том, что в отношении Акционерного общества "Арскнефтепродукт" и Общества с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" (предполагаемый конечный приобретатель нефтепродуктов) договоры на перевалку нефтепродуктов не заключались.
Судами в рамках дел N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019 также учтено, что в рамках уголовного дела были допрошены свидетели, которые не подтвердили факт наличия спорных поставок нефтепродуктов.
Кроме того, суды в рамках указанных дел, принимая во внимание условия пунктов 2.2, 2.3, 2.6 договора уступки прав требования от 25.09.2018 N 1, установили, что договор уступки заключен в отношении двух должников - должника и Акционерного общества "Арскнефтепродукт". В то же время сторонами согласовано специальное условие о моменте перемены сторон в обязательстве, в соответствии с которым моментом перемены кредитора с фактора на истца является дата поступления полной оплаты по договору уступки. Фактором и истцом в ходе рассмотрения дела пояснено, что договор уступки на дату рассмотрения дела не оплачен по стороны истца, дополнительные соглашения об изменении условий договора уступки не заключались. Ввиду изложенного судами в рамках N А65-31803/2019 и N А65-1109/2019 установили, что право требования к истцу от фактора не перешло.
Ссылка заявителей апелляционной жалобы о том, что такой вывод сделан только в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Регион А" не свидетельствует о неправильном отказе суда первой инстанции в иске и к остальным ответчикам, поскольку в рамках вышеуказанных дел установлен факт недоказанности поставок нефтепродуктов, и суд первой инстанции в обжалуемом решении, отказывая в иске к Акционерному обществу "Арскнефтепродукт" и Обществу с ограниченной ответственностью "Кобо Регион" как к поручителю, указал, на то, что им принято во внимание отсутствие в материалах дела доказательств реальности поставок по универсальным передаточным документам N 1.3105000542 от 27.07.2017, N 1.3105000543 от 02.08.2017, N 1.3105000544 от 04.08.2017, N 1.3105000545 от 07.08.2017, N 1.3105000546 от 09.08.2017, N 1.3105000861 от 21.08.2017, N 1.3105000862 от 23.08.2017.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о необходимости исследования поведения ответчиков на предмет их недобросовестности судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку в отсутствие доказательств реального осуществления поставок такие доводы определяющего правового значения не имеют.
Доводы заявителей апелляционной жалобы об игнорировании судом правовых последствий мнимых сделок отклоняются как несостоятельные, т.к. в рамках настоящего дела рассматривался иск о взыскании денежных средств, а не о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2020 по делу N А65-5082/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи С.А. Кузнецов
В.А. Морозов


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка