Дата принятия: 16 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-9587/2020, А65-29165/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 сентября 2020 года Дело N А65-29165/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Корнилова А.Б.,
судей Засыпкиной Т.С. и Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,
с участием:
от ООО СК "Атлант" - Бойко Т.Н., доверенность от 14.09.2020,
от общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" - не явились,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Атлант"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2020 года по делу N А65-29165/2019 (судья Гилялов И.Т.)
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью СК "Атлант" (ОГРН 1171690106730, ИНН 1650355281)
к обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" (ОГРН 1151650014141, ИНН 1650314126),
о взыскании общей суммы основного долга, процентов за пользование чужими денежными средствами,
по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье"
к обществу с ограниченной ответственностью СК "Атлант",
о признании недействительными сделок,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью СК "Атлант" (далее по тексту - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" (далее по тексту - ответчик) о взыскании общей суммы основного долга по договорам поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 в размере 265 875 рублей 82 копейки; общей суммы процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) по состоянию на 26.09.2019 по договорам поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 в размере 11 179 рублей 46 копеек; процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ) по договорам поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 за период с 27.09.2019 и по день фактического возврата задолженности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2019 в порядке ст.132 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" к обществу с ограниченной ответственностью СК "Атлант" о признании недействительными сделками договоров поставки N СК/001от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК "Атлант" и ООО "Форт-Поволжье".
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2020 года в удовлетворении как первоначальных, так и встречных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью СК "Атлант" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит апелляционный суд решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования СК "Атлант" в полном объеме.
Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 14 сентября 2020 года.
В судебном заседании представитель ООО СК "Атлант" апелляционную жалобу поддерживал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "Форт-Поволжье" участия не принял, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. В материалы дела представил отзыв (письменные пояснения) на апелляционную жалобу, в котором просит апелляционный суд оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционные жалобы в отсутствие представителей иных лиц, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, исковые требования по первоначальному иску мотивированы тем, что истцом (поставщиком) в адрес ответчика (покупателя) по договорам поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 поставлена мебель, однако обязательство по оплате поставленной продукции покупателем не исполнено, общая задолженность по оплате поставленной продукции составляет 265 875 рублей 82 коп. Поставщиком покупателю направлена претензия с требованием погасить задолженность, данная претензия оставлена без удовлетворения.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение покупателем обязательства по оплате полученного товара, поставщик обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.
В свою очередь, ответчик обратился в арбитражный суд с встречным иском к истцу о признании недействительными сделками договоров поставки N СК/001от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК "Атлант" и ООО "Форт-Поволжье", указывая, что данные договоры поставок являются для истца сделками с заинтересованностью, поскольку директором ООО "Форт-Поволжье" и директором ООО "СК Атлант" являлся Подъячев В.М., который также являлся участником ООО "Форт-Поволжье" до 20.02.2019 с долей в уставном капитале в размере 33%, следовательно, требовалось одобрение участников общества. Ответчик также указывает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 по делу N А65-11141/2019 признаны недействительными сделками: договор N 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019, заключённый между ООО "Форт-Поволжье" и ООО СК "Атлант" на сумму 183 744,17 рублей; договор N 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019 на сумму 82 131,65 рублей.
При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.
Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В соответствии со статьей 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено договором.
В соответствии со статьями 309 и 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно пункту 2 статьи 516 части второй Гражданского кодекса РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).
Судом первой инстанции установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, в настоящее время единственным участником данного общества является Куянов А.А. Согласно материалам регистрационного дела, директором общества с 17.01.2019 по 06.03.2019 являлся Подъячев В.М.
25 февраля 2019 года между ООО СК "АТЛАНТ" и "Форт-Поволжье" был заключен договор поставки N СК/001 (далее - договор-1).
В соответствии с п. 1.1 данного договора поставщик обязался передать в собственность покупателю мебель (далее - товар), а покупатель обязался принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.
Согласно п. 1.2. договора-1 наименование, количество и цена товара указываются в приложении N 1 к данному договору, которое является неотъемлемой частью договора. В соответствии с п. 2.1. договора-1 общая стоимость товара составляет 82 131 руб. 65 коп., в том числе НДС 20% - 13 688,61 рублей.
01 марта 2019 года между ООО СК "АТЛАНТ" и ООО "Форт-Поволжье" был заключен договор поставки N СК/002 (далее - договор-2), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязался передать в собственность покупателю мебель (далее - товар), а покупатель обязался принять указанный товар и оплатить его в порядке и на условиях, установленных данным договором. Согласно п. 1.2 договора-2 наименование, количество и цена товара указываются в приложении N 1 к данному договору, которое является неотъемлемой частью договора. В соответствии с п.2.1 договора-2 общая стоимость товара составляет 82 131 руб. 65 коп., в том числе НДС 20% - 13 688,61 рублей.
Указанные договоры и со стороны истца, и со стороны ответчика подписаны одним лицом - Подъячевым В.М., который на момент подписания данных договоров являлся руководителем обеих организаций.
В материалах дела также имеются универсальные передаточные документы (УПД) N 3 от 27.02.2019 и N 2 от 04.03.2019, подписанные со стороны поставщика тем же Подъячевым В.М. со стороны покупателя менеджером Макуловым А.Г.
Как следует из материалов дела, ответчик, отрицая факт получения товара от истца, предоставил суду все необходимые документы и сведения о том, что у истца отсутствуют доказательства технической возможности производства мебели (сырье, затраты на переработку и изготовление и т.д.), документы, подтверждающие закупку именно им материалов и комплектующих для изготовления данной мебели, договор аренды помещения, доказательства ведения с указанными контрагентами переписки в электронном виде, согласования чертежей, а также оформление заявки на транспортные услуги и акты выполненных работ по отгрузке мебели.
Ответчиком представлены договоры на изготовление и поставку мебели со следующими контрагентами: с ПАО "Нижнекамскнефтехим" - договор поставки 4600039754 от 21.11.2018 (спецификация N 1 от 21.11.2018), с ПАО "Казаньоргсинтез" - договор поставки 04-1862/18 от 02.03.2018 (спецификация N 4 от 18.12.2018).
В ходе рассмотрения дела истец пояснил, что по договору поставки N 18/02 от 18.02.2019 спорную мебель изготовил и поставил в адрес истцу индивидуальный предприниматель Козлов СВ.
Судом первой инстанции в судебном заседании 13.03.2020 допрошен свидетель - индивидуальный предприниматель Козлов Сергей Вячеславович, который в своих показаниях, зафиксированных в протоколе допроса свидетеля от 13.03.2020, указал, что изготовил корпусную офисную мебель для ООО СК "Атлант". На вопрос, из каких (чьих) материалов изготовлена мебель, свидетель пояснил, что из его собственных материалов. Свидетель также показал, что идентифицирующие наклейки на мебели отсутствуют. На вопрос, каким образом передан товар ООО СК "Атлант", свидетель ограничился лишь показаниями, что передан упакованный полуфабрикат, часть изделий была не в сборе, что дальнейшую сборку мебели производил Виктор (Подъячев).
После допроса суд первой инстанции сделал вывод о том, подтвердить, что изготовленные, по словам свидетеля изделия были переданы истцу, в отсутствие прямых доказательств передачи товара, также не представляется возможным. Представленный истцом акт N 11 от 27.02.2019 таким доказательством передачи товара Козловым С.В. и принятия товара покупателем ООО СК "Атлант" не является, поскольку подтверждает лишь оказание услуг.
В соответствии со статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Обстоятельства исполнения обязательств по договору поставки в силу положений норм Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат доказыванию посредством представления письменных доказательств.
Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции, что доказательства, подтверждающие факт изготовления мебели ИП Козловым СВ., закупки материалов, использования трудовых ресурсов материалы дела не содержат.
Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, надлежащих доказательств того, что мебель изготовленная Козловым СВ., в отсутствие каких-либо чертежей, согласованных эскизных проектов и характеристик, соответствовала мебели по спецификациям к договорам, заключенным ООО "Форт-Поволжье" с ПАО "Нижнекамскнефтехим" и с ПАО "Казаньоргсинтез", в материалы дела не представлено.
Сама по себе спецификация к договору поставки N 18/02 от 18.02.2019, заключенному Истцом с индивидуальным предпринимателем Козловым СВ., в отсутствие индивидуализирующих признаков данной мебели и примененных цветовых решений, подтверждением изготовления индивидуальным предпринимателем Козловым СВ. именно требуемой мебели служить не может.
К тому же, согласно Договора поставки N СК/001 от 25.02.2019 и Договора поставки N СК/002 от 01.03.2019г., Истец обязался поставить ответчику мебель на сумму 265.875,82 руб., в том числе НДС 44.312,64 рублей. Доказательств того, что Истцом от данных сделок по факту передачи (отгрузки) товара ответчику исчислен и уплачен НДС, в материалы дела также не представлено, как не представлено доказательств отражения истцом в бухгалтерском учете и отчетности сделок по приобретению товара у индивидуального предпринимателя Козлова СВ. и последующей реализации данного товара Ответчику.
Соответственно, в отсутствие факта изготовления мебели истцом, передачи товара истцом и получения данного товара Ответчиком у последнего не возникло обязательство по оплате данного товара.
С учетом изложенного, судом первой инстанции сделан правильный вывод о необоснованности требований истца о взыскании с ответчика оплаты товара, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с неоплатой товара по этому основанию, в связи с чем первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.
Ответчиком заявлено встречное исковое требование о признании недействительными сделками договоров поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019, заключенных между ООО СК "Атлант" и ООО "Форт-Поволжье".
Мотивируя встречное исковое заявление, истец указывает, что на момент заключения договора поставки N СК/001 от 25.02.2019 и договора поставки N СК/002 от 01.03.2019 Подьячев Виктор Михайлович являлся единоличным исполнительным органом в ООО "Форт-Поволжье" и в ООО СК "Атлант". Кроме того, на момент заключения указанных сделок он являлся участником в ООО СК "Атлант", а 20.02.2019 вышел из состава учредителей ООО "Форт-Поволжье". Истец полагает, что указанные сделки являются сделками с заинтересованностью, а потому требовалось одобрение общего собрания участников ООО "ФОРТ-Поволжье" на совершение данных сделок, т.к. они (сделки) свидетельствуют о явном ущербе истцу, причиняют вред правам и законным интересам последнего.
Как следует из материалов дела, возражения истца относительно встречных исковых требований сводятся к тому, что оспариваемые сделки являются совершенными в обычной хозяйственной деятельности, ущерб у ООО "Форт-Поволжье" отсутствует.
Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, приведенной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или органом юридического лица от имени юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.
Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительной сделки по указанному основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, входит причинение явного ущерба стороне, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.
Истец по встречному иску, в обоснование заявленных требований указывает, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-11141/2019 от 08.07.2019 года признаны недействительными сделками: договор N 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019г., заключённый между ООО "ФОРТ-Поволжье" и ООО СК "Атлант", на сумму 183 744,17 рублей; договор N 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019, на сумму 82 131,65 рублей. Таким образом, поскольку Подъячев В.М. являлся на момент заключения сделок участником и директором ООО "Форт-Поволжье", а также директором и участником ООО СК "Атлант", следовательно, спорные договоры являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и для их совершения необходимо было одобрение участников общества "Форт-Поволжье". Однако, такое одобрение в установленном законом порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.
В силу п. 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Статьей 45 данного Закона, в частности, предусмотрено:
- сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (п.1);
- сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении (п.4);
- к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 данного Закона (п.5);
- в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:
отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;
лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым данного пункта (п.6).
При этом п.п. 11 пункта 7.2 Устава ООО "Форт-Поволжье" в редакции, утвержденной решением участника N 3 от 18.01.2018, предусмотрено принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Таким образом, исходя из буквального содержания положения п.п. 11 пункта 7.2 Устава общества, в рассматриваемом случае необходимость в одобрении сделки по заключению указанных договоров N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 следует из прямо названного п.п. 11 пункта 7.2 Устава.
Исходя из вышеизложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом по встречному иску не представлено никаких доказательств причинения явного ущерба истцу по встречному иску, а также осведомленность другой стороны о таком ущербе, очевидном для любого участника сделки в момент ее совершения. Не доказано истцом по встречному иску также доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.
Ссылка на вступивший в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2019 по делу N А65-11141/2019 признаны недействительными сделками: договор N 14/02 об уступке права требования от 14.02.2019, заключённый между ООО "Форт-Поволжье" и ООО СК "Атлант", на сумму 183 744,17 рублей; договор N 03/03 об уступке права требования от 03.03.2019, на сумму 82 131,65 рублей, обосновано признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку эти обстоятельства являются следствием иных сделок, совершенной директором Подъячевым В.М.
Судом первой инстанции установлено, что спецификацией N 1 к договору поставки N 4600039754 от 21.11.2018 истец и ПАО "Нижнекамскнефтехим" согласовали наименование продукции (15 позиций), вид, количество, единицы измерения, цену и стоимость товара, составившей 190 515,11 рублей. Спецификацией N 4 к договору поставки N 04-1862/18 от 02.03.2018 истец и ПАО "Казаньоргсинтнез" согласовали наименование продукции (4 позиции), вид, количество, единицы измерения, цену и стоимость товара, составившей 72 609,71 рублей.
Вместе с тем, по спорным договорам поставки N СК/001 от 25.02.2019 и N СК/002 от 01.03.2019 сторонами согласована поставка товара на сумму в 265 875,82 рублей.
Суд первой инстанции, оценив условия указанных договоров, обосновано пришел к выводу об отсутствии убыточности оспариваемых сделок для ООО "Форт-Поволжье".
Наличие между сторонами спорных договоров сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества истцом не доказано, судом не установлено. Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемых договоров имело целью причинение вреда имущественным интересам ООО "Форт-Поволжье", истцом также не представлено.
Кроме того, на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемые сделки нарушают его права и законные интересы. При оценке оспариваемых договоров необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого истца или его участника; указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников. Таких доказательств истцом по встречному иску не представлено.
В результате заключения оспариваемых сделок участник ООО "Форт-Поволжье" не утратил корпоративный контроль, общество не ликвидировано, участник и само общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность. На основании изложенного суд считает, что истец не доказал, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков истцу.
Какие неблагоприятные последствия для указанных лиц наступили, истец также не указал. Совершение оспариваемых сделок не повлекло для общества неблагоприятных последствий.
Истцом в обоснование доводов также не представлены доказательства того, что им понесены убытки, вследствие которых общество не имело возможности развивать предпринимательскую деятельность.
Доказательств наличия у общества иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорных договора поставок, что оспариваемые сделки влекут какие-либо имущественные потери для истца, в частности, уменьшение активов общества, в материалы дела также не представлено.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
Не представлено истцом также доказательств того, что в отсутствие согласия на совершение или последующее одобрение оспариваемых сделок истец обращался с требованием о предоставлении информации в отношении оспариваемых сделок в соответствии с абзацем первым п. 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", но данная информация по его требованию ему не была представлена.
Тем самым, истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемых сделок, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается ущерб интересам истца.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.
Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка. Доводы жалобы не опровергают того, что договоры и товарные накладные, подписанные от имени как продавца, так и покупателя одним и тем же лицом, при отсутствии доказательств реальной передачи товара от истца к ответчику и при отсутствии у истца непротиворечивых доказательств наличия этого товара, не могут служить доказательством наличия у ответчика задолженности перед истцом.
Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.
Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.
Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - истца по делу.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июня 2020 года по делу N А65-29165/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий А.Б. Корнилов
Судьи Т.С. Засыпкина
С.Ю. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
