Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года №11АП-9580/2020, А65-31343/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 августа 2020 года Дело N А65-31343/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Поповой Г.О., Серовой Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,
с участием в судебном заседании:
от конкурсного управляющего Савина Сергея Николаевича - Зиганшин И.Р. по доверенности от 10.06.2019,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Ахмерова Т.М. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020 по заявлению конкурсного управляющего Савина Сергея Николаевича, о признании договора купли - продажи от 18.12.2017, заключенного с Ахмеровым Тимуром Маратовичем недействительным, применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-31343/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК и КО", ИНН 1650303117, ОГРН 1151650003350,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2018 ООО "ИНТЭК и КО", признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Савина Сергея Николаевича о признании договора купли - продажи от 18.12.2017, заключенного с Ахмеровым Тимуром Маратовичем недействительным, применении последствий недействительности сделки.
Определением суда от 26.06.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:
"Заявление удовлетворить.
Признать недействительной сделкой договор купли - продажи от 18.12.2017.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с Ахмерова Тимура Маратовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭК и КО" 5 304 000 руб.
Взыскать с Ахмерова Тимура Маратовича 6 000 руб. госпошлины в доход федерального бюджета.".
Ахмеров Т.М. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2020 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 13.08.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В адрес апелляционного суда от Ахмерова Т.М. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу в связи с неустановлением судом первой инстанции факта получения должником денежных средств до установления ОВД СУ СК РФ по Республике Татарстан фактических обстоятельств осуществления договора купли-продажи от 18.12.2017 N 788 (проведение оплаты и получения денежных средств).
От Ахмерова Т.М. также поступило ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Медведева Максима Игоревича (бывшего директора должника).
От конкурсного управляющего Савина С.Н. поступили возражения на ходатайства и отзыв на апелляционную жалобу.
Отказывая в удовлетворении ходатайства Ахмерова Т.М. о приостановлении производства по делу, судебная коллегия исходила из следующего.
В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Из приведенной нормы следует, что рассмотрение одного дела до разрешения другого следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют существенное значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.
Таким образом, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу только в том случае, когда решение по другому делу будет иметь материальные либо процессуальные последствия для разбирательства по рассматриваемому спору, в связи с чем суд должен установить обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства дела и принятия по нему решения.
Приостановление производства по рассмотрению заявления конкурсного кредитора по пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ является правом, а не обязанностью суда.
В рассматриваемом случае судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований приостановления производства по делу.
Определением, занесенным в протокол судебного заседания, апелляционный суд отклонил ходатайство об отложении судебного заседания по следующим основаниям.
Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Из совокупного толкования приведенных положений следует, что отложение судебного заседание является правом суда; указанное право может быть реализовано в строго предусмотренных процессуальным законодательством случаях.
Частью 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.
Доказательств намерения заявителя ходатайства представить суду дополнительные пояснения и доказательства не представлены.
Принимая во внимание, что правовая позиция изложена в апелляционной жалобе и письменных документах, имеющихся в материалах дела, явка представителей сторон в судебное заседание апелляционной инстанции не признана обязательной, неявка сторон не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы, а также учитывая пределы срока рассмотрения жалобы, ходатайство об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению.
В судебное заседание 13.08.2020 явился представитель конкурсного управляющего Савина Сергея Николаевича, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.
Из материалов дела усматривается, что между должником и ответчиком заключен договор купли - продажи от 18.12.2017 транспортного средства - "Мерседес Бенц" G350D, 2016 года выпуска, цвет черный по условиям которого его стоимость по сделке составила 1 759 754 руб.
Конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указывая, что в результате совершенной сделки должник денежные средства не получил, тогда как рыночная стоимость автомобиля составляет 5 304 000 руб., что позволяет признать сделку недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Возражая по существу заявленных требований, ответчик указал на равноценность встречного исполнения ввиду оплаты стоимости в соответствии с условиями договора с учетом технического состояния автомобиля.
При рассмотрении дела по существу суд первой инстанции счел заявленные конкурсным управляющим доводы обоснованными и удовлетворил заявленные требования.
В апелляционной жалобе ответчик повторяет свои возражения, заявленные им при рассмотрении дела судом первой инстанции.
Суд апелляционной инстанции, изучив обстоятельства дела в порядке статьи 71 АПК РФ, не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления N 63).
Из дела усматривается, что оспариваемая сделка совершена 18.12.2017, то есть, за 10 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, поэтому она может быть оспорена по вышеуказанным основаниям.
По условиям договора от 18.12.2017, заключенного между должником и ответчиком, оплата по договору произведена в сумме 1 759 754 руб. В договоре оговорено о том, что договор является распиской в получении денежных средств.
Примеры судебных дел, в которых раскрывается понятие повышенного стандарта доказывания применительно к различным правоотношениям в делах о банкротстве имеются в периодических и тематических обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992(3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197).
При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.
Отклоняя доводы ответчика о том, что факт оплаты подтверждается самим договором, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В деле отсутствуют доказательства того, что денежные средства в результате совершения оспариваемой сделки должник получил.
Выписки о движении денежных средств по расчетным счетам должника также не свидетельствуют о перечислении денежных средств в счет оплаты транспортного средства.
Несмотря на предложение суда первой инстанции ответчику представить доказательства оплаты по договору купли-продажи, соответствующие доказательства в дело не представлены.
Ссылка ответчика на передачу денежных средств по условиям договора правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку указанное доказательство является недопустимыми (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), так как не подтверждено соответствующими бухгалтерскими документами.
Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2019 N Ф06-50800/2019.
В то же время суд первой инстанции установил, что на момент совершения оспариваемой сделки имелись признаки недостаточности имущества должника, а именно, имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе по судебным актам и по решению уполномоченного органа.
Уполномоченный орган пояснил, что задолженность должника перед бюджетом составила более 14 000 000 руб., основная задолженность образована на основании решения от 12.07.2018 за проверяемый период с 26.02.2015 по 31.12.2016, поскольку имело место создание формального документооборота для целей получения необоснованной налоговой выгоды.
Суд первой инстанции также установил, что в указанный период должник не выполнял обязательства по договорам лизинга, в связи с чем, в период с 20.06.2018 по 17.08.2018 у него изъяты объекты лизинга.
На основании изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки должник не получил равноценного встречного исполнения, вследствие этого кредиторами должника утрачена возможность получения удовлетворения своих требований за счет имущества должника, которым он распорядился в преддверии банкротства, в связи с чем удовлетворили заявление конкурсного управляющего должника.
Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции правомерно установил, что взысканию подлежит рыночная стоимость автомобиля 5 304 000 руб.
Несогласие ответчика с вышеуказанной стоимостью мотивировано техническим состоянием автомобиля с учетом его эксплуатации.
Проверяя эти доводы, судебная коллегия исходит из следующего.
В подтверждение технического состояния автомобиля ответчик представил акт от 18.12.2017, составленный ООО "Автостайл", которым зафиксированы повреждения (Т.1, л.д.91).
Конкурсный управляющий заявил о фальсификации указанного документа и в целях проверки заявления о фальсификации суд запросил у ответчика оригинал указанного акта.
Вместе с тем, ответчик пояснил о том, что оригинал акта отсутствует.
В связи с изложенным, конкурсный управляющий пояснил, что не настаивает на заявлении о фальсификации доказательств в связи с отсутствием оригинала документа.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно критически оценил этот документ и не принял его в качестве надлежащего доказательства по делу.
Вместе с тем, в дело представлена справка ООО "МБ - Орловка" (продавец транспортного средства (предмета лизинга)) за исх. N 20/25 от 17.03.2020, из которой следует, что должнику передано новое транспортное средство. В ходе приемки претензий не поступало. При этом, в период времени с 20.10.2016 по 08.12.2017 транспортное средство периодически проходило обслуживание в сервисном центре ООО "МБ -Орловка" и каким - либо ремонтным действиями не подвергалось. Последний заезд 08.12.2017, претензий не имелось.
Согласно сервисной истории автомобиля, представленной ООО "МБ - Орловка" зафиксированы следующие обращения: - 17.07.2017 на пробеге 14 838 км. - 17.01.2018 на пробеге 19 998 км. - 13.02.2019 на пробеге 36 133 км. При этом неисправности носили незначительный характер и были устранены на безвозмездной основе по гарантии.
При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии в частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2020 в рамках дела N А65-31343/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.
Председательствующий Н.А. Селиверстова
Судьи Г.О. Попова
Е.А. Серова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка