Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2020 года №11АП-9508/2020, А72-16838/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 25 августа 2020 года Дело N А72-16838/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 18 августа 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 25 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 18 августа 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Агрофирма "Заря" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020, принятое по делу N А72-16838/2019 (судья Рыбалко И.В.),
по иску Сельскохозяйственного потребительского-перерабатывающего-снабженческого-сбытового кооператива "Павловский" (ОГРН 1107311000334, ИНН 7311008118)
к Акционерному обществу "Агрофирма "Заря" (ОГРН 1057311009645, ИНН 7311005519)
третье лицо: Мадифуров Афият Исмаилович
о взыскании задолженности,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - Лёшина О.А., представитель (доверенность от 01.08.2020);
от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.
Установил:
Истец - Сельскохозяйственный потребительский-перерабатывающий-снабженческий-сбытовой кооператив "Павловский" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ответчику - Акционерному обществу "Агрофирма "Заря" о взыскании задолженности в сумме 250 000 руб.
Определением арбитражного суда от 07.11.2019 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 24.12.2019 Арбитражный суд Ульяновской области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.
Определением от 27.01.2020 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мадифурова Афията Исмаиловича.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 исковые требования Сельскохозяйственного потребительского-перерабатывающего-снабженческого-сбытового кооператива "Павловский" удовлетворены. С Акционерного общества "Агрофирма "Заря" взыскано 250 000 руб. долга и 8 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Заявитель - Акционерное общество "Агрофирма "Заря", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 18 августа 2020 года на 09 час. 00 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивая на отмене решения суда первой инстанции.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25.02.2017 между Акционерным обществом "Агрофирма "Заря" (Арендодатель) и Сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим снабженческо-сбытовым кооперативом "Павловский" (Арендатор) был заключен договор аренды на молочный цех N 47, по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору в аренду за плату молочный цех общей площадью 500 кв.м с правом последующего выкупа, расположенный по адресу: Ульяновская область, Павловский район, с. Октябрьское.
Арендатор производит оплату Арендодателю в размере 1 000 (одна тысяча) руб. ежемесячно (п. 1.1, 1.2 договора).
В соответствии с пунктом 2.1.1. договора Арендодатель обязуется передать Арендатору недвижимое имущество в состоянии, соответствующем его назначению, свободным от прав третьих лиц, согласно акта приема-передачи от 15.02.2008 и дополнительных соглашений о временной перепланировке.
В силу пункта 2.1.3. договора Арендодатель обязуется возместить затраты, произведенные Арендатором на капитальный ремонт крыши, обустройство перегородки, линий водоснабжения и электроснабжения (согласно акта приема-передачи) в сумме 250 000 (двести пятьдесят тысяч) руб. в случае прекращения срока действия аренды или досрочного расторжения настоящего договора, как со стороны Арендатора, так и со стороны Арендодателя.
Срок действия договора аренды N 47 от 25.02.2017 сторонами установлен с 25.02.2017 по 24.01.2018 (п. 3.1 договора).
В обоснование исковых требований истец указывает, что помещение молочного цеха, в котором осуществлялся капитальный ремонт, находится в здании крытого тока 1973 года постройки общей площадью 1 495,9 кв.м, инвентарный номер 271, литера Б, расположенного по адресу: Ульяновская область, Павловский район, с. Октябрьское.
Технический паспорт предоставлен АО "Имущественная корпорация Ульяновской области (Ульяновское областное БТИ)" по запросу суда и копия - ответчиком в материалы дела (т. 2 л.д. 74 - 85).
Данный факт установлен на основании пояснений представителей сторон и предоставленных обеими сторонами фотоматериалов (т. 2 л.д. 68 - 72, 86 - 101).
Здание крытого тока, одноэтажное, площадью 1 495,9 кв.м, расположенное по адресу: Ульяновская область, Павловский район, с. Октябрьское, кадастровый номер 73:12:011301:679, принадлежит на праве собственности АО "Агрофирма "Заря", что следует из выписки из ЕГРН (т. 2 л.д. 32).
Часть помещения крытого тока площадью 500 кв.м впервые была арендована у ОАО "Агрофирма "Заря" Мадифуровым Афиятом Исмаиловичем по договору аренды на нежилое помещение N 4 от 15.02.2008 (т. 1 л.д. 99 - 100).
Согласно акту приема-передачи к указанному договору в площадь арендуемого помещения входит часть здания размером 25 х 20 м.
Арендуемое здание состоит: одна двустворчатая дверь размером 1,95 х 2,14; три окна без решеток размером 1,9 х 2,0 со входной стороны и одно окно размером 1,95 х 1,7 с тыловой стороны (стекла разбиты и с трещинами); двое ворот с торцовой стороны размерами 1,95 х 2,4 и 4,04 х 3,3. Полы арендуемого помещения полностью забетонированы. Арендуемое помещение в целом находится в удовлетворительном состоянии. Крыша здания подтекает (т. 1 л.д. 100).
Дополнительными соглашениями от 01.03.2009 к договору аренды N 5 от 01.03.2009, от 01.02.2010 к договору аренды N 9 от 01.02.2010 стороны согласовали схему временной перепланировки арендуемого помещения (молочного цеха) (т. 1 л.д. 101 - 102).
Впоследствии между АО "Агрофирма "Заря" и ИП Мадифуровым А.И. были подписаны договоры аренды молочного цеха площадью 500 кв.м с последующим правом выкупа N 11 от 01.01.2011, N 17 от 01.11.2012.
По условиям пунктов 2.1.3, 2.1.4 указанных договоров Арендатор обязуется не претендовать на какую-либо компенсацию или оплату со стороны Арендодателя за установленное оборудование технологических линий, а также линий водоснабжения, электроснабжения, газоснабжения, отопления, капительный ремонт арендуемого молочного цеха. Затраты (включая арендную плату), произведенные Арендатором согласно п. 2.1.3 являются неотъемлемой частью при оценке молочного цеха в случае купли-продажи цеха в собственность (т. 2 л.д. 58 - 60).
На аналогичных условиях были заключены договоры аренды на молочный цех с последующим правом выкупа в собственность N 21 от 01.06.2014, N 21 от 01.05.2015 и N 31 от 25.03.2016 между АО "Агрофирма "Заря" и СППССК "Павловский" (т. 2 л.д. 61 - 63). По условиям п. 2.1.3 договора N 31 от 25.03.2016 Арендодатель обязуется возместить затраты, произведенные Арендатором на капитальный ремонт крыши, обустройство перегородки, линий водоснабжения, электроснабжения, газоснабжения, отопления, капительный ремонт арендуемого молочного цеха в сумме 700 000 (семьсот тысяч) руб. в случае прекращения срока действия договора аренды или досрочного расторжения договора.
Как указывает истец, во исполнение условий договоров аренды 11.03.2011 между СППССК "Павловский" (Заказчик) и Невматуллиным Олегом Тагировичем (Исполнитель) оформлен договор подряда N 1, по условиям которого Заказчик поручает, а Исполнитель обязуется выполнить строительно-ремонтные работы в молочном цехе с. Октябрьское согласно предоставленного плана и сметы:
- ремонт мягкой кровли крыши - 300 кв.м;
- подготовку и устройство канализационных ям с установкой бетонных колец диаметром 1 м - 4 единицы;
- устройство траншеи глубиной 0,3 м и длиной 25 м с прокладкой канализационных труб диаметром 110 мм с врезкой к канализационным ямам;
- устройстве технической ямы вручную, плещадью 6,25 кв.м под коптильной, кладка стен кирпичом (2,5 м х 2,5 м х 0,125 м), высотой 2 м;
- кладку стен из строительных блоков и кирпича высотой 3,5 м согласно прилагаемого плана;
- обустроить потолочные деревянные стропила с обшивкой досками и укладки теплоизоляционным материалом;
- обшить пластиковыми панелями потолок, перегородки и стены согласно прилагаемого плана;
- обустроить часть перегородки металлическим профнастилом по границе раздела;
- укладку половой плиткой полы согласно прилагаемого плана;
- установить двери и окна.
Согласно условиям договора строительно-ремонтные работы установлено начать 12 марта 2011 года, закончить - 25 декабря 2011 года.
Общая стоимость работ составляет 200 000 руб. (пункты 1.1, 1.2, 2.1 договора N 1 от 11.03.2011) (т. 1 л.д. 12 - 16).
Согласно представленной в материалы дела смете на строительно-ремонтные работы на арендованном помещении (молочный цех в с. Октябрьское Павловского района) сумма заработной платы составила 200 000 руб., стоимость используемых материалов 214 050 руб., а всего по смете - 414 050 руб.
По акту приема-передачи от 25.12.2011 объем работ по договору N 1 от 11.03.2011 выполнен в полном объеме и с хорошим качеством (т. 1 л.д. 19).
Согласно акту приема-передачи денежных средств 26.12.2011 председатель СППССК "Павловский" Мадифуров А.И. передал, а Невматуллин О.Т. получил денежные средства в сумме 200 000 руб. (т. 1 л.д. 20).
Согласно товарным чекам от 15.03.2011, 17.03.2011 и 18.03.2011 и товарной накладной от 12.03.2011 (т. 1 л.д. 17 - 18, оригиналы предоставлялись на обозрение суда первой инстанции) СППССК "Павловский" приобретено строительных материалов на общую сумму 211 550 руб.
Из представленных в материалы дела фотографий усматривается, что в помещении крытого тока крыша и стены находятся в хорошем состоянии, возведена перегородка, вставлены окна, проведено электричество и вода.
Согласно пояснениям представителя истца, в 2018 году договорные отношения между сторонами прекратились. СППССК "Павловский" перестало вести производственную деятельность в помещении, арендованном у ответчика, вывезло свое оборудование и возвратило помещение ответчику (арендодателю). С этого момента истец не следил за состоянием помещения и за его сегодняшнее состояние несет ответственность его собственник.
В то же время, затраты, произведенные истцом на капитальный ремонт крыши, возведение перегородки в помещении крытого тока, ремонт в помещении цеха, сооружение линий водоснабжения и водоотведения, электроснабжения возмещены ответчиком не были.
Истец направил в адрес ответчика претензию от 20.07.2019, в которой просил оплатить имеющуюся задолженность (т. 1 л.д. 37). Данная претензия оставлена ответчиком без внимания.
Обратившись в суд с настоящими исковыми требованиями, Сельскохозяйственный потребительский-перерабатывающий-снабженческий-сбытовой кооператив "Павловский" просит взыскать с АО "Агрофирма "Заря" 250 000 руб. в счет возмещения затрат, произведенных на капитальный ремонт крыши.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
Спорные правоотношения сторон вытекают из договора аренды, регулируются главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 623 Гражданского кодекса Российской Федерации произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, неотделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.
В пункте 2.1.3 договора аренды на молочный цех N 47 от 25.02.2018 стороны согласовали стоимость подлежащих возмещению затрат в сумме 250 000 руб.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из правил, установленных статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1).
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4).
Суд первой инстанции правомерно исходил из того, что диспозитивность правил пунктов 1, 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации в толковании и реализации принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагает возможность установления и определения по воле сторон, как характеристик улучшений арендованного имущества, так и возможность определения правовой судьбы таких улучшений объекта аренды по соглашению сторон.
Оценив условия пункта 2.1.3 договора, согласно правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, последующие действия сторон по исполнению условий заключенного договора, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что стороны согласовали проведение арендатором неотделимых улучшений.
Исследовав представленные СППССК "Павловский" доказательства, суд первой инстанции установил, что затраты истца, произведенные на капитальный ремонт крыши, документально подтверждены.
При этом, ответчик доказательств уплаты истцу 250 000 руб. не представил.
Проведение неотделимых улучшений арендованного имущества не является обязанностью арендатора по правилам статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, стороны, пользуясь принципом свободы договора, установили права арендатора произвести неотделимые улучшения арендованного имущества.
Факт выполнения работ по капитальному ремонту крыши и их оплата истцом подтверждаются материалами дела, ответчиком не оспорен.
Пунктом 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.
Данная норма закона является диспозитивной, по смыслу которой после прекращения договорных отношений аренды арендатор вправе рассчитывать на возмещение расходов по стоимости неотделимых улучшений в том случае, если договором не предусмотрено иное.
Поскольку договор аренды расторгнут, а арендованное имущество возвращено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что отказ в возмещении истцу стоимости неотделимых улучшений, на которое он вправе рассчитывать в соответствии со статьей 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, приведет к неосновательному обогащению на стороне ответчика за счет истца, что противоречит нормам права и условиям договора аренды.
При этом условия договора аренды не содержат пунктов, свидетельствующих об отсутствии у истца права требования возмещения затрат произведенных им по улучшению объекта недвижимости.
При таких обстоятельствах, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, условия договора аренды, учитывая, что неотделимые улучшения имеют стоимостную и физическую характеристики, безвозмездная передача их ответчику не предусмотрена, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о доказанности наличия задолженности на стороне ответчика и обоснованности требований в сумме 250 000 руб.
Довод ответчика о том, что договор аренды на молочный цех N 47 от 25.02.2018 является ничтожным, поскольку фактически не исполнялся сторонами, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. По общему правилу сделки являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными только в судебном порядке.
Как установлено судом первой инстанции, договор аренды на молочный цех N 47 от 25.02.2018 не посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц и не является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и по иным основаниям.
Ответчик обоснованных доводов, указывающих на ничтожность договора, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представил.
Договор аренды на молочный цех N 47 от 25.02.2018 не обжалован и не признан в установленном порядке недействительной сделкой, следовательно, спорный договор должен исполняться сторонами.
Довод ответчика о применении срока исковой давности подробно изучен судом первой инстанции и правомерно отклонен.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
Как следует из материалов дела, истец обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением 16.10.2019 (согласно штемпелю почтового отделения).
Как верно указано судом первой инстанции, работы по капитальному ремонту крыши были выполнены в 2011 году. Однако, АО "Агрофирма "Заря" признало свой долг в сумме 250 000 руб. путем подписания договора в письменном виде 25.02.2017.
О фальсификации указанного договора ответчик не заявлял, договор в законном порядке не оспорен.
В силу пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.
Таким образом, трехгодичный срок исковой давности по заявленному истцом требованию начал течь заново и к моменту обращения в суд 16.10.2019 не истек.
В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.
Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в них доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.
Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020, принятое по делу N А72-16838/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного общества "Агрофирма "Заря" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка