Дата принятия: 24 августа 2020г.
Номер документа: 11АП-9452/2020, А65-27078/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 августа 2020 года Дело N А65-27078/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 24 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
судьи Филипповой Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." - представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "Терминал Комплект" - представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании 17 августа 2020 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд."
на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года о взыскании судебных расходов по делу N А65-27078/2019 (судья Андреев К.П.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." (ОГРН 1131690089486, ИНН 1655283048), Республика Татарстан, г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Комплект" (ОГРН 1150280038314, ИНН 0278906430), Республика Башкортостан, г.Уфа,
о взыскании неустойки по договору поставки N 19062018-СН от 19.06.2018,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." (далее - ООО "ГранаТ-Стан Трейд.", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал Комплект" (далее - ООО "Терминал Комплект", ответчика) о взыскании 18 717 709 руб. 49 коп. неустойки.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Ссылаясь на наличие на стороне ответчика обязанности по возмещению расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела, ООО "ГранаТ-Стан Трейд." обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с соответствующим заявлением о взыскании с ответчика 7 394,52 руб. судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде и на стадии исполнительного производства; 9 192,47 руб. - расходов по рассмотрению заявления в суде первой инстанции (с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года в удовлетворении заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов отказано.
В апелляционной жалобе ООО "ГранаТ-Стан Трейд." просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что управляющая организация не является органом юридического лица (управляемого). Осуществление функций управляющей организации производится именно как оказание услуг в рамках договора оказания услуг, поэтому действия ООО "ГранаТ-Стан Трейд." должны квалифицироваться как реализация принятых на себя обязательств в рамках исполнения договора оказания услуг.
Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме, в связи с чем истец обратился с заявлением о взыскании судебных издержек с ответчика.
Суд первой инстанции, рассмотрев вышеуказанное заявление, пришёл к следующим выводам.
Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.
В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.
Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии со статьей 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.
Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").
Распределение бремени доказывания между сторонами судебного спора при рассмотрении вопросов возмещения судебных расходов определено пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", в котором указано, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.
В качестве доказательств, подтверждающих несение расходов на оплату услуг представителя, в материалы дела представлены:
- договор N 6 о передаче полномочий единоличного исполнительного орган управляющей организации от 16.04.2018;
- дополнительное соглашение N 1 к договору N 6 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 16.04.2018;
- приложение N 2 к договору расчет стоимости услуг управления уполномоченного органа;
- акты приема-передачи оказанных услуг с октября 2019 года по февраль 2020 года; платежные поручения N 2442 от 28.10.2019; N 2703 от 27.11.2019; N 3030 от 26.12.2019; N 138 от 28.01.2020; N 385 от 26.02.2020; N 668 от 26.03.2020;
- приказы (распоряжения) о переводе работника на другую работу N 54-лс от 21.02.2019, N 57-лс от 21.02.2019, N 271/39-лс от 01.12.2017;
- справка N 19 от 22.10.2019, справка N 6 от 23.03.2020, приказ о приеме на работу N 284-лс от 25.12.2017; приказ о переводе на другую работу N 57-лс от 21.02.2019; приказ о приеме на работу N 166-лс от 06.06.2019;
- отчеты N 09/ГСТД-сентябрь от 30.09.2019; N 10/ГСТД - октябрь от 31.10.2019; N 11/ГСТД - ноябрь от 30.11.2019N 08/ГСИ - ноябрь, отчет о судебной работе по делу от 31.12.2019; от 31.01.2019;
При определении понесенных судебных расходов по оплате услуг представителей истец исходил из количества человеко-часов, затраченных на оказание этих услуг.
Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 101, 106, 110, 112 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2, 10, 11, 13 постановления N 1 от 21.01.2016, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления истца о взыскании с ответчика судебных расходов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
По смыслу статьи 40 Закона N 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определенный уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключенного между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества
Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В соответствии с частями 1 и 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.
Как следует из материалов дела, между истцом и обществом с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ГранаТ-Стан Групп" (далее - управляющая организация) был заключен договор N 6 от 16.04.2018 (далее - договор), по условиям которого истец передал управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.
По условиям этого договора, управляющая организация без доверенности действует от имени истца, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами истца, выдает доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и пр.
К обязанностям управляющей организации договор относит, в том числе и обеспечение юридического сопровождения всей деятельности истца: принятие решения о предъявлении от имени истца претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении или отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к истцу со всеми правами, предоставляемых истцу законодательством Российской Федерации в области судопроизводства, а также осуществляет иное правовое и юридическое сопровождение деятельности истца (пункт 3.6.44. договора).
Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется управляющей организацией на возмездной основе.
При этом из договора N 6 о передаче полномочий следует, что в расчет стоимости услуг управления уполномоченного органа включены расходы на юридические услуги, командировочные расходы в фиксированной денежной сумме (Приложение N 2 к договору). Такие расходы подлежат возмещению наряду с иными расходами и должны подтверждаться ежемесячными отчетами и актами оказанных услуг (пункт 5.2 договора). При этом ежемесячное вознаграждение устанавливается в фиксированной сумме на основании калькуляции, являющейся приложением N 2 к настоящему договору.
Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что ежемесячное вознаграждение установлено договором в фиксированном размере на основании утвержденной калькуляции и составляет в 2019 году 220000 руб. в месяц.
Из представленного расчета видно, что в стоимость услуг включены, в том числе и расходы на юридические услуги и командировочные расходы.
При этом собственно к юридическим расходам, как видно из расчета, относятся расходы на "нотариуса, выписки, госпошлину и т.д.", из чего следует, что оплата юридического сопровождения осуществляется в рамках расходов на заработную плату и связанных с ними расходов (страховые взносы, резерв на оплату труда и пр.) штатными сотрудниками управляющей организации.
Интересы истца в судебных заседаниях по рассматриваемому делу (представители) представляли работники управляющей организации (Костина О.Ю. и Салихов Р.Ф.), работающие в управляющей организации на основании трудовых договоров.
Исходя из положений статьи 431 ГК РФ, толкования в совокупности вышеуказанных условий договора N 6, следует, что в случае несения дополнительных расходов на юридические услуги и командировочные расходы, связанные с рассмотрением конкретного арбитражного спора, подлежат возмещению сверх фиксированной сумме расходов, указанных в приложении N 2.
Исходя из стоимости услуг, предъявленных к возмещению в качестве судебных расходов по настоящему делу, заявителем заявлена сумма, превышающая расчет стоимости аналогичных услуг в приложении N 2.
Дополнительные вознаграждения выплачиваются на основании решений общего собрания участников общества (истца) (пункт 5.4 договора).
Из материалов арбитражного дела не следует, что оплата ежемесячного вознаграждения по договору N 6 связана с понесенными заявителем издержками и настоящим арбитражным делом.
Основанием платежа в представленных платежных поручениях заявителем в качестве доказательств несения им расходов по настоящему арбитражному делу указана ежемесячная общая оплата по договору N 6.
Из указанных платежных поручений не следует, что по ним осуществлена оплата в счет возмещения расходов по конкретному арбитражному спору.
Заявитель считает, что заключенный договор N 6 необходимо квалифицировать как договор на оказание услуг, в том числе юридических.
Вместе с тем такая правовая квалификация указанного договора также не освобождает заявителя доказать связь между понесенными им издержками и настоящим арбитражным делом. Исходя из установленных обстоятельств и исследованных доказательств, заявителем таких доказательств не представлено.
Как указывает сам истец, выполнение работ по оказанию услуг подтверждено актами приема- передачи за период с октября 2019 года по февраль 2020 года, а оплата оказанных управляющей организацией услуг произведена истцом на основании выставленных управляющей организацией счетов.
Заключая рассматриваемый договор, истец фактически передал все функции текущего управления обществом управляющей организации, куда включено и юридическое сопровождение деятельности управляющей организации в интересах истца, и стоимость такого сопровождения включена в общую стоимость оплаты, которая осуществляется ежемесячно.
Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.01.2016 N 308-КГ15-18422 по делу N А32-6580/2014 указал, что согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие "судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьей 110 АПК РФ".
Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.
Из анализа указанных положений следует, что управляющая компания, являясь единоличным исполнительным органом истца, выполняя действия по представлению интересов истца в суде при рассмотрении данного дела, следует расценивать как действия самого истца.
Интересы истца в судебных заседаниях по рассматриваемому делу (представители) представляли работники управляющей организации (Костина О.Ю. и Салихов Р.Ф.), работающие в управляющей организации на основании трудовых договоров.
Из указанного следует, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица фактически являются действиями самого юридического лица, а действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.
Указанная правовая позиция содержится также в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 28 мая 2020 года по делу N А65-33867/2018 и от 27 мая 2020 года по делу N А65-33913/2018.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашёл оснований для удовлетворения заявления.
Доводы апелляционной жалобы о том, что управляющая организация не является органом юридического лица (управляемого), осуществление функций управляющей организации производится именно как оказание услуг в рамках договора оказания услуг, судом апелляционной инстанции отклоняются ввиду того, что управляющая организация в рамках договора на управление обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги, что предполагает представительство интересов управляемого юридического лица, в том числе в государственных органах, включая судебные.
Кроме того, часть оказанных истцу управляющей организацией услуг по организации взыскания по исполнительному листу, в том числе подача исполнительного листа в кредитное учреждение, судебному приставу-исполнителю, контроль получения исполнительного листа судебным приставом-исполнителем и др., не является судебными издержками.
Как разъяснено в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле, включая третьих лиц, заинтересованных лиц в административном деле (статья 94 ГПК РФ, статья 106 АПК РФ, статья 106 КАС РФ). Перечень судебных издержек, предусмотренный указанными кодексами, не является исчерпывающим. Так, расходы, понесенные истцом, административным истцом, заявителем (далее также - истцы) в связи с собиранием доказательств до предъявления искового заявления, административного искового заявления, заявления (далее также - иски) в суд, могут быть признаны судебными издержками, если несение таких расходов было необходимо для реализации права на обращение в суд и собранные до предъявления иска доказательства соответствуют требованиям относимости, допустимости.
Между тем расходы (в части), взыскиваемые в рамках настоящего дела, не были обусловлены реализацией права на обращение в суд, поскольку судебных разбирательств в рамках исполнительного производства не было.
Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы не являются основанием для отмены или изменения обжалуемого определения арбитражного суда в соответствии со статьёй 270 АПК РФ.
На основании изложенного определение суда от 17 июня 2020 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.
Исходя из положений пункта 12 части статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о взыскании судебных расходов не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2020 года о взыскании судебных расходов по делу N А65-27078/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Судья Е.Г. Филиппова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
