Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2020 года №11АП-9434/2020, А65-3552/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 сентября 2020 года Дело N А65-3552/2017
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,
рассмотрев в открытом судебном заседании 07 сентября 2020 года в помещении суда в зале N 2, апелляционную жалобу Гайнуллина Рината Наилевича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Габбасова И.Р. о взыскании убытков в рамках дела N А65-3552/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой", ИНН 1604010187,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2017 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Татглавснаб", г.Казань (ИНН 1657089127, ОГРН 1091690058020) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "МастерСтрой", Республика Татарстан, Актанышский район, с.Актаныш (ИНН 1604010187, ОГРН 1141674000357).
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2018 общество с ограниченной ответственностью "МастерСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.11.2018 конкурсным управляющим утвержден Габбасов Ильдар Рамзиевич.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "МастерСтрой" о взыскании убытков с Гайнуллина Рината Наилевича в пользу должника в размере 6 093 521.31 руб. (вх.50487).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года взысканы с Гайнуллина Рината Наилевича убытки в размере 6 093 521,31 руб. в пользу ООО "МастерСтрой".
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гайнуллин Р.Н. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. В обоснование доводов указывает, что судебный акт принят без учета обстоятельств дела.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2020 года апелляционная жалоба оставлена без движения.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 года апелляционная жалоба принята к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 25 июня 2020 года.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2019 с общества с ограниченной ответственности "Энергоспектр" (ОГРН 1081650013950, ИНН 1650182328) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мастерстрой" (ОГРН 1141674000357, ИНН 1604010187) взыскано 6 093 521.31 руб. неосновательного обогащения.
Указанным судебным актом установлено, что документы, подтверждающие наличие каких-либо гражданско-правовых отношений между сторонами спора, отсутствуют, документы, подтверждающие встречное исполнение ООО "Энергоспектр" - отсутствуют. Кроме прочего, ООО "Мастерстрой" представлены в дело материалы налоговой проверки в отношении ООО "Энергоспектр", в том числе решение от 20.11.2017 N 35 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения ответчика, в котором налоговым органом установлено отсутствие ведения ООО "Энергоспектр" реальной хозяйственной деятельности, а также отсутствие необходимого ресурса (имущества, трудового и материального ресурса) для выполнения подрядных работ.
Перечисление денежных средств ООО "Мастерстрой" в адрес ООО "Энергоспектр" подтверждено выпиской по расчетному счету по операциям организации истца в период с 07.02.2014 по 03.11.2016, документов, свидетельствующих об исполнении каких-либо обязательств на указанную сумму ООО "Энергоспектр", не имеется. Таким образом, на стороне ООО "Энергоспектр" возникло неосновательное обогащение в размере 6 093 521.31 руб.
Полагая, что в результате недобросовестных действий Гайнуллина Р.Н., выразившихся в безосновательном перечислении денежных средств в размере 6 093 521.31 должнику причинены убытки, конкурсный управляющий должником и обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Абзацем пятым пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника, в том числе иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника.
Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ (в применимой редакции) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В силу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (также в применимой к спорным правоотношениям редакции) единоличный исполнительный орган общества должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно; он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу своими виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами; при определении оснований и размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
В статье 15 ГК РФ закреплено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Основанием для удовлетворения требования о взыскании убытков является совокупность условий: факт причинения убытков, наличие причинной связи между понесенными убытками и виновными действиями ответчика, документально подтвержденный размер убытков.
При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных условий. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.
В пунктах 1 - 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" также разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.
При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.
В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.
По общему правилу, установленному статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Так, вступившими в законную силу судебным актом с общества с ограниченной ответственности "Энергоспектр" (ОГРН 1081650013950, ИНН 1650182328) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Мастерстрой" (ОГРН 1141674000357, ИНН 1604010187) взыскано 6 093 521.31 руб. неосновательного обогащения.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2019 установлено, что руководителем должника с 22.01.2014 по 06.12.2016 являлся Гайнуллин Ринат Наилевич.
Гайнуллин Р.Н. являясь руководителем должника, своими недобросовестными действиями (бездействиями) допустил перечисление должником денежных средств в размере 6 093 521.31 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Энергоспектр", тем самым создал неблагоприятные последствия для должника в виде уменьшения размера его имущества.
Доказательства обратного суду не представлено.
Доводы представителя ответчика о том, что указанные денежные средства перечислялись за выполненные работы по капитальному ремонту МБОУ "Поисевская СОШ" не могут быть приняты судом, так как опровергаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.10.2019.
Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений гражданского законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель жалоба не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, определение суда 25 июня 2020 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 июня 2020 года по делу N А65-3552/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.М. Садило
Судьи Н.А. Селиверстова
Е.А. Серова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка