Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-9374/2020, А65-2480/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А65-2480/2020
Резолютивная часть определения объявлена 07 сентября 2020 года.
Определение в полном объеме изготовлено 14 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,
судей Николаевой С.Ю., Корастелева В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,
с участием:
от акционерного общества "Татагролизинг"- представитель не явился, извещено,
от общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" - представитель не явился, извещено,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 по делу N А65-2480/2020 (судья Харин Р.С.),
по исковому заявлению акционерного общества "Татагролизинг" (ОГРН 1051645015564, ИНН 1616014242), Высокогорский район, пос. ж/д разъезд Киндери,
к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" (ОГРН 1181690017233, ИНН 1622002492), Камско-Устьинский район, пгт. Камское Устье,
о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "Татагролизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" (далее - ООО АФ "Камская", ответчик) о взыскании задолженности в размере 3 897 908, 21 руб.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе ООО АФ "Камская" просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения.
В апелляционной жалобе указывает, что товарные накладные, представленные истцом в материалы дела, не являются надлежащим доказательством факта поставки товара по договору от 15.01.2019 N 22-6002/19, товарные накладные подписаны Гумировым И.З., который не обладал полномочиями на подписание товарных накладных и принятие материальных ценностей, поскольку его доверенность на принятие материальных ценностей была недействующей, не представлено доказательство того, что указанное лицо является работником ответчика.
Товарные накладные, представленные истцом в материалы дела, не являются надлежащим доказательством факта поставки товара по договору от 01.04.2019 N 22-6007/19 и по договору купли-продажи крупного рогатого скота (далее - КРС) от 20.03.2019.
Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
Проверив материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
С учетом отсутствия правовых оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно посчитал необходимым отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц. По мнению суда, судебный акт по данному спору не может повлиять на права и обязанности бывших руководителей юридического лица. Ходатайств о вступлении в данное дело третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, от указанных физических лиц не поступало.
В отсутствие правовых оснований, предусмотренных ст. 66 АПК РФ, в удовлетворении ходатайства об истребовании дополнительных доказательств также правомерно отказано судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 15.01.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 22-6002/19, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар (запасные части на сумму 4 200 000 руб.), а покупатель обязался принять и оплатить товар согласно товарным накладным, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).
Покупатель обязан оплатить товар в срок до 31.12.2019 (п. 2.1 договора).
Передача товара производится в срок до 31.12.2019 и оформляется товарной накладной. После подписания накладной претензии по количеству и комплектности не принимаются (п. п. 2.3, 2.4 договора).
Истец по указанному договору передал ответчику товар на общую сумму 4 120 153, 52 руб., что подтверждается товарными накладными: от 08.02.2019 N 30016, от 08.02.2019 N 50007, от 26.02.2019 N 50015, от 28.02.2019 N 50036, от 01.03.2019 N 50073, от 06.03.2019 N 50065, от 12.03.2019 N 50062, от 12.03.2019 N 50064, от 19.03.2019 N 50029, от 20.03.2019 N 50110, от 21.03.2019 N 50077, от 28.03.2019 N 50085, от 05.04.2019 N 50104.
На получение товарно-материальных ценностей ответчиком была выдана доверенность N 7 главному инженеру Гумирову И.З. с указанием паспортных данных и срока действия до 17.02.2019. Товарные накладные подписаны со стороны ответчика Гумировым И.З. на основании выданной доверенности, в связи с чем печать на товарных накладных от 08.02.2019 не требуется.
Последующие накладные также подписаны Гумировым И.З. при наличии оттисков печати юридического лица.
Как указал истец в исковом заявлении и не оспаривалось ответчиком при рассмотрении данного спора, оплата ответчиком по настоящему договору произведена частично в размере 1 500 000 руб., в связи с чем задолженность по указанному договору составила 2 620 153, 52 руб.
На аналогичных условиях 01.04.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 22-6007/19, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар (запасные части на сумму 420 000 руб.), а покупатель обязался принять и оплатить товар согласно товарным накладным, являющимся неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).
Покупатель обязан оплатить товар в срок до 31.12.2019 (п. 2.1 договора).
Передача товара производится в срок до 31.12.2019 и оформляется товарной накладной. После подписания накладной претензии по количеству и комплектности не принимаются (п.п. 2.3, 2.4 договора).
По указанному договору истцом передан товар на основании товарных накладных: от 10.04.2019 N 50117, от 19.04.2019 N 50170, от 19.04.2019 N 50171, от 19.04.201 N 50172 9, от 04.05.2019 N 50169 на общую сумму 418 104, 69 руб. в отсутствие произведенных оплат.
Накладная от 10.04.2019 N 50117 подписана Гумировым И.З., оставшиеся накладные имеют подпись в отсутствие ее расшифровки при наличии оттиска печати юридического лица. Представитель истца сослался на подписание накладных руководителями Общества.
Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 20.03.2019 заключен договор купли-продажи КРС. По условиям договора продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить крупный рогатый скот (имущество), при этом цена за единицу имущества, общая стоимость, сроки передачи имущества указываются сторонами в спецификации (приложение N 1 к договору).
Согласно спецификации от 20.03.2019 N 1 имуществом по договору являются животные основного стада (бычки от 6 до 12 месяцев и до 6 месяцев) в общем количестве 65 голов, общей живой массой 11 968 кг и общей стоимостью 598 400 руб.
Согласно спецификации от 28.03.2019 N 2 имуществом по договору являются животные основного стада (бычки до 6 месяцев) в общем количестве 70 голов, общей живой массой 5 225 кг и общей стоимостью 261 250 руб.
Согласно п. 2.1. договора цена, уплачиваемая покупателем продавцу за имущество, указанное в п. 1.1. договора, указывается в спецификации и составляет 859 650 руб.
Актом сдачи-приемки от 20.03.2019 стороны подтвердили, что имущество, указанное в приложении N 1, передано продавцом покупателю в качественном состоянии, покупатель не имеет к продавцу претензий по составу, количеству переданного имущества. Факт передачи указанного имущества по договору купли-продажи крупного рогатого скота на сумму 859 650 руб. подтверждается товарными накладными от 20.03.2019 N 177, от 28.03.2019 N 178, в отсутствие оплаты задолженности по данному договору. Представитель истца указал на подписание данных товарных накладных руководителем Общества в указанный период.
Представленная первичная документация подписана уполномоченными представителями сторон, с учетом оттисков печатей юридических лиц, оригиналы вышеперечисленных документов обозревались судом в судебном заседании 11.06.2020.
Заявлений о фальсификации представленных документов ответчиком не представлено.
Таким образом, общая задолженность по договорам поставки от 15.01.2019 N 22-6002/19, от 01.04.2019 N 22-6007/19, договору купли-продажи крупного рогатого скота от 20.03.2019 составляет 3 897 908, 21 руб.
В адрес ответчика 30.12.2019 были направлены претензии от 28.12.2019 N 1203-юр, N 1206-юр и N 1208-юр с требованием оплатить образовавшуюся задолженность. Отсутствие оплаты в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями.
При принятии решения об удовлетворении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.
На основании п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных ст. 129 ГК РФ (п. 1 ст. 455 ГК РФ).
В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В силу ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
На основании ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность по представлению в суд доказательств и доказыванию обстоятельств, обосновывающих требования и возражения стороны, возлагаются на эту сторону.
Ответчик возражений с документальным обоснованием по существу спора не представил.
По общему правилу каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной.
Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (ст.ст. 8, 9 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.01.2018 N 305-ЭС17-13822).
Доводы ответчика, изложенные также и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции правомерно посчитал необоснованными в силу следующего.
Главному инженеру Гумирову И.З. была выдана доверенность N 7 на получение ТМЦ, в связи с чем наличие оттисков печати в товарных накладных от 08.02.2019 не требуется.
В абзаце четвертом п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй п. 1 ст. 182 ГК РФ).
Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя действовать от имени предпринимателя, последний сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.
К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, о потере которой или ее подделке этим представителем юридическое лицо в судебном процессе не заявляло (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2016 N 303-ЭС15-16683, от 24.12.2015 N 307-ЭС15-11797, от 23.07.2015 N 307-ЭС15- 9787).
С учетом изложенного подписанные Гумировым И.З. товарные накладные, в том числе за пределами срока доверенности, подтверждают факт поставки, иная первичная документация подписана руководителями ответчика, с учетом их смены, доказательств обратного не представлено (ст.ст. 65, 68 АПК РФ).
В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. При этом судом первой инстанции учтено наличие оттиска печатей при подписании документации руководителями.
Доказательств, подтверждающих, что ранее ответчиком по настоящему делу оспаривался факт составления и содержание указанных накладных и доверенности, заверенного печатью ООО "Агрофирма "Камская", до момента подачи иска, в деле отсутствуют.
Указанное процессуальное поведение ООО "Агрофирма "Камская" свидетельствует о признании им изначально полномочий лица, подписавшего от имени Общества товарные накладные, и одобрение данных действий, что влечет за собой потерю права на такие возражения (эстоппель) в рамках настоящего спора.
Судом первой инстанции правильно указано на то, что последующее отрицание ООО "Агрофирма "Камская" факта такого одобрения действий своего представителя противоречит собственному предыдущему поведению ответчика и не соответствует стандарту поведения добросовестного участника гражданского оборота.
Из правовой позиции, сформированной в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.
Согласно абзацу третьему п. 1 ст. 160 ГК РФ законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.). Подписанные и скрепленные оттисками печатей сторон товарные накладные свидетельствуют о фактическом исполнении истцом договорных обязательств.
В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
На основании ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).
В определениях суда ответчику предлагалось представить отзыв на исковое заявление, контррасчет задолженности, с приложением подтверждающих документов. Фактически ответчик уклонился от представления доказательств по рассматриваемому спору. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 АПК РФ, указанное обстоятельство правомерно расценено судом первой инстанции как отсутствие возражений по иску.
Доводы ответчика направлены на избежание исполнения обязательств, что противоречит нормам действующего законодательства и является недопустимым.
Исходя из изложенного, требование об уплате основного долга правомерно удовлетворено судом первой инстанции.
При распределении судом первой инстанции расходов по государственной пошлине нарушений не установлено.
Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.
Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований истца, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Расходы по госпошлине, согласно ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ, относятся на подателя апелляционной жалобы.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.06.2020 по делу N А65-2480/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Т.С. Засыпкина
Судьи С.Ю. Николаева
В.А. Корастелев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
