Дата принятия: 21 августа 2020г.
Номер документа: 11АП-9037/2020, А55-34964/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 августа 2020 года Дело N А55-34964/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Засыпкиной Т.С.,
судей Филипповой Е.Г., Морозова В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Яковлевой Е.А.,
с участием:
от общества с ограниченной ответственностью "Диалог плюс" - Погодина О.М. (доверенность от 26.12.2019),
от акционерного общества "Транснефть - Приволга" в лице филиал "Бугурусланское районное нефтепроводное управление" - Кузнецов Д.С. (доверенность от 29.08.2019),
от Администрации сельского поселения Кротовка муниципального района Кинель-Черкасский Самарской области - представитель не явился, извещена,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе акционерного общества "Транснефть - Приволга" на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 по делу N А55-34964/2019 (судья Рысаева С.Г.),
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диалог плюс" (ОГРН 1116315008886 ИНН 6315640774), г. Самара,
к акционерному обществу "Транснефть - Приволга" в лице филиал "Бугурусланское районное нефтепроводное управление" (ОГРН 1026301416371 ИНН 6317024749), г.Бугуруслан Оренбургской области,
третье лицо:
Администрация сельского поселения Кротовка муниципального района Кинель-Черкасский Самарской области, Самарская область, Кинель-Черкасский район, с.Кротовка,
о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Диалог плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом) к акционерному обществу "Транснефть - Приволга", филиал "Бугурусланское районное нефтепроводное управление" (далее - ответчик) о признании недействительным договора N 201810453 от 24.07.2018 и взыскании с ответчика в пользу истца суммы неосновательного обогащения в размере 172 180,9 руб.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 заявленные требования удовлетворены частично, договор N 201810453 от 24.07.2018 был признан недействительным, а в удовлетворении остальной части требований отказано.
Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований.
В апелляционной жалобе указывает, что основания для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 173, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отсутствуют. Действия ответчика по исполнению договора являются добросовестными. Исполнение договора для сторон является предпринимательской деятельностью.
В силу статьи 431.1 ГК РФ истец не имел права предъявлять исковые требования о признании договора водоснабжения недействительным, поскольку в соответствии с условиями договора принял от ответчика питьевую воду и не исполнил встречные обязательства по ее оплате надлежащим образом.
В ходе исполнения договора водоснабжения истец был заинтересован в поставке воды, поскольку реализовывал полученную воду населению села Кротовка с извлечением прибыли. При исполнении договора истцом регулярно направлялись уполномоченные лица для снятия показаний приборов учета, подписывались акты поставки воды, производилась сверка расчетов с ответчиком. Истец производил оплату по договору добровольно либо в судебном порядке.
Заявляя о недействительности договора водоснабжения, истец действует недобросовестно, поскольку в период исполнения договора водоснабжения давал ответчику основания полагаться на действительность данной сделки.
Оспоренным договором не предусмотрены и не совершались сторонами какие-либо формальные или фактические действия в отношении муниципального имущества.
Решением Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-12726/2019 признан недействительным договор аренды муниципального имущества водопроводной сети N 17КР-ар от 16.07.2018. При этом последствия недействительной сделки судом не применялись, в этой части производство по делу прекращено.
В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представитель истца просил решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, удовлетворить исковые требования в полном объеме.
В судебное заседание представитель Администрации сельского поселения Кротовка муниципального района Кинель-Черкасский Самарской области не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
В соответствии со ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие его представителя.
Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истец на основании результатов открытого конкурса N 090218/423452/01 был признан победителем торгов на право заключения договоров управления несколькими многоквартирными домами, расположенными в с. Кротовка Кинель-Черкасского района Самарской области.
16.07.2018 между истцом (Арендатор) и Администрацией сельского поселения Кротовка муниципального района Кинель-Черкасский Самарской области (Арендодатель), в лице Комитета по управлению имуществом Кинель-Черкасского района, был заключен договор N 17 Кр-ар на аренду муниципального имущества, в соответствии с которым истцу во временное владение и пользование было передано муниципальное имущество, находящееся на территории с. Кротовка Кинель-Черкасского района Самарской области, а именно: водопровод протяженностью 19 590 п.м., 1987 года ввода в эксплуатацию, гидранты в количестве 36 штук.
В целях поставки холодной питьевой воды в многоквартирные дома по указанному водопроводу истец заключил с ответчиком, в лице филиала Бугурусланское районное нефтепроводное управление, договор N 201810453 от 24.07.2018 (далее - спорный договор), согласно которому ответчик (Поставщик) принял на себя обязательство в течение срока действия договора поставлять на объекты Потребителя холодную питьевую воду.
В ходе исполнения договора ответчик поставлял воду, фактически потребляемую абонентами в многоквартирных домах с. Кротовка, по водопроводным сетям, присоединенным к сетям, принадлежащим ответчику.
При этом истец оплатил поставленную воду на общую сумму 784 359 руб.
Данные обстоятельства истец не оспаривает.
Между тем решением Арбитражного суда Самарской области от 08.08.2019 по делу N А55-12726/2019 был признан недействительным указанный выше договор на аренду муниципального имущества N 17 Кр-ар от 16.07.2018, в соответствии с которым истцу в аренду был передан водопровод протяженностью 19 590 п.м.
По мнению истца, поскольку договор на аренду муниципального имущества N 17 Кр-ар от 16.07.2018 был признан недействительным, то истец не владел спорными водопроводными сетями, и, соответственно, не мог заключить договор на поставку воды в многоквартирные дома. Следовательно, именно Администрация, как собственник водопровода, должна нести расходы по содержанию принадлежащего ей имущества, в том числе и по оплате поставленной в жилые дома воды.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.
При принятии судебного акта суд первой инстанции не принял во внимание следующее.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
По мнению истца, спорный договор N 201810453 от 24.07.2018 является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям закона.
В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В рассматриваемом случае истец не доказал, что спорная сделка не соответствует закону или иному правовому акту. Также истец не доказал, что данная сделка посягает на публичные интересы либо нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Истец считает, что поскольку сделка по передаче в аренду спорного водопровода, являющегося муниципальной собственностью, признана ничтожной по правилам пункта 2 статьи 168 ГК РФ, то последующие сделки в отношении этого имущества (в частности, договор водопотребления N 201810453 от 24.07.2018) также являются ничтожными, так как совершены лицами, не обладающими полномочиями на распоряжение имуществом.
Между тем предметом договора водопотребления N 201810453 от 24.07.2018 является поставка воды, а не распоряжение спорным муниципальным водопроводом. Из договора N 201810453 от 24.07.2018 не следует, что истец передал ответчику какие-либо права на спорный водопровод.
При этом в спорный период водопровод находился во владении и пользовании именно истца. Данное обстоятельство истцом не оспаривается.
То есть истец принимал поставляемую ответчиком воду через водопровод, которым истец фактически владел и пользовался.
Следовательно, в рассматриваемом случае отсутствуют основания для выводов о том, что договор N 201810453 от 24.07.2018 был заключен в отношении муниципального водопровода и что по договору незаконно распорядились муниципальным имуществом.
Таким образом, оснований для признания сделки N 201810453 от 24.07.2018 ничтожной в рассматриваемом случае не имеется.
Кроме того, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
В пункте 5 статьи 166 ГК РФ указано, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
Согласно пункту 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.
Основания, предусмотренные статьями 173, 178 и 179 ГК РФ, для признания договора недействительным в данном случае отсутствуют.
В рассматриваемом случае у ответчика отсутствовали основания предполагать о том, что истец незаконно пользуется муниципальным водопроводом и что сделка по аренде водопровода является ничтожной. Истец не представил доказательств того, что ответчик знал либо должен был знать о незаконности передачи истцу муниципального имущества.
При этом истец всеми своими действиями давал ответчику понять о том, что договор поставки воды является сделкой, соответствующей закону, и что она заключена в целях осуществления предпринимательской деятельности.
Так, из материалов дела следует и истцом не оспаривается, что поставленная ответчиком вода истцом реализовывалась населению села Кротовка, а истец получал за нее плату, то есть истцом извлекалась прибыль, при исполнении договора истцом регулярно направлялись уполномоченные лица для снятия показаний приборов учета, подписывались акты поставки воды, производились сверки расчетов с ответчиком, истец производил оплату по договору добровольно либо в судебном порядке.
То есть поведение истца при исполнении условий договора свидетельствовало о его воле сохранить силу сделки, что также является основанием для отказа в признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ.
Арбитражный апелляционный суд считает, что обращаясь в суд с требованием о признании сделки недействительной (ничтожной) истец действовал недобросовестно, поскольку преследовал цель уклониться от исполнения своей обязанности по оплате поставленного ему товара (воды) и причинить вред ответчику (путем возврата уплаченных ранее денежных средств за поставленный в соответствии с условиями договора товар).
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы и что она повлекла неблагоприятные для него последствия.
Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора N 201810453 от 24.07.2018 недействительной сделкой.
Поскольку в рассматриваемом случае судом договор не признан недействительной (ничтожной) сделкой, то не имеется и оснований для применения последствий недействительности сделки.
Истец не доказал, что ответчик при исполнении договора без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований обогатился за счет истца.
C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда первой инстанции следует отменить, а апелляционную жалобу - удовлетворить.
Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ и подлежат взысканию с истца в пользу ответчика в размере 3 000 руб.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2020 по делу N А55-34964/2019 отменить. Принять по делу новый судебный акт.
Отказать обществу с ограниченной ответственностью "Диалог плюс" в удовлетворении иска.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Диалог плюс" (ОГРН 1116315008886 ИНН 6315640774), г. Самара, в пользу акционерного общества "Транснефть - Приволга" в лице филиал "Бугурусланское районное нефтепроводное управление" (ОГРН 1026301416371 ИНН 6317024749), г.Бугуруслан Оренбургской области, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий Т.С. Засыпкина
Судьи Е.Г. Филиппова
В.А. Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
