Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2020 года №11АП-9007/2020, А65-35135/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 августа 2020 года Дело N А65-35135/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 26 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Романенко С.Ш.,
судей Дегтярева Д.А., Митиной Е.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М.,
в отсутствии лиц, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2020 года по делу N А65-35135/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (ОГРН 1121650014826, ИНН 1650247590) и общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" (ОГРН 1121650014826, ИНН 1650247590) в лице Ульянова Александра Константиновича
к индивидуальному предпринимателю Тазееву Рамису Минсалиховичу, г.Набережные Челны, (ОГРН 304165006500171, ИНН 165004446501),
к Самсонову Александру Сергеевичу,
о признании недействительным договора займа от 02.02.2017 в части начисления процентов в размере 15% годовых.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Индивидуальному предпринимателю Тазееву Рамису Минсалиховичу, г.Набережные Челны, о признании недействительным договора займа от 02.02.2017 в части начисления процентов в размере 15% годовых.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.12.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечены - Ульянов Александр Константинович, Самсонов Александр Сергеевич.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.05.2020 к участию в деле в качестве соистца привлечен Ульянов Александр Константинович, который является представителем Общества, к участию в деле в качестве соответчика привлечен Самсонов Александр Сергеевич, Ульянов Александр Константинович, Самсонов Александр Сергеевич исключены из числа третьих лиц.
В принятии к рассмотрению требования Ульянова Александра Константиновича о взыскании солидарно с ИП Тазеева Р.М. и Самсонова А.С. в пользу ООО "Крафт Моторс Кама" 1 701 814 рублей убытков, отказано.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2020 года, по делу N А65-35135/2019 ( с учетом определения об исправлении описок и арифметических ошибок от 04.06.2020) в удовлетворении исковых требований ООО "Крафт Моторс Кама", г.Набережные Челны, Ульянова Александра Константиновича к Индивидуальному предпринимателю Тазееву Рамису Минсалиховичу, г.Набережные Челны, Самсонову Александру Сергеевичу, отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Крафт Моторс Кама" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
При этом в жалобе заявитель указал, что Тазеев Р.М. сломив волю Ульянова И.К., видя, что ООО "Крафт-Лизинг" является организацией, приносящей ему не малую прибыль путем обмана и злоупотребления доверием, а так же угрозами со стороны правоохранительных органов, о якобы предстоящей проверке в компании, решил завладеть обществом и всеми его активами, при этом заняв должность директора.
Кроме того заявитель указывает, что договор займа изначально был подписан непосредственно директором ООО "КМК" - Ульяновым А.К, который одобрил заключение договора займа без процентов. Сама же сделка была заключена в интересах Тазеева Р.М. (других его компаний), и для ООО "КМК" данная сделка никакой выгоды не принесла. Кроме того, ООО "КМК" является поручителем ООО "Крафт-Лизинг" на сумму более 340 000 000 рублей.
Так же заявитель указывает, что в октябре 2019 года на собрании учредителей ООО "Крафт-Лизинг" директор Тазеев Р.М. сообщил, что взял Самсонова А.С. на работу, и что в настоящий момент он работает в компании ООО "Крафт-Лизинг".
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобы, в котором возражал по доводам апелляционной жалобы, ссылаясь на отсутствие отношения к спору, поскольку доводы изложенные в жалобе касаются корпоративных взаимоотношений между Тазеевым Р.М. и родным братом участника и директора ООО "КМК" - Ульяновым И.Г.
Более того, указывает на неподтвержденность довода о подписании договора займа директором ООО "КМК" Ульяновым А.К.
Заявитель считает, что судом дана надлежащая оценка доводам о причинении ущерба оспариваемой сделкой, просит решение оставить без изменения, жалобы без удовлетворения.
Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.07.2012.
Единственным участником общества "Крафт Моторс Кама" является Ульянов Александр Константинович.
В период времени с момента создания Общества по 22.07.2019 Ульянов А.К. являлся директором Общества.
Между Обществом "Крафт Моторс Кама" в лице заместителя директора Самсонова А.С., действующего на основании доверенности N 28 от 09.01.2017 и ИП Тазеевым Р.М., 02.02.2017 заключен договор займа, согласно которому займодавец (ИП Тазеев Р.М.) передает в собственность заемщику (Общество) деньги в размере 9 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа и выплатить в проценты в обусловленный настоящим договором срок.
В силу пункта 2 договора на сумму займа начисляются процентов в размере 15% годовых, начиная со следующего дня после выдачи займа по день фактического возврата займа включительно.
Займодавец обязуется передать заемщику сумму займа перечислением на счет заемщика в течение 10 дней с момента подписания настоящего договора.
Дополнительным соглашением от 28.04.2017 к договору стороны установили, что заемщик обязуется вернуть сумму займа и выплатить начисленные проценты 29.12.2017 перечислением на счет займодавца по реквизитам, указанным в договоре.
Во исполнение условий заключенного договора, 02.02.2017 ИП Тазеевым Р.М. в адрес Общества были перечислены денежные средства в размере 9 000 000 рублей.
Сумма займа возращена согласно платежным поручениям N 273 от 22.10.2018, N 146 от 13.07.2018, N 236 от 28.11.2018.
Указанные обстоятельства установлены, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2019 по делу N А65-50/2019, которым исковые требования ИП Тазеева Р.М. о взыскании с Общества "Крафт Моторс Кама" процентов по договору займа от 02.02.2017 в размере 1 672 093 рублей 15 копеек удовлетворены.
Полагая, что договор займа от 02.02.2017 является крупной сделкой, сделкой в которой имеется заинтересованность в пользу ИП Тазеева Р.М., заключена без соответствующего одобрения единственного участника, с превышением должностных обязанностей со стороны Самсонова А.С. и с целью причинения убытков обществу, которые он понес в виде начисленных и взысканных процентов по договору займа от 02.02.2017, истцы обратился в арбитражный в суд с настоящими требованиями.
Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, с учетом норм статьей 11, 12, 168, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а так же статей 4, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).
Основные требования к заключению обществом с ограниченной ответственностью сделки с заинтересованностью содержатся в статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в которую Федеральным законом от 03.07.2016 N 343-ФЗ внесены изменения, вступившие в силу с 01.01.2017.
В силу статьи 4 ГК РФ положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ, то есть после 01.01.2017. Данная позиция подтверждается разъяснениями, содержащимися в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 27 от 26.06.2018 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Учитывая, что в данном случае оспариваемый договор займа заключен после 01.01.2017, суд первой инстанции верно указал, что к отношениям сторон подлежат применению положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в новой редакции.
Пунктом 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено, что пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью" применяются в случае, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).
Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01.01.2017 к ней не применяются пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок, с заинтересованностью"
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Из материалов дела следует, что от имени Общества сделка подписана Самсоновым А.С. с другой стороны ИП Тазеевым Р.М.
Обосновывая требования на данном основании, Ульяновым А.К. было указано, что в судебном заседании по делу N А65-35138/2019 представитель ИП Тазеева Р.М. подтвердила, что Самсонов А.С. работает в Обществе "Крафт-Лизинг", директором которого является Тазеев Р.М.
Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, истцами не представлены документы, подтверждающие, что Самсонов А.С. занимает должность в органах управления как ИП Тазеева Р.М., так и Общества "Крафт-Лизинг", соответственно между указанными лицами отсутствует заинтересованность, в смысле, придаваемом пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Также истца оспаривают сделку, в связи с чем, что она является крупной и совершена в отсутствие одобрения со стороны единственного участника Общества Ульянова А.К.
Из пункта 1 статьи 46 Закона об ООО следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Из разъяснений, изложенных в пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков - количественного и качественного. Количественный признак заключается в том, что предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Качественный признак состоит в том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п.4 указанной статьи Закона об ООО).
Таким образом, из пункта 4 статьи 46 Закона об ООО следует, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного законом порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ с учетом установленных Законом об ООО особенностей.
В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п.2 указанной статьи).
В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что доказывание факта наступления неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения сделки, не требуется в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст.173.1 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается в отсутствии согласия, предусмотренного законом.
В силу пункта 8 статьи 46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
В пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об ООО, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 указанных разъяснений).
Проанализировав представленные в материалы дела данные бухгалтерского баланса общества "Крафт Моторс Кама" за 2016 год (год, предшествующий году совершения оспариваемой сделки), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемый договор займа от 02.02.2017 не является крупной, поскольку заем получен в размере 9 000 000 рублей, сумма активов составляет 65 144 000 рублей, где 25% составляет 16 286 000 рублей, соответственно при совершении сделки не требовалось ее одобрение единственного участника Общества.
Также истцы считает, что сделка заключена от имени Общества Самсоновым А.С. в отсутствие полномочий на ее совершение.
В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
По смыслу данной правовой нормы, именно на истце, оспаривающем сделку на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, лежит бремя доказывания возникновения в результате сделки ущерба для юридического лица и факта осведомленности другой стороны сделки о таком ущербе либо факта сговора действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица с другой стороной сделки.
Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.
Изучив договор займа от 02.02.2017, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что доказательств совершения сделок в ущерб Обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых заемщик мог знать, не представлено.
При заключении данного договора Самсонов А.С. действовал на основании доверенности N 28 от 09.01.2017, выданной Обществом, с правом на заключение от имени Общества договоров, совершать в связи с их исполнением действия, в том числе вести переговоры, передавать и получать имущество, подписывать акты выполненных работ (услуг), накладные, а также получать и передавать любые документы, заверять копии документов, подписывать иные письма, банковские документы, акты, протоколы, заявления, жалобы, возражения, объяснения, замечания. Доверенность действовал по 31.12.2017.
Суд первой инстанции также обоснованно отметил, что наличие между сторонами договора, сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества не установлено. Доказательств, что данная доверенность отозвана, истцами не представлено.
В материалах имеются также иные договоры займа, подписанные от имени Общества Самсоновым А.С., соответственно суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что последний действовал в пределах обычаев делового оборота в данном Обществе.
Следует отметить, невыгодность сделки определяется на момент ее совершения (пункт 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").
Доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора займа от 02.02.2017 имело целью причинение вреда имущественным интересам общества не представлено.
Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.
В результате совершения оспариваемой сделки участник не утратил корпоративный контроль, Общество не ликвидировано, участник, само Общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность.
При оценке доводов истцов о том, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности в виде начисления процентов в размере 15% годовых, суд первой инстанции верно исходит из того, что привлечение хозяйствующим субъектом для реализации бизнес-проекта заемных денежных средств и их использование является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота (в условиях отсутствия достаточного собственного капитала).
При этом оценка условий, на которых совершена оспариваемая сделка, не свидетельствуют об убыточности данных сделки. Заемные средства получены и предоставлены ответчиком на условиях платности, срочности и возвратности.
Следует отметить, что при получении заемных денежных средств от иных контрагентов по договорам займа, был предусмотрен и более высокий процент за пользование денежными средствами, нежели по условиям оспариваемого договора займа.
На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцы не доказали, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Обществу.
Какие неблагоприятные последствия для указанных лиц наступили, истцы также не указали. Совершение оспариваемой сделки не повлекло для общества неблагоприятных последствий.
Также суд первой инстанции верно указал, что истцами в обоснование доводов также не представлены доказательства того, что им понесены убытки, поскольку получив денежные средства, общество имело возможность развивать предпринимательскую деятельность. Доказательств наличия у общества иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора займа материалы дела также не содержат.
Доказательств того, что оспариваемая сделка влечет какие-либо имущественные потери для истцов, в частности, уменьшение активов общества в дело не представлено.
При этом как верно отмечено судом первой инстанции, истцы не предоставили доказательств того, что ответчики использовали свое право злонамеренно, с целью нанести вред истцам.
По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24.02.2004 N 3-П, Определении от 04.06.2007 N 320-О-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.
С учетом изложенного отказывая в иске, суд первой инстанции правомерно указал, что ответчиками представлены допустимые доказательства, подтверждающие отсутствие причинение убытков Обществу.
Представителем ИП Тазеева Р.М. было заявлено о пропуске срока исковой давности, указав, что в период заключения оспариваемого договора директором Общества являлся соистец Ульянов А.К., и довод об отсутствии сведений о заключенном договоре займа, не соответствует действительности, сумма займа в размере 9 000 000 рублей была отражена в годовой бухгалтерской отчетности Общества, составленной по состоянию на 31.12.2017, а именно в разделе V "Краткосрочные обязательства (пассив) в сроке "Заемные средства".
Согласно части 8 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта. Срок представления бухгалтерской отчетности - три месяца с момента окончания отчетного период, следовательно, директор Общества узнал о договоре займа 31.03.2018.
Также им указано, что до предъявления искового заявления о взыскании процентов на основании оспариваемого договора займа в суд ИП Тазеев Р.М. направил в адрес Общества претензию с требованием выплатить проценты и неустойку, которая была получена 29.11.2018. Данная претензия была приобщена к материалам дела N А65-50/2010.
Рассмотрев заявленное ходатайство со ссылкой на нормы статей 195, 181, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
Как установлено из материалов дела, в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцы не подавал исковое заявление под влиянием насилия или угрозы. Исковое заявление подано в суд 03.12.2019.
Следовательно, суд первой инстанции верно указал, что соответствующий иск мог быть предъявлен в течение года со дня, когда истцы - Общество и Ульянов А.К., который на момент заключения оспариваемой сделки являлся директором данного Общества, узнали или должны были узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора займа недействительным.
Согласно материалам регистрационного дела соистец Ульянов А.К. с момента создания Общества по 22.07.2019 являлся директором Общества "Крафт Моторс Кама"
Суд первой инстанции верно установил, что сумма займа в размере 9 000 000 рублей была отражена в годовой бухгалтерской отчетности Общества, составленной по состоянию на 31.12.2017, а именно в разделе V "Краткосрочные обязательства (пассив) в сроке "Заемные средства".
Согласно части 8 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта. Срок представления бухгалтерской отчетности - три месяца с момента окончания отчетного период, следовательно, директор Общества узнал о договоре займа 31.03.2018.
До предъявления искового заявления о взыскании процентов на основании оспариваемого договора займа в суд ИП Тазеев Р.М. направил в адрес Общества претензию с требованием выплатить проценты и неустойку, которая была получена Обществом 29.11.2018, что подтверждается уведомлением о вручении почтовой корреспонденции. Данная претензия была приобщена к материалам дела N А65-50/2010.
Довод истцов, о том, что им не было известно о наличии условий в договоре займа от 02.02.2017 по начислению процентов за пользование займом в размере 15% годовых, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку Ульянов А.К., являющийся директором Общества до 22.07.2019, при должной осмотрительности и надлежащем исполнении своих обязанностей, должен был узнать как при подаче бухгалтерской отчетности за 2017 года, так и из текста претензии, из которого следует, что ИП Тазеев Р.М. предоставил Обществу заем в размере 9 000 000 рублей с условием выплаты процентов в размере 15% годовых, начиная со следующего дня после выдачи займа по день фактического возврата займа включительно.
Соответственно, поскольку Общество обратилось в суд - 03.12.2019, а Ульянов А.К. обратился с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца - 29.02.2020, принимая во внимание, что как Обществу, так и Ульянову А.К., который на тот момент являлся директором Общества, стало известно об оспариваемом договоре, по крайней мере, 29.11.2018, обращение в суд с заявлением о признании сделки займа от 02.02.2017 недействительным со стороны истцов последовало за пределами установленного законом срока исковой давности, то суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности заведомо пропущен.
В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
С учетом изложенного суд первой инстанции верно указал, что исковые требования к Самсонову А.С. подлежат отказу, поскольку данное лицо не является стороной оспариваемого договора займа от 02.02.2017 и соответственно, является ненадлежащим ответчиком.
При этом суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для применения статьи 10 ГК РФ.
Доводы заявителя жалобы о том, что изначально договор займа был подписан непосредственно директором ООО "КМК" Ульяновым А.К. в виде беспроцентного займа, несостоятелен и не принимается апелляционным судом, поскольку не подтверждается какими-либо доказательствами. Напротив опровергается самим договором займа, иного договора займа истцом не представлено.
У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.
Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.
Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2020 года, по делу N А65-35135/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2020 года по делу N А65-35135/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Крафт Моторс Кама" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий С.Ш. Романенко
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.А. Митина


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка