Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-8876/2020, А65-33459/2018
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А65-33459/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 21 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Деминой Е.Г.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Мулиновой М.В.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А65-33459/2018 (судья Горинов А.С.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." (ОГРН 1131690089486, ИНН 1655283048) к обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (ОГРН 1031630205970, ИНН 1660063873) о взыскании
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском с иском, с учетом уменьшения, к обществу с ограниченной ответственностью "Оазис" (далее - ответчик) о взыскании 501 085,24 руб. долга, 137 754,65 руб. неустойки.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2019 с ответчика в пользу истца взыскано 501 085,24 руб. долга, 3969,76 руб. неустойки, 12 472,84 руб. расходов по уплате государственной пошлины, в остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.
Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с ответчика 13 056 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой услуг, оказанных в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании судебного акта, принятого по делу N А65-33459/2018, и 3750 руб. (за каждое судебное заседание) судебных расходов, понесенных в связи с рассмотрением указанного заявления.
Определением от 05.06.2020 заявление оставлено без удовлетворения.
Истец не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что судом не дана оценка доводам и доказательствам, представленным истцом, а также на учтена правоприменительная практика. Доводы заявителя подробно изложены в апелляционной жалобе, письменных пояснениях.
Представители сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.
Истец представил ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое оставлено без удовлетворения в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.
Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения.
В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
В соответствии с разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.
Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшить его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ)
В обоснование понесенных судебных расходов истец представил договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации N 6 от 16.04.2018, расчет стоимости услуг управления уполномоченного органа на 2019 год, протокол годового общего собрания участников N 8 от 16.04.2018, выписки из ЕГРЮЛ, акты приема-передачи оказанных услуг по договору N 6 от 16.04.2018 за март-июль 2019 года, счета-фактуры и платежные поручения об оплате этих услуг, отчеты управляющей компании по договору N 6 от 16.04.2018.
При определении понесенных судебных расходов по оплате услуг представителей и командировочных расходов истец исходил из количества человеко-часов, затраченных на оказание этих услуг.
Оставляя без удовлетворения заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
По смыслу статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определенный уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключенного между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества
Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.
В соответствии с частью 1 и 2 статьи 42 Закона N 14-ФЗ Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего.
Как следует из материалов дела 16.04.2018 между истцом и ООО "Управляющая компания ГранаТ-Стан Групп" (далее - управляющая организация) заключен договор N 6, по условиям которого истец передал управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет.
По условиям этого договора управляющая организация без доверенности действует от имени истца, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами истца, выдает доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и пр.
К обязанностям управляющей компании договор относит, в том числе и обеспечение юридического сопровождения всей деятельности истца: принятие решения о предъявлении от имени истца претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении или отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к истцу со всеми правами, предоставляемых истцу законодательством Российской Федерации в области судопроизводства, а также осуществляет иное правовое и юридическое сопровождение деятельности истца (пункт 3.6.44 договора).
Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется управляющей организацией на возмездной основе.
Пунктом 5.1 договора установлено ежемесячное вознаграждение в фиксированном размере, на основании утвержденной калькуляции и составляет в 2019 году 220 000 руб. в месяц (сведения за 2018 год не представлены).
Из представленного расчета видно, что в стоимость услуг включены, в том числе и расходы на юридические услуги и командировочные расходы.
При этом, к юридическим расходам, как видно из расчета, относятся расходы на "нотариуса, выписки, госпошлину и т.д." из чего следует, что оплата юридического сопровождения осуществляется в рамках расходов на заработную плату и связанных с ними расходами (страховые взносы, резерв на оплату труда и пр.) штатными сотрудниками управляющей организации.
Интересы истца в судебных заседаниях по рассматриваемому делу (представители) представляли работники управляющей организации (Саитгареева Л.А., Костина О.Ю. и Салихов Р.Ф.).
Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключая указанный договор, истец, фактически передал все функции текущего управления обществом управляющей организации, куда включено и юридическое сопровождение деятельности управляющей организации в интересах истца и стоимость такого сопровождения включена в общую стоимость оплаты, которая осуществляется ежемесячно.
Из указанного следует, что действия управляющей организации в качестве органа юридического лица фактически являются действиями самого юридического лица, а действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.
Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 27.01.2016 N 308-КГ15-18422 по делу N А32-6580/2014 указал, что согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие "судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьей 110 АПК РФ".
Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.01.2007 N 11578/06, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организацией (индивидуальному предпринимателю) является гражданско-правовой сделкой, в силу которой управляющая организация (управляющий) обязывается оказывать юридическому лицу (обществу) управленческие услуги и наделяется в связи с этим полномочиями по распоряжению имуществом общества.
Из анализа указанных позиций следует, что управляющая компания, являясь единоличным исполнительным органом истца, выполняя действия по представлению интересов истца в суде при рассмотрении данного дела, следует расценивать как действия самого истца.
При этом из договора N 6 о передаче полномочий следует, что в расчет стоимости услуг управления уполномоченного органа включены расходы на юридические услуги, командировочные расходы в фиксированной денежной сумме (Приложение N 2 к договору). Такие расходы подлежат возмещению наряду с иными расходами и должны подтверждаться ежемесячными отчетами и актами оказанных услуг (пункт 5.2. договора). При этом ежемесячное вознаграждение устанавливается в фиксированной сумме на основании калькуляции, являющейся Приложением N 2 к настоящему договору.
Из условий договора следует, что в случае несения дополнительных расходов на юридические услуги и командировочные расходы, связанные с рассмотрением конкретного арбитражного спора, подлежат возмещению сверх фиксированной суммы расходов, указанных в Приложении N 2.
Исходя из стоимости услуг, предъявленных к возмещению в качестве судебных расходов по настоящему делу, заявителем заявлена сумма, превышающая расчет стоимости аналогичных услуг в приложении N 2.
Дополнительные вознаграждения выплачиваются на основании решений общего собрания участников общества (истца) (пункт 5.4 договора).
Из материалов дела не следует, что оплата ежемесячного вознаграждения по договору N 6 связана с понесенными заявителем издержками и настоящим арбитражным делом.
Основанием платежа, в представленных платежных поручениях, заявителем в качестве доказательств несения им расходов по настоящему арбитражному делу указана ежемесячная общая оплата по договору N 6.
Из указанных платежных поручений не следует, что по ним осуществлена оплата в счет возмещения расходов по конкретному арбитражному спору.
Заявитель относит договор N 6 к договору на оказание услуг, в том числе, юридических услуг.
Суд правильно указал, что такая правая квалификация указанного договора не освобождает заявителя от необходимости доказать связь между понесенными им издержками и настоящим делом.
Исходя из установленных обстоятельств и исследованных доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем таких доказательств в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не представлено.
Из материалов дела не следует, что сторонами договора N 6 заключено дополнительное соглашение, позволяющие определить, что предъявленные по настоящему спору издержки, оплачены в сумме, установленной в приложении N 2 к договору, что указанная оплата вошла в расчет стоимости ежемесячного вознаграждения, оплаченного на основании платежных порученный, представленных в качестве доказательств несения судебных издержек по настоящему делу.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно оставил заявление истца без удовлетворения.
Обжалуемое определение является законным и обоснованным. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а направлены на их переоценку, оснований для которой не имеется.
Также необоснованна ссылка истца на правоприменительную практику. Выводы суда подтверждены правовой позицией суда кассационной инстанции, изложенной в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020 N Ф06-61133/20 и от 27.05.2020 N Ф06-61380/20.
Уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определения суда о возмещении судебных расходов не предусмотрена в силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05 июня 2020 года об отказе в удовлетворении заявления о взыскании судебных расходов по делу N А65-33459/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГранаТ-Стан Трейд." без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий месяца со дня вынесения определения, в Арбитражный суд Поволжского округа.
Судья Е.Г. Демина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
