Дата принятия: 09 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-8796/2020, А55-35220/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 сентября 2020 года Дело N А55-35220/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Корнилова А.Б.,
судей Засыпкиной Т.С. и Николаевой С.Ю.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Маскиным К.А.,
с участием:
от ООО "СамРЭК-Эксплуатация" - Шокурова Е.В., доверенность от 17.06.2020,
от ООО "Регион" - Падисова К.Ю., доверенность от 01.10.2019,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация"
на решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 года по делу N А55-35220/2019 (судья Мешкова О.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН 6318171418)
к обществу с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" (ИНН 6315648332)
о взыскании,
по встречному иску ООО "СамРЭК-Эксплуатация"
к обществу с ограниченной ответственностью "Регион",
о взыскании,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Регион" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" суммы долга 17.189.806 руб. 15 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 262.429 руб. 19 коп. по договору поставки N 000398 от 20.05.2019, с учетом принятых уточнений согласно ст. 49 АПК.
От ООО "СамРЭК-Эксплуатация" поступил встречный иск вх.N 42669, в котором ООО "СамРЭК-Эксплуатация" просит взыскать с ООО "Регион" неустойку за нарушение сроков поставки по договору поставки N 000398 от 20.05.2019 в размере 489.850 руб. 70 коп.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 года исковые требования ООО "Регион" удовлетворены, с ООО "СамРЭК-Эксплуатация" взыскано в пользу ООО "Регион" 17 189 806 руб. 15 коп. основного долга, 262 429 руб. 19 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 102 967 руб.
Встречный иск ООО "СамРЭК-Эксплуатация" удовлетворен, с ООО "Регион" взыскано в пользу ООО "СамРЭК-Эксплуатация" 489.850 руб. 70 коп. неустойки и судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 839 руб. 10 коп.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "СамРЭК-Эксплуатация" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит апелляционный суд решение суда первой инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020 по делу N А55-35220/2019 в части взыскания с ООО "СамРЭК-Эксплуатация" в пользу ООО "Регион" суммы основного долга в размере 2 301 988,05 руб., взысканной по товарным накладным N NУТ2721, УТ2722 от 04.09.2019, N NУТ2724, УТ2725 от 05.09.2019, N NУТ2831, УТ2832 от 18.09.2019, N NУТ2973 от 02.10.2019. В качестве основания для отменены решения в этой части, заявитель жалобы указывает на то, что требования истца должны быть оставлены без рассмотрения в связи с нарушением претензионного порядка.
Жалоба принята апелляционным судом к производству и назначена к рассмотрению на 02 сентября 2020 года.
В судебном заседании, представитель ООО "СамРЭК-Эксплуатация" апелляционную жалобу поддерживал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Регион" возражал против доводов апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
С учетом того, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки решения только в оспариваемой заявителем части (в части удовлетворения исковых требований), решение суда первой инстанции проверяется только в части, заявленной ответчиком.
Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 20.05.2019 г. между ООО "Регион" (Поставщик) и ООО "СамРЭК-Эксплуатация" (Заказчик) был заключен Договор поставки N 000398-18 (далее - Договор), согласно п. 1.1. которого Поставщик в течение срока действия Договора обязуется поставлять Заказчику трубы и комплектующие к ним (далее - Товар), указанный в Спецификации (Приложение N 1 к Договору), отдельными партиями, а Заказчик обязуется принять и оплатить его на условиях Договора.
Согласно Спецификации (Приложение N 1 к Договору) от 20.05.2019 г., с учетом Дополнительного соглашения от 01.06.2019 г., ООО "Регион" поставило в адрес ООО "СамРЭК-Эксплуатация" Товар на общую сумму 31 572 111,68 руб.
Товар принимался ООО "СамРЭК-Эксплуатация" без претензий по количеству и качеству что подтверждается следующими товарными накладными
В соответствие с п. 4.4. Договора поставки N 000398-18 от 20.05.2019 г. Заказчик должен оплачивать Товар в течение 30 календарных дней с момента поставки, однако, оплата за поставленный Товар ООО "СамРЭК-Эксплуатация" своевременно произведена не была.
Истцом ответчику была направлена претензия исх.N 57 от 03.10.2019 с требованием об оплате суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и дополнение к ней, оставления без удовлетворения ответчиком.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Регион" в арбитражный суд с исковым заявлением.
При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.
Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
Согласно ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (ст. 310 ГК РФ).
Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным использованием.
В соответствии со статьями 309 и 408 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Согласно пункту 2 статьи 516 части второй Гражданского кодекса РФ если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Поставка товара истцом подтверждается товарными накладными с подписью общества и оттисками печатей сторон.
В соответствии с ч.1 ст.9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном процессе осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В силу ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (ч.3.1 ст.70 АПК РФ).
Ответчик доказательств внесения платежа по договору поставки за полученный товар в установленный договором срок не представил, указанные истцом обстоятельства документально не оспорил.
Таким образом, задолженность по оплате продукции в сумме 17 189 806 руб. 15 коп. подтверждена материалами дела и подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в соответствии со ст.ст.309, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Помимо суммы основного долга истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.
В соответствии с частью 3 статьи 401 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.
Продавец, передавший товар в собственность покупателя, но не получивший оплату за него, вправе на основании пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать оплаты переданного товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств.
Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, истец правомерно предъявил требование о взыскании с ответчика процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ, поскольку соглашение о договорной неустойке сторонами не было достигнуто и неустойка за нарушение срока оплаты товара договором не предусмотрена.
Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Расчет процентов проверен судом и признан правильным.
Как следует из материалов дела, ответчик по первоначальному иску ссылается на то, что истцом неверно рассчитан период взыскания неустойки за просрочку исполнения ответчиком обязательств по оплате. Согласно контррасчету ответчика неустойка составляет 262 429 руб. 19 коп.
Истцом произведено уменьшение размера исковых требований в части взыскания процентов. С учетом уменьшения размера исковых требований истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на основании ст.395 ГК РФ в размере 262 429 руб. 19 коп. за период с 03.09.2019 по 13.12.2019.
В силу п.48 Постановления Пленума ВС РФ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" к размеру процентов по ч.1 ст.395 ГК РФ по общему правилу положения ст.333 ГК РФ не применяются (ч.6 ст.395 ГК РФ).
В связи с вышеизложенным требования истца о взыскании с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2019 по 13.12.2019 в сумме 262 429 руб. 19 коп. правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Таким образом, исковые требования по первоначальному иску подлежат полному удовлетворению.
В обоснование встречного иска ответчик ссылается на то, что согласно пункту 3.2. договора поставка товара осуществляется отдельными партиями по заявкам Заказчика, в которых указываются наименование, количество и место поставки.
Во исполнение указанной обязанности Заказчик в период действия договора направлял заявки на поставку товара:
19.06.2019, 03.07.2019 в обособленное подразделение, находящееся в пгт. Безенчук м.р. Безенчукский Самарской области, и в обособленное подразделение, находящееся в г.о. Жигулевск;
20.06.2019 - в обособленное подразделение, находящееся в г.о. Октябрьск;
03.07.2019 - в обособленное подразделение, расположенное в с. Приволжье м.р. Приволжский Самарской области, и в обособленное подразделение, находящееся в с. Кинель-Черкассы м.р. Кинель-Черкасский Самарской области.
Пунктом 3.3. предусмотрен срок поставки товара - не позднее 10 календарных дней с момента подачи заявки Заказчиком.
В ходе исполнения договора поставщиком нарушены сроки поставки товара, что подтверждается приложенным к встречному иску копиями товарных накладных.
В соответствии с пунктом 5.1. договора в случае просрочки Поставщиком обязательств, предусмотренных настоящим договором, Заказчик вправе потребовать уплату неустойки.
Неустойка начисляется за каждый день просрочки исполнения обязательства, предусмотренного договором, начиная со дня, следующего после дня истечения установленного договором срока исполнения обязательства. Размер неустойки составляет 0,1% от суммы неисполненных обязательств.
ООО "СамРЭК-Эксплуатация" в адрес ООО "Регион" направлена претензия (исх.N 00329 от 27.01.2020), оставленная ООО "Регион" без удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления встречного иска.
Статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств обеспечивается в том числе, неустойкой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Поскольку судом установлен факт нарушения условий, согласованных сторонами, суд апелляционной инстанции признает правомерным требование ООО "СамРЭК-Эксплуатация" о взыскании с ООО "Регион" неустойки.
В системе действующего правового регулирования неустойка, являясь способом обеспечения обязательств и мерой гражданско-правовой ответственности, носит компенсационный характер. При этом выплата кредитору неустойки предполагает такую компенсацию его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 5-КГ14-131).
Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
Согласно определению Конституционного Суда РФ от 15.01.2015 N 7-О положения Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки.
Вместе с тем часть первая его статьи 333 предусматривает право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
В силу п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 г. N 7 если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).
При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 ГК РФ могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ). При наличии в деле доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, суд уменьшает неустойку по правилам статьи 333 ГК РФ.
Вместе с тем, ходатайств о снижении размера неустойки ООО "Регион" не заявлялось. Оснований для признания заявленной к взысканию неустойки несоразмерной суд не усмотрел.
Как следует из материалов дела, от истца по первоначальному иску поступило письменное заявление о признании встречных исковых требований, согласно которому ООО "Регион" на основании ч.3 ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полностью признает исковые требования ООО "СкамРЭК-Эксплуатация" по встречному иску в части взыскания договорной неустойки за просрочку поставки товара по Договору N 000398-19 от 20.05.2019 г. в размере 489 850 руб. 70 коп.
В соответствии с пунктом 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.
Согласно пункту 5 указанной статьи арбитражный суд, в частности, не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Право представителя истца на совершение такого процессуального действия как признание иска соответствует полномочиям указанного лица, содержащимся в доверенности от 01.10.2019 N 51, признание истцом встречных исковых требований соответствует нормам ст. 49 АПК РФ, не нарушает прав лиц, участвующих в деле, в связи с чем, принимается судом.
С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены встречные исковые требования.
Довод ООО "СамРЭК-Эксплуатация" о том, что судебное разбирательство должно было быть отложено для заключения мирового соглашения между сторонами, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный.
Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В соответствии со статьей 158 АПК РФ отложение рассмотрения дела является правом суда, которое применяется при наличии достаточных оснований. Утверждение ответчика о необходимости времени для заключения мирового соглашения материалами дела не подтверждено. В суд апелляционной инстанции ответчик также мировое соглашение не представил.
В соответствие с условиями договора ООО "СамРЭК-Эксплуатация" была предоставлена отсрочка оплаты поставленного товара в течение 30 календарных дней с момента поставки, однако ООО "СамРЭК-Эксплуатация", имея достаточное количество времени для исполнения своих обязательств по договору, за весь период срока действия договора неоднократно нарушал сроки оплаты товара.
На момент вынесения решения суда ответчик не исполнял свои обязательства по оплате уже более 8 месяцев, с момента направления в адрес ответчика Дополнения от 01.11.2019 г. к претензии N 57 03.10.2019 г. к моменту вынесения решения суда также прошло более 7 месяцев.
Наличие рассматриваемого в суде дела не препятствовало добровольному исполнению ответчиком своих обязательств по оплате товара, однако, он не только не производил оплату, но и способствовал затягиванию рассмотрения дела путем направления в адрес ООО "Регион" и предоставления в суд проектов мировых соглашений, содержащих заранее неприемлемые для ООО "Регион" условия.
Доводы ООО "СамРЭК-Эксплуатация" о несоблюдении ООО "Регион" досудебного порядка по товарным накладным: N УТ2721 от 04.09.2019, N УТ2722 от 04.09.2019, N УТ2724 от 05.09.2019, N УТ2725 от 05.09.2019, N УТ2831 от 18.09.2019. N УТ2832 от 18.09.2019. N УТ2973 от 02.10.2019 являются несостоятельными с учетом того, что до уточнения исковых требований истцом ответчику было направлено и получено ответчиком дополнение от 01.11.2019 г. к претензии N 57 от 03.10.2019., однако, ответчик добровольно требования истца не удовлетворил.
Кроме того, по смыслу п. 8 ч. 2 ст. 125, п. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.
Названный подход изложен в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 4, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 23.12.2015.
Из материалов дела не следует, что ответчик намерен добровольно урегулировать вопрос по оплате полученного товара.
С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для оставления искового заявления без рассмотрения на основании ст. 148 АПК РФ.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что ответчик не имел на момент отправки первой претензии и не имеет по настоящий момент намерений исполнить свои обязательства по договору в добровольном порядке. Просрочка исполнения обязательств со стороны ответчика на настоящий момент составляет почти год.
Положенные в основу апелляционной жалобы другие доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.
Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.
Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.
Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.
Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы - ответчик по делу.
Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 02 июня 2020 года по делу N А55-35220/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.
Председательствующий А.Б. Корнилов
Судьи Т.С. Засыпкина
С.Ю. Николаева
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
