Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2020 года №11АП-8418/2020, А55-9500/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 августа 2020 года Дело N А55-9500/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Садило Г.М.,
судей Гольдштейна Д.К., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Туфатулиной И.В.,
с участием:
от Соколовой О.В. - представитель Нагибина С.Г. по доверенности от 04.08.2020 г.
от арбитражного управляющего Коробкова Д.В. - представитель Семенов М.И. по доверенности от 15.01.2020 г.
от АО "Самаранефтегаз" - представитель Сатубалдиева А.В. по доверенности от 01.01.2020 г.
от ООО "Кинельский склад" - представитель Галактионова О.А. по доверенности от 15.10.2019 г.
от индивидуального предпринимателя Матвеевой С.А. - представитель Босов А.В. по доверенности от 03.08.2020 г.
от АО "Транснефтепродукт" - представитель Забазнов И.В. по доверенности от 05.12.2019 г.
иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 05 августа 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционные жалобы акционерного общества "Самаранефтегаз", общества с ограниченной ответственностью "Кинельский склад", и.о. конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ-Управление Активами", на определение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2020 года о процессуальном правопреемстве в рамках дела N А55-9500/2018 (судья Попова Г.О.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ВЭБ-Управление Активами", Самарская область, г. Новокуйбышевск,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Самарской области от 11 апреля 2018 заявление АО "Транснефтепродукт" о признании ООО "ВЭБ-Управление Активами", ИНН 6330068223 несостоятельным (банкротом) принято к производству.
Определением суда от 23.08.2018 в отношении ООО "ВЭБ-Управление Активами", ИНН 6330068223 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Волков Виталий Александрович.
Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 01.09.2018 N 158.
В рамках дела о банкротстве должника индивидуальный предприниматель (ИП) Матвеева Светлана Анатольевна, ссылаясь на договор уступки прав (требований) от 15.04.2019 N ТНП-23/02/19, обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства кредитора должника - АО "Транснефтепродукт" на его правопреемника - ИП Матвееву С.А. на сумму 32 099 406 руб. 81 коп.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019 в заявление удовлетворено.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 определение суда от 27.05.2019 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2019 определение арбитражного суда Самарской области от 27.05.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение.
При этом судом кассационной инстанции указано на необходимость оценки доводам о том, что имело ли место злоупотребление правом со стороны ИП Матвеевой С.А. при заключении договора уступки в виде выкупа аффилированным лицом отдельного долга в размере 67% голосов на собрании кредиторов должника, с целью приобретения кредитором контроля за процедурой банкротства должника и возможности принимать все ключевые решения в деле о банкротстве.
В силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выводы и указания суда кассационной инстанции являются обязательными для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.02.2020 ООО "ВЭБ-Управление Активами" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Коробков Дмитрий Владимирович.
При новом рассмотрении от Соколовой Оксаны Владимировны поступило заявление о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки права требования от 07.02.2020, заключенного между ИП Матвеевой С.А. и Соколовой О.В., из которого следует, что ИП Матвеева С.А. уступила право требования к ООО "ВЭБ-Управление Активами" (далее - "Должник"), которые возникли у цедента на основании договора уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019, заключенного между АО "Транснефтепродукт" (цедент) и ИП Матвеевой С.А. (цессионарий), в общей сумме 32 099 406,81 руб.
Таким образом, предметом настоящего обособленного спора является заявление Соколовой Оксаны Владимировны о процессуальном правопреемстве, основанном на договоре уступки права требования от 07.02.2020, заключенного между ИП Матвеевой С.А. и Соколовой О.В.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2020 года заявление Соколовой Оксаны Владимировны о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена кредитора АО "Транснефтепродукт" с суммой требования в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. - основной долг, 743 458 руб. 75 коп. - проценты, 217 903 руб. 88 коп. - расходы по уплате государственной пошлине, включенного в реестр третьей очереди требований кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами" на правопреемника - Соколову Оксану Владимировну.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Самаранефтегаз" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Как полагает заявитель жалобы, суд не выполнил обязательные для него указания суда кассационной инстанции, судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, включив требование Соколовой О.В. в третью очередь кредиторов должника суд нарушил нормы материального права, не применив закон и разъяснения ВС РФ о порядке его применения, подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела.
Конкурсный управляющий Коробков Д.В. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции. Заявитель полагает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, что повлекло неполное выяснения судом имеющих значение для дела обстоятельств, установление фактов, не доказанных в установленном порядке и, как следствие, к выводам, противоречащим фактическим обстоятельствам. Вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований считать договор цессии между ИП Матвеевой С.А. и Соколовой О.В. мнимой сделкой противоречит фактическим обстоятельствам спора.
ООО "Кинельский склад" обратилось с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права, что повлекло неполное выяснения судом имеющих значение для дела обстоятельств. Как полагает заявитель, требование Соколовой О.В. по ничтожной сделке ИП Матвеевой С.А. не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, суд не выполнил обязательные для него указания суда кассационной инстанции.
Определениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционные жалобы приняты к производству.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании представители АО "Самаранефтегаз", арбитражного управляющего Коробкова Д.В., ООО "Кинельский склад" апелляционные жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представители Соколовой О.В., индивидуального предпринимателя Матвеевой С.А., АО "Транснефтепродукт" возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 08 июня 2020 года.
Как установлено судом и следует из материалов дела, в рамках настоящего дела о банкротстве ООО "ВЭБ-Управление Активами" определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования АО "Транснефтепродукт" в размере в размере 32 099 406 руб. 81 коп., в том числе: 29 355 948 руб. 06 коп. - основной долг, 743 458 руб. 75 коп. - проценты, 217 903 руб. 88 коп. - расходы по уплате государственной пошлине.
15.04.2019 между АО "Транснефтепродукт" (цедент) и ИП Матвеевой С.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19, по условиям пункта 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "ВЭБ-Управление Активами" (далее - "Должник"), которые возникли у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов N 196/2014, N 197/2014 и N 198/2015, и подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, по делам N А55-66/2015, N А55-68/2015 и N А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО "ВЭБ-Управление Активами" - ООО "Росстрой", денежных средств в общей сумме 32 099 406,81 руб., а именно (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):
- решением по делу N А55-68/2015 от 23.06.2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517,23 руб., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893,23 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт N 197/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993,66 руб., предусмотренные ст. 395 ГК РФ проценты 467 591,67 руб., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585,33 руб., а также расходов по оплате пошлины 60 356,83 руб. и 2 534,75 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476,91 руб.);
- решением по делу N А55-259/2015 от 25.08.2015 о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580,37 руб., предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов 354 080,49 руб., в общей сумме 4 478 365,62 руб. а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704,76 руб. (контракт N 198/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда первой инстанции изменено - увеличена сумма процентов до 374 794,47 руб., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374, 84 руб., а также расходов по оплате госпошлины 32 306,05 руб. и 1 364,82 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045, 71 руб.);
- решением по делу N А55-66/2015 от 16.11.2015 о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470,15 руб., предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов 1 727 661,96 руб., в общей сумме 19 297 132,11 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт N 196/2014). .Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072,61 руб., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542,76 руб., а также 118 573,50 руб. и 2 767,93 руб. расходов по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884,19 руб.).
Согласно пункту 1.2 договора уступки право требования к должнику уступается в объеме, существующем на дату заключения настоящего договора права (требования) должника - ООО "ВЭБ-Управление Активами", Матвеевой Любови Васильевне и ООО "ВТБ-Управление Активами", имеющихся на основании следующих судебных актов:
- решений Чапаевского городского суда Самарской области от 28.05.2018 по делу N 2-509/18, Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 29.05.2018 по делу N 2-804/2018, Арбитражного суда Самарской области от 26.10.2018 по делу N А55-9413/2018 о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества и применения последствий недействительности (ничтожности) сделок;
- определения Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по делу N А55-9500/2018, которым заявление акционерного общества "Транснефтепродукт" о признании ООО "ВЭБ-Управление Активами" (ИНН 6330068223) несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО "Транснефтепродукт" включены в реестр требований кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами".
В соответствии с пунктом 2.1 договора уступки за уступаемые права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту денежные средства в размере 33 950 000 руб. (тридцать три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч рублей), НДС не облагается.
За уступаемые права (требования), указанные в п. 1.2. договора, цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50 000 руб. (пятьдесят тысяч рублей 00 копеек), НДС не облагается. Общая сумма денежных средств, подлежащих выплате цессионарием в пользу цедента за все уступаемые права (требования), составляет 34 000 000 руб. (тридцать четыре миллиона рублей), НДС не облагается.
Указанная п. 2.1. настоящего договора сумма денежных средств подлежит перечислению с расчетного счета цессионария на расчетный счет цедента. Расчетные счета обеих сторон указаны в разделе 10 настоящего договора "Адреса и банковские реквизиты Сторон".
Денежные средства в сумме 34 000 000 руб., должны поступить от цессионария на расчетный счет цедента не позднее 18 апреля 2019 года включительно.
Стороны предусмотрели, что с даты поступления всех денежных средств, указанных в п. 2.1. договора, на расчетный счет цедента обязанности цессионария по оплате уступаемых прав требования по настоящему договору считаются исполненными.
В случае поступления денежных средств на расчетный счет цедента не в полном объеме до даты, указанной в п. 2.3 договора, цедент возвращает полученную сумму не позднее 18 июля 2019 года, при этом начисление каких-либо процентов не производится до 18 июля 2019 года.
Согласно п. 3.1 договора, стороны договорились, что права (требования), являющиеся предметом настоящего договора, переходят от цедента к цессионарию в день поступления всей суммы денежных средств в размере 34 000 000 руб. (тридцать четыре миллиона рублей), на расчетный счет цедента. Частичный переход прав (требований), указанных в п. 1.1. и 1.2., не производится.
Уведомление должников о переходе от цедента к цессионарию прав (требований), указанных в п. 1.1. и п. 1.2 настоящего договора, осуществляется цессионарием самостоятельно после перехода к нему прав (требований).
Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Во исполнение договора уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019 ИП Матвеева С.А. перечислила в пользу АО "Транснефтепродукт" платежным поручением N 35260 от 18.04.2019 в размере 11 800 000 рублей, платежным поручением N 8 от 18.04.2019 в размере 22 200 000 рублей
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.
Таким образом, для внесения изменений в реестр требований кредиторов заинтересованное лицо (цедент или цессионарий) должно обратиться в суд с заявлением о замене его правопреемником, представив с заявлением о замене кредитора судебный акт о процессуальном правопреемстве в соответствии со статьей 48 АПК РФ.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Исходя из анализа положений статьи 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно статье 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).
Принимая во внимание, что законность договора уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019 никем не оспаривалась, указанный договор недействительным не признан, его заключение не причинило убытки должнику, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт перехода к новому кредитору - ИП Матвеевой С.А. права требования с ООО "ВЭБ-Управление Активами" спорной задолженности подтвержден надлежащими доказательствами. На основании вышеизложенного, суд признал заявление ИП Матвеевой С.А. о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора - АО "Транснефтепродукт" на его правопреемника - ИП Матвееву С.А. в требовании на сумму 32 099 406 руб. 81 коп., обосновано заключением договора уступки прав N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019.
Исполняя требование суда кассационной инстанции судом установлено, что злоупотребление со стороны ИП Матвеевой С.А. в процедуре банкротства должника и принятие кредитором ключевых решений в деле о банкротстве должника не подтверждено.
При этом, суд первой инстанции отметил, что законодательством предусмотрен правовой механизм и способы защиты независимыми кредиторами своих интересов в случае, если мажоритарный кредитор, будучи аффилированным лицом по отношению к должнику, будет осуществлять действия, приводящие к нарушению законных интересов кредиторов. В целях соблюдения прав независимых кредиторов законодатель предусмотрел, что процедура банкротства должника ведется под контролем арбитражного суда. Законом о банкротстве предусмотрена возможность отмены кредиторами в судебном порядке как решений собраний кредиторов, так и решений комитетов кредиторов.
Как указано судом первой инстанции, АО "Самаранефтегаз" воспользовался своим правом, предусмотренным частью 4 статьи 15 Закона о банкротстве, обжаловало решения собрания кредиторов от 12.07.2019 и определением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2020, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения собрания, в частности, об образовании комитета кредиторов, об избрании определенных лиц в состав членов комитета кредиторов, об избрании представителя собрания кредиторов, о заключении мирового соглашения.
Кроме того, определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2020 ООО "ВЭБ-Управление Активами" признано несостоятельным (банкротом), в отношении этого должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего до его утверждения в установленном порядке возложено на временного управляющего Коробкова Д.В.
Согласно определения Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2019 кандидатура временного управляющего Коробкова Д.В. была определена судом методом случайной выборки, при этом АО "Самаранефтегаз" не возражало против данной кандидатуры.
В пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020 указано: "Выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником".
Как следует из материалов дела, 07.02.2020 ИП Матвеева С.А. уступила право требования к должнику Соколовой Оксане Владимировне в размере 32 099 406,81 руб. путем проведения открытых торгов в форме аукциона, о чем опубликовано в Самарской газете извещение N 14/6451 от 01.02.2020, при этом согласно п. 1.1. цедент передал, а цессионарий принял право требования к ООО "ВЭБ-Управление Активами" (далее - "Должник"), которые возникли у цедента на основании контрактов от 03.03.2014 на выполнение строительно-монтажных работ по реконструкции подводных переходов N 196/2014, N 197/2014 и N 198/2015, и подтверждены судебными актами, вступившими в законную силу, по делам N А55-66/2015, N А55-68/2015 и N А55-259/2015 о взыскании с правопредшественника ООО "ВЭБ-Управление Активами" - ООО "Росстрой", денежных средств в общей сумме 32 099 406,81 руб., а именно (предмет уступки определяется исходя из требований, указанных в судебных актах, вступивших в законную силу):
- решением по делу N А55-68/2015 от 23.06.2015 о взыскании неосновательного обогащения 7 026 517,23 руб., процентов 436 376 руб., в общей сумме 7 462 893,23 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 56 718,72 руб. (контракт N 197/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2015 удовлетворенная сумма иска увеличена, взыскано неосновательное обогащение в размере 7 473 993,66 руб., предусмотренные ст. 395 ГК РФ проценты 467 591,67 руб., всего взыскано основного долга и процентов 7 941 585,33 руб., а также расходов по оплате пошлины 60 356,83 руб. и 2 534,75 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 8 004 476,91 руб.);
- решением по делу N А55-259/2015 от 25.08.2015 о взыскании неосновательного обогащения 4 094 580,37 руб., предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов 354 080,49 руб., в общей сумме 4 478 365,62 руб. а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 29 704,76 руб. (контракт N 198/2014). Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2015 решение суда первой инстанции изменено - увеличена сумма процентов до 374 794,47 руб., всего взыскано основного долга и процентов 4 469 374, 84 руб., а также расходов по оплате госпошлины 32 306,05 руб. и 1 364,82 руб. (общая сумма удовлетворенных требований 4 503 045, 71 руб.);
- решением по делу N А55-66/2015 от 16.11.2015 о взыскании неосновательного обогащения 17 569 470,15 руб., предусмотренных ст. 395 ГК РФ процентов 1 727 661,96 руб., в общей сумме 19 297 132,11 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска 117 705,63 руб. (контракт N 196/2014). .Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2016 взысканная сумма изменена за счет увеличения суммы процентов до 1 901 072,61 руб., всего взыскано основного долга и процентов 19 470 542,76 руб., а также 118 573,50 руб. и 2 767,93 руб. расходов по оплате госпошлины (общая сумма удовлетворенных требований 19 591 884,19 руб.). Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.08.2018 по н6астоящему делу заявление АО "Транснефтепродукт" о признании ООО "ВЭБ-Управление Активами" (ИНН 6330068223) несостоятельным (банкротом) было признано обоснованным, в отношении должника была введена процедура наблюдения и требования АО "Транснефтепродукт" включены в реестр требований кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами".
Стоимость уступаемых прав (требований) по указанному договору составила 1 400 000 руб., которая на момент полностью оплачена 10.02.2020, и у ИП Матвеевой С.А. не имеется каких-либо претензий по порядку и способу оплаты договора цессии от 07.02.2020 со стороны Соколовой О.В.
Довод АО "Самаранефтегаз" о том, что договор цессии является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной со злоупотреблением правом сторонами сделки, а также является мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, правомерно отклонен судом первой инстанции.
Судом установлено и следует из протокола N 1 об определении участников торгов в форме открытого аукциона от 05.02.2020, заявки подали Соколова О.В., Романова А.Ю., протоколом N 2 о результатах проведении торгов с открытой формой представления предложения о цене в форме открытого аукциона от 06.02.2020 победителем признана Соколова О.В., предложившая наиболее высокую цену, с которой заключен договор уступки права требовании (цессии) от 07.02.2020. По акту приема-передачи от 10.02.2020 цедент передал цессионарию документы, устанавливающие права требования ООО "ВЭБ-Управление Активами" (ИНН 6330068223).
Проанализировав условия договоров цессии, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они соответствуют требованиям закона, как в части соблюдения норм главы 24 ГК РФ, так и в части возмездности договора.
Торги, проведенные ИП Матвеевой С.А., и принятые на них решения не оспаривались в суде и не были признаны судом недействительными в соответствии со статьей 449 ГК РФ. Неподтвержденные доказательствами доводы АО "Самаранефтегаз" о якобы имевших место фактах нарушения процедуры проведения торгов, не могут быть препятствием в замене кредитора.
Договор уступки прав требования от 07.02.2020 заключен по результатам проведения торгов. Торги оспариваются в порядке, предусмотренном гражданским законодательством и законодательством о банкротстве путем предъявления соответствующего иска.
Как верно отмечено судом первой инстанции, нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").
Следует полагать, что при заключении договора АО "Транснефтепродукт" действовало добросовестно и проявило разумную осторожность, получив от Матвеевой С.А., в частности:
а) доказательства того, что источником средств, за счет которых будет произведена оплата за уступку, не являются денежными средствами самого должника, что подтверждалось предоставленными ИП Матвеевой С.А.:
- копией кредитного договора N МСБ-КД-19-004 от 13.02.2019, заключенного с АО "К0ШЕЛЕВ-БАНК" о предоставлении кредита в размере 20 млн. руб.,
- копией договора о залоге недвижимого имущества (ипотеки) N МСБ-ДЗ-19-004-01, в котором залогодателем выступает сама Матвеева С.А. и предмет залога является ее собственностью с 2011 года,
- выписками по счетам, имеющимся у Матвеевой С.А., в т.ч. в ПА0 "Сбербанк России" об остатках по счету более 13 млн. руб., в ПАО АКБ "АВАНГАРД" - остаток по счету более 1,4 млн. руб. (находятся в материалах дела),
б) что ИП Матвеева С.А. при заключении договора выступает как самостоятельный субъект предпринимательской деятельности.
Материалами дела подтверждается и не оспаривается лицами, участвующими в деле, отсутствие аффилированности АО "Транснефтепродукт" с должником или цессионарием, а также наличие у АО "Транснефтепродукт" при заключении договора с ИП Матвеевой С.А. очевидного экономического смысла (выгода составила около 2 млн. руб.). Какие-либо основания полагать, что АО "Транснефтепродукт" действовало заведомо недобросовестно, по сговору с должником, с целью причинить вред кредиторам должника, не имеется.
В соответствии с пунктом статьи 170 ГК РФ под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При этом если договор исполнен сторонами в полном объеме, вывод о его мнимом характере не основан на законе.
В силу статьи 65 АПК РФ доказательства мнимости договора цессии в материалах дела также отсутствуют.
В данном конкретном случае, исходя из представленных в материалы дела документов со стороны ИП Матвеевой С.А. и Соколовой О.В., следует, что одна сторона оплатила всю сумму, предусмотренную договором (что не оспаривается никем из участников), а вторая сторона передала все права и обязанности по указанному договору.
Судебная коллегия отмечает, что доказательства фактической или юридической аффилированности Соколовой О.В. по отношению к ИП Матвеевой С.А., должнику заявителями не представлено. В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств аффилированности Соколовой О.В. и ИП Матвеевой С.А
Вместе с тем, наличие данного обстоятельства, в рассматриваемом случае, не влияет на законность и обоснованность передачи права требования спорной задолженности, включенной в реестр должника, от конкурсного кредитора - АО "Транснефтепродукт" в пользу его правопреемника - ИП Матвеевой С.А. по договору уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019 и не препятствует замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.
Как установлено судом и указывалось ранее, договор уступки прав (требований) N ТНП-23/02/19 от 15.04.2019, заключенный между ИП Матвеевой С.А. и АО "Транснефтепродукт" соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации), в установленном порядке не оспорен.
Обстоятельств, свидетельствующих о притворности данной сделки, в ходе рассмотрения дела не установлено, соответствующих доказательств не представлено. Определенный сторонами договора цессии порядок расчетов закону не противоречит и о безвозмездности сделки не свидетельствует.
Ссылка АО "Самаранефтегаз" на Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2017), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, согласно которому, не подлежит удовлетворению заявление аффилированного с должником лица о включении мнимого требования в реестр требований кредиторов, поданное исключительно с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, в данном случае, необоснованна, поскольку в данном деле не имеется оснований для вывода о мнимости требования, так как указанное требование включено в реестр требований кредиторов должника.
В материалы рассматриваемого спора не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что договор уступки прав (требований) от 07.02.2020 заключен исключительно с намерением причинить ущерб иным кредиторам должника или совершен при злоупотреблении правом.
Учитывая, что реальность самой сделки по уступке прав требования сторонами не опровергнута, оплата уступленного права произведена в полном объеме, а также принимая во внимание, что в соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, установление истинных экономических мотивов заключения такой сделки в рассматриваемом споре правового значения не имеет.
Данная правовая позиция сформулирована в судебной практике Определение Верховного Суда РФ от 11.04.2017 N 309-ЭС14-4928(3) по делу N А76-7331/2010, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу N А21-7287/2015.
На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление Соколовой Оксаны Владимировны о процессуальном правопреемстве (замене) в третьей очереди реестра требований кредиторов должника конкурсного кредитора - АО "Транснефтепродукт" на его правопреемника - Соколову О.В. на сумму 32 099 406 руб. 81 коп. подлежит удовлетворению.
Довод заявителей жалоб о том, что суд не выполнил обязательные для него указания кассационной инстанции по оценке законности и правовых последствий сделки по приобретению ИП Матвеевой С.А. требования АО "Транснефтепродукт" к должнику" является необоснованным и подлежит отклонению.
Из обжалуемого судебного акта следует, что суд оценил условия договора уступки прав (требований) от 15.04.2019 N ТНП-23/02/13 (далее именуемый Договор от 15.04.2019 или Договор) по которому АО "Транснефтепродукт" уступило ИП Матвеевой С.А. права (требования) к ООО "ВЭБ-Управление Активами", последующие действия сторон по его исполнению, в т.ч. оплату цессионарием полной стоимости договора. Судом установлено, что Договор от 15.04.2019 соответствует требованиям закона (параграфа 1 главы 24 ГК РФ). Судом так же учтено, что заключение Договора не причинило убытки должнику, законность данной сделки никем не оспаривалась, договор не признан недействительным, факт перехода к новому кредитору - ИП Матвеевой С.А. прав требования к должнику подтвержден надлежащими доказательствами.В определении суда указано также, что злоупотребление со стороны ИП Матвеевой С.А. не подтверждено.
Кроме того, суд отметил, что исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ВЭБ-Управление Активами" осуществляется согласно определению суда от 13.12.2020 временным управляющим Коробковым ДВ., кандидатура которого определена судом методом случайной выборки с учетом положений пункта 12 Обзора судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 29.01.2020, без каких-либо возражений со стороны АО "Самаранефтегаз".
Доводы заявителей о том, что судом нарушены нормы материального права рассмотрены судебной коллегией и подлежат отклонению.
Заявители ссылаются на неприменение судом статьи 10 ГК РФ с учетом того, что ранее определением суда от 20.01.2020 о признании недействительными части решений, принятых на собрании кредиторов должника от 12.07.2019, суд установил злоупотребления ИП Матвеевой С.А. при принятии собранием кредиторов должника решений.
Между тем, основанием для правопреемства ИП Матвеевой С.А. с переходом к ней прав кредитора в материальном правоотношении в соответствии со статьями 382, 384, 388 ГК РФ является, заключенный с АО "Транснефтепродукт" договор от 15.04.2019. Каких-либо доказательств о том, что данный договор, заключенный сторонами за три месяца до проведения собрания кредиторов должника, недействителен АО "Самаранефтегаз" не представлено, как не предоставлено и доказательств, свидетельствующих о том, что договор является результатом злоупотребления его участниками правом.
Необоснованным является и мнение заявителей жалоб о том, что судом в нарушение положений статьи 270 АПК РФ не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
Как следует из текста жалоб, под неполным выяснением судом имеющих значение обстоятельств заявители выражают свое несогласие с тем, что суд первой инстанции не расценил приобретение ИП Матвеевой С.А. права (требования) к должнику, как действия, нарушающие статей 113, 125 Закона о банкротстве и дающие основания полагать, что договор от 18.04.2019 заключен в обход установленных в указанных статьях Закона о банкротстве правил, предусматривающих право учредителей (участников) должника или иных третьих лиц удовлетворить одновременно все требования кредиторов, а не требования одного из них. Заявители полагают, что сделка по приобретению ИП Матвеевой С.А. требования ничтожна в силу статьи 10 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как посягающая на права и интересы независимых кредиторов должника.
Вместе с тем, ИП Матвеева С.А. осуществила платеж не в порядке погашения требования одного из кредиторов к должнику, а в рамках договора от 18.04.2019, по которому она приобрела у АО "Транснефтепродукт" право (требование) к должнику.
Законодательство не содержит запрета для уступки прав требования в пользу лица, аффилированного по отношению к должнику, прав требований к должнику, даже если в результате такого приобретения аффилированное лицо становится мажоритарным кредитором.
Договор от 15.04.19 заключен в соответствии со статьей 382 ГК РФ с целью передачи от цедента к цессионарию прав (требований). В силу статьи 384 ГК РФ к аффилированному лицу как к цессионарию требование переходит в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту его перехода от цедента.
Из содержания договора от 15.04.19, последующего поведения его сторон и фактических обстоятельств следует, что сделка уступка прав (требований) была реальной, намерения сторон соответствовали договору, стороны исполнили свои обязательства по Договору и не преследовали цели совершения какой-либо иной сделки, чем сделка цессии.
Так, ИП Матвеева С.А. после заключения Договора в соответствии с пунктом 3.2. договора произвела платеж на банковский счет цедента, направила уведомление в адрес должника о переходе к ней прав (требования), а после оформления согласно статье 48 АПК РФ процессуального правопреемства стала выполнять действия, которые по закону осуществляет кредитор должника (голосовала на собраниях кредиторов должника 01.07.2019 и 12.07.2019). В дальнейшем ИП Матвеева С.А. распорядилась имеющимся у нее правом требования к должнику, заключив договор уступки требования (цессии) с Соколовой О.В. на возмездной основе и направила должнику уведомление о переходе требования к Соколовой О.В.
АО "Транснефтепродукт" в соответствии с пунктом 1.3. Договора передало ИП Матвеевой С.А. судебные акты, подтверждающие задолженность ООО "ВЭБ-Управление Активами" на сумму 32 099 406,81 руб., с даты вступления договора в силу (даты зачисления на расчетный счет цедента оплаты по Договору в полном объеме) и после признания судом 27.05.2019 процессуального правопреемства прекратило осуществлять права кредитора ООО "ВЭБ-Управление Активами".
Таким образом, стороны действовали добросовестно в соответствии с условиями договора и руководствуясь требованиями ст.ст. 382-386, 388-390 ГК РФ. Заключая договор, стороны не преследовали каких-либо иных целей кроме цели вступить в правоотношения по передаче (уступке) требования к должнику и исполнить свои обязательства в связи с совершенной уступкой. Подлинная воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении такой сделки.
Заключенный договор не нарушил права и охраняемые законом интересы кредиторов должника. Его заключение не повлияло на правоотношения между другими кредиторами и должником, не уменьшило конкурсную массу должника, не повлекло создание искусственной задолженности должника и не увеличило сумму требований к нему, не затронуло имущественное положение кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами".
Следовательно, предположение заявителей жалоб о том, что Договор является сделкой, совершенной в обход требований закона и является ничтожной является необоснованным и противоречит фактическим обстоятельствам.
Из приведенных в апелляционной жалобе сведений, касающиеся истории взаимоотношений Матвеевой С.А. с должником, включая его правопредшественика, не следует, что Матвеева С.А. получала какие-либо денежные средства, являвшиеся источником финансирования ее платежного обязательства по Договору от 15.04.2019 в размере 34 млн. руб.
Представленные ИП Матвеевой С.А. в материалы дела документы свидетельствуют о наличии у нее собственных и привлеченных ею на кредитной основе денежных средств для оплаты договора с АО "Транснефтепродукт". В нарушение статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие наличие "соглашения о покрытии" в отношении затрат Матвеевой С.А. на приобретение у АО "Транснефтепродукт" права (требования) к должнику ни до заключения договора цессии 15.04.2019, ни после указанной даты.
Каких-либо сведений о том, что в результате приобретения требования независимым кредитором - Соколовой О.В. данное требование к должнику приобрело корпоративный характер не имеется. Соответственно отсутствует вероятность даже потенциального использовании ИП Матвеевой С.А. каким-либо образом своих прав как кредитора должника, в т.ч. и в ущерб интересов других кредиторов.
Переход требования к должнику от АО "Транснефтепродукт" к ИП Матвеевой С.А. и затем к Соколовой О.В. не влияет на правоотношения между другими кредиторами и должником, не уменьшает конкурсную массу должника, не влечет создание искусственной задолженности должника и не увеличивает сумму требований к нему, не затрагивает имущественное положение кредиторов ООО "ВЭБ-Управление Активами" и соответственно не нарушает их права.
Доводы подателей жалоб о том, что судом первой инстанции не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не нашли своего подтверждения.
Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельств и его выводы, в апелляционных жалобах не приведено.
Оценивая изложенные в апелляционных жалобах доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие по сути законного и обоснованного судебного акта.
Суд апелляционной инстанции полагает, что, исходя из заявленных требований, с учетом обстоятельств, входящих в предмет доказывания и установленных судом, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы сторон и оценив все в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2020 года по делу N А55-9500/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Г.М. Садило
Судьи Д.К. Гольдштейн
Е.А. Серова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка