Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2020 года №11АП-8392/2020, А65-25874/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А65-25874/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2020 года
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционные жалобы Файзрахманова Айрата Камилевича и Ахмадуллина Булата Фаритовича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020 по конкурсного управляющего Могутова Марка Эдуардовича к Ахмадуллину Булату Фаритовичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЖБИ-5" ИНН 1657125262, ОГРН 1121690089510
с участием заинтересованного лица: Каюмова Рамиля Дамировича
при участии в судебном заседании:
от Файзрахманова А.К. - предст. Ерков А.А., дов. от 19.11.2019.
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 на основании заявления ИП Гимадуллина Ленара Ильсуровича возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.10.2018 ликвидируемый должник - ООО "Торговый дом ЖБИ-5" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Могутов Марк Эдуардович.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего Могутова Марка Эдуардовича о признании недействительным договора купли - продажи от 10.07.2017 года транспортного средства AUDI Q7, год выпуска 2016, VIN N WAUZZZ4M3GD061924, двигатель N CVM 007741, кузов N N WAUZZZ4M3GD061924, заключенного между ООО "Торговый дом ЖБИ-5" и Ахмадуллиным Булатом Фаритовичем и применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства AUDI Q7, год выпуска 2016, VIN N WAUZZZ4M3GD061924, двигатель N CVM 007741, кузов N N WAUZZZ4M3GD061924.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.11.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица был привлечен Каюмов Рамиль Дамирович.
Определением суда от 10.06.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:
"заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЖБИ-5", г.Казань (ИНН 1657125262, ОГРН 1121690089510), Могутова Марка Эдуардовича, удовлетворить.
Признать недействительной сделкой - купли - продажи от 10.07.2017 года транспортного средства AUDI Q7, год выпуска 2016, VIN N WAUZZZ4M3GD061924, двигатель N CVM 007741, кузов N N WAUZZZ4M3GD061924, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЖБИ-5" и Ахмадуллиным Булатом Фаритовичем.
Применить последствия недействительности сделки.
Взыскать с Ахмадуллина Булата Фаритовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЖБИ-5", г.Казань (ИНН 1657125262, ОГРН 1121690089510), 3 326 000 рублей и 6 000 рублей расходов по экспертизе.
Восстановить право требования Ахмадуллина Булата Фаритовича к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом ЖБИ-5", г.Казань (ИНН 1657125262, ОГРН 1121690089510), в сумме 250 000 рублей.
Взыскать с Ахмадуллина Булата Фаритовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.".
Файзрахманов Айрат Камилевич (как единственный участник/учредитель должника) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 08.09.2020.
Ахмадуллин Булат Фаритович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 08.09.2020.
Как разъяснено в пункте 25 Постановления Пленума ВС РФ N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" все апелляционные жалобы, поданные на один судебный акт, должны назначаться к рассмотрению в одном судебном заседании.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Конкурсный управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Представитель Файзрахманова А.К. в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу.
Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.
Доводы апелляционных жалоб сводятся к недоказанности факта осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов и недоказанности обстоятельств неплатежеспособности ответчика к моменту заключения оспариваемой сделки.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи автомобиля б/н от 10.07.2017 года, предметом которого являлась реализация транспортного средства AUDI Q7, год выпуска 2016, VIN N WAUZZZ4M3GD061924, двигатель N CVM 007741, кузов N NWAUZZZ4M3GD061924, по цене 250 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статьями 61.9, 129 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Договор купли-продажи автомобиля от 10.07.2017 подписан в течение трех лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (заявление принято 29.08.2018).
Таким образом, оспариваемая сделки совершена в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом первой инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов должника в общей сумме 21 416 827,09 рублей, при этом вопреки доводам апелляционной жалобы значительная часть указанной задолженности возникла ранее даты заключения спорного договора, что следует из судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов должника определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2018, от 05.04.2019 и др. Фактически дата подписания оспариваемого договора непосредственно предшествует периоду образования основной части задолженности, что свидетельствует о намерении должника уклониться от исполнения обязательств перед кредиторами посредством отчуждения своего имущества.
По ходатайству конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.02.2020 была назначена судебная экспертиза с целью установления рыночной стоимости спорного транспортного средства. Согласно заключению эксперта N 27-С/20 от 24.03.2020 рыночная стоимость транспортного средства отчужденного по договору от 10.07.2017 составляет 3 326 000 рублей, таким образом, что рыночная стоимость автомобиля по сравнению с ценой его реализации (250 000 руб.) различается более чем 13 раз.
Суд первой инстанции обоснованно также отклонил довод Файзрахманова А.К. о том, что стоимость автомобиля по договору обусловлена его техническим состоянием (падение бетонной плиты на автомобиль), поскольку данный довод не подтвержден соответствующими доказательствами, при этом из договора и акта приема-передачи не следуют обстоятельства ненадлежащего состояния транспортного средства, также указанные обстоятельства не следует из документов представленных ГИБДД о его последующей реализации.
Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.
Рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, при этом Законом о банкротстве не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В настоящем обособленном споре рыночная стоимость имущества очевидно и существенно (в 13 раз) превышает фактическую цену реализации имущества, таким образом встречное предоставление со стороны покупателя столь невелико, что свидетельствует о фактически безвозмездном характере оспариваемой сделки. Столь значительная разница между рыночной ценой и ценой реализации также свидетельствует о том, что покупатель не мог не понимать нерыночности заключаемого договора, а следовательно должен был знать о цели причинения вреда имущественным интересам потенциальных кредитором должника.
В этой связи доводы апелляционной жалобы о недоказанности наличия у ответчика информации об указанной цели оспариваемой сделки судом отклоняются. Также следует указать, что безвозмездность оспариваемой сделки является самостоятельным признаком наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Установив вышеуказанные обстоятельства, а также учитывая, что спорное транспортное средство отчуждено ответчиком и не может быть возвращено в конкурсную массу (договор купли-продажи автомобиля от 16.02.2018 с Каюмовым Р.Д.) суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.
Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.
Несогласие заявителей с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.
Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2020 по делу N А65-25874/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.
2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.К. Гольдштейн
Судьи Г.О. Попова
А.И. Александров


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка