Дата принятия: 10 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-8373/2020, А72-20251/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2020 года Дело N А72-20251/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Перфильева Владислава Андреевича на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2020 по делу N А72-20251/2019 (судья Чудинова В.А.),
принятое по иску ООО ""Специализированный застройщик "Магазин новостроек девелопмент"
к ИП Перфильеву Владиславу Андреевичу,
третье лицо: участник ООО ""Специализированный застройщик "Магазин новостроек девелопмент" Белоножко Леонид Константинович,
о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки,
при участии представителей:
от истца - представитель Юртаев Д.Н., по доверенности от 28.08.2020,
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Перфильеву Владиславу Андреевичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018 N 01/04, применении последствий недействительности сделки.
В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен участник ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" Белоножко Леонид Константинович.
Арбитражный суд Ульяновской области решением от 20.05.2020 исковые требования удовлетворил.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда относительно истечения срока исковой давности.
Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Ответчик в судебное заседание суда апелляционной инстанции явку представителя не обеспечил, заявил о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, принятое решение оставить без изменения.
Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного разбирательства извещено надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 12.05.2017 ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" в лице генерального директора Перфильева Владислава Андреевича (лизингополучатель) и АО "ВЭБ-лизинг" заключили договор лизинга, согласно которому лизингополучателю предоставляется за плату во временное владение и пользование, с правом последующего выкупа, имущество - ГАЗ А21R32, 2017 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер (VIN) X96A21R32H2689312, кузов N A21R22H0069447.
Согласно пункту 3.1 договора общая сумма расходов лизингодателя по договору составляет 931 355,93 руб., общая сумма лизинговых платежей согласно графику - 1 152 118,04 руб. (с учетом дополнительного соглашения от 16.10.2018).
Истец указывал, что ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" исполнило условия договора лизинга, оплатив предмет лизинга в полном объеме, в том числе и выкупной платеж, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями на сумму 1 152 118,04 руб.
16.10.2018, после полной оплаты по договору лизинга, ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" и АО "ВЭБ-лизинг" заключили договор о выкупе автомобиля; 16.10.2018 подписали передаточный акт, согласно которому право собственности на автомобиль переходит к ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" с момента подписания акта.
24.10.2018 ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" в лице генерального директора Перфильева Владислава Андреевича (продавец) и индивидуальным предпринимателем Перфильевым Владиславом Андреевичем (покупатель) заключен договор N 01/04 купли-продажи транспортного средства - ГАЗ А21R32, 2017 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер (VIN) X96A21R32H2689312, кузов N A21R22H0069447, государственный регистрационный знак Е066ТН73.
Цена транспортного средства по договору составляет 15 000 руб. (пункт 2.1 договора).
Указанный договор сторонами исполнен: по акту приема-передачи от 25.10.2018 транспортное средство продавцом передано покупателю, платежным поручением от 15.10.2018 произведена оплата по договору в сумме 15 000 руб.
Указанные обстоятельства стороны не оспаривают.
Полагая, что договор купли-продажи автомобиля N 01/04 от 24.10.2018, заключенный между ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" в лице генерального директора Перфильева Владислава Андреевича и предпринимателем Перфильевым Владиславом Андреевичем, является недействительной сделкой, общество обратилось в суд с настоящим иском.
В обоснование истец указывал, что сделка совершена заинтересованным лицом, без одобрения участником общества, на крайне невыгодных для общества условиях, что причинило обществу ущерб в размере 1 075 000 руб.
Ответчик, возражая по иску, указывал, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, балансовой стоимостью менее 0,1%.
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.
В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.
Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), в частности, являются стороной в сделке.
При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В данном случае судом установлено, что на момент совершения сделки Перфильев В.А. являлся генеральным директором общества-продавца, он же выступал покупателем имущества. Следовательно, в совершении сделки имелась заинтересованность указанного лица, вследствие чего она требовала согласия единственного участника общества "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" на ее совершение. Такого согласия получено не было.
В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ.
Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Об определении явного ущерба при совершении сделки указано также в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
Как указано выше, сумма лизинговых платежей по договору составила 1 152 118,04 руб., обществом оплачена в полном объеме, право собственности на автомобиль перешло к обществу 16.10.2018 и 24.10.2018 транспортное средство продано по цене 15 000 руб.
Согласно представленному истцом отчету об оценке рыночной стоимости автомобиля ГАЗ А21R32, 2017 года выпуска, его стоимость на 24.10.2018 составляла 1 239 000 руб.
Указанный отчет ответчиком надлежащими доказательствами не оспорен, документы, подтверждающие соответствие цены сделки 15 000 руб. стоимости имущества, ответчиком суду не представлены.
Следовательно, с учетом суммы выплаты по договору лизинга, отчета по оценке, действительная стоимость транспортного средства на момент его отчуждения более чем в 76 раз превышает стоимость, указанную в договоре купли-продажи транспортного средства от 24.10.2018.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что оспариваемый договор, в данном случае, заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях, полученные по договору купли-продажи автомобиля денежные средства более чем в 76 раз ниже стоимости проданного автомобиля. При этом, являясь, по сути, в договоре одним и тем же лицом Перфильев В.А. (директор общества - продавца и он же покупатель), знал о наличии явного ущерба для общества.
Такие действия генерального директора ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" Перфильева В.А. по продаже автомобиля по заниженной более чем в 76 раз стоимости, а также продажа автомобиля фактически самому себе в данном случае являются злоупотреблением правом.
Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку не отвечает критериям для указанных сделок.
Согласно пункту 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности признается сделка по реализации продукции, приобретению сырья, выполнению работ и т.д., совершаемая между обществом и другой стороной и имевшая место (начавшаяся) до момента, с которого лицо, заинтересованное в ее совершении, признается таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
В силу абзаца 4 пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная арбитражная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления его хозяйственной деятельности (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2011 N 722/11, от 15.01.2013 N 9597/12).
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является подготовка и продажа собственного недвижимого имущества; к дополнительным, в частности: разработка строительных проектов, строительство жилых и нежилых зданий, коммуникаций, ремонтные, столярные, бетонные работы.
Доказательства того, что аналогичные сделки неоднократно в течение продолжительного периода времени совершались до этого обществом, ответчиком суду не представлены.
Также судом обоснованно отклонены возражения ответчика со ссылкой на положения абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Как указано в абзаце 11 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положения о сделках с заинтересованностью не применяются к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделок не превышает предельных значений, установленных Центральным банком Российской Федерации.
В материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по состоянию на 30.09.2018, данные которого стороны не оспаривали.
Согласно бухгалтерскому балансу стоимость активов составляет 161 141 000 руб., то есть 0,1% составит 161 141 руб., тогда как указано выше, общая сумма выплаты по договору лизинга составила 1 152 118,04 руб.
Предмет лизинга (оспариваемое транспортное средство) в целях бухгалтерского учета является основным средством, его бухгалтерский учет соответственно регламентируется Положением по бухгалтерскому учету 6/01 "Учет основных средств", утвержденным приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н (далее - ПБУ 6/01).
Согласно пункту 7 ПБУ 6/01 основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости.
Первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).
Фактическими затратами на приобретение, сооружение и изготовление основных средств являются: суммы, уплачиваемые в соответствии с договором поставщику (продавцу), а также суммы, уплачиваемые за доставку объекта и приведение его в состояние, пригодное для использования; суммы, уплачиваемые организациям за осуществление работ по договору строительного подряда и иным договорам; суммы, уплачиваемые организациям за информационные и консультационные услуги, связанные с приобретением основных средств; таможенные пошлины и таможенные сборы; невозмещаемые налоги, государственная пошлина, уплачиваемые в связи с приобретением объекта основных средств; вознаграждения, уплачиваемые посреднической организации, через которую приобретен объект основных средств; иные затраты, непосредственно связанные с приобретением, сооружением и изготовлением объекта основных средств (пункт 8 ПБУ 6/01).
Из пункта 1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" следует, что под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.
В соответствии с пунктами 7, 8 Положения по бухгалтерскому учету 6/01 "Учет основных средств", утвержденного приказом Минфина России от 30.03.2001 N 26н, объект лизинга следует принимать к бухгалтерскому учету в составе основных средств по первоначальной стоимости, включающей в себя сумму лизинговых платежей, выкупную стоимость, а также другие расходы, связанные с получением предмета лизинга (при их наличии). Соответственно с учетом данной методики балансовая стоимость оспариваемого транспортного средства составляет 1 152 118,04 руб. (общая сумма лизинговых платежей и выкупной цены), что более 0,1% от балансовой стоимости активов.
Следовательно, положения абзаца 11 пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью к совершенной сделке не подлежат применению.
Судом первой инстанции также правомерно отклонено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.
Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.
Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Статьями 196 и 197 Гражданского кодекса РФ установлен общий срок исковой давности в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ, и специальные сроки, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком, которые законом могут устанавливаться для отдельных видов требований.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27, срок исковой давности по требованиям о признании сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ и составляется один год.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
В абзаце 2 пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Согласно постановлению Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 8194/13 данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании.
Верховный Суд Российской Федерации в определении N 305-ЭС16-3884 от 26.08.2016 по делу N А41-8876/2015 также указал, что невозможность реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных обществ.
Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в настоящем деле срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения (совершения сделки), как указывает ответчик, а с момента, когда о нарушении узнал или должен был узнать новый руководитель должника.
Из материалов дела следует, что оспариваемый договор заключен 24.10.2018. Исковое заявление подано в арбитражный суд 24.12.2019 обществом в лице директора Белоножко Л.К.
Белоножко Л.К. являлся генеральным директором общества с 26.11.2019, что подтверждается решением единственного участника общества от 26.11.2019.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Специализированный застройщик "Магазин новостроек Девелопмент" сведения о смене руководителя на Белоножко Л.К. зарегистрированы 02.12.2019; сведения о смене участника общества на Белоножко Л.К. зарегистрированы 17.01.2020.
Исходя из указанных обстоятельств новый директор общества имел реальную возможность узнать об оспариваемой сделке и узнал о ней не ранее момента вступления в должность генерального директора общества.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что другой участник общества Курзин Е.Ю. на момент предъявления в суд искового заявления фактически контролировал деятельность истца надлежащими доказательствами не подтвержден.
Довод заявителя о том, что директор общества Белоножко Л.К. является свойственником Курзина Е.Ю. (супругом его родной бабушки) также не свидетельствует о том, что Белоножко Л.К. имел возможность знал об обстоятельствах оспариваемой сделки и имел возможность от имени общества обратиться в арбитражный суд с требованием об признании сделки недействительной.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что в момент совершения оспариваемой сделки принадлежащая Курзину Е.Ю. доля в уставном капитале общества составляла 30 %.
Ссылки заявителя на протокол N 1 Совета руководителей структурных подразделений группы компаний "Магазин Новострой" и довод заявителя о том, что Курзин Е.Ю. являлся одним из руководителей группы компаний "Магазин Новострой" и обладал правом получения всей необходимой информацией о деятельности общества, входящего в эту группу, также не свидетельствуют ни о том, что Курзин Е.Ю. действительно обладал достаточной информацией об оспариваемой сделке, ни о том, что он имел возможность от имени общества оспорить эту сделку.
Ссылки заявителя на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.02.2020 N 309-ЭС19-26813, не могут быть приняты во внимание при рассмотрении настоящего дела, поскольку настоящий предъявлен обществом и поскольку Курзин Е.Ю. не являлся лицом, контролирующим общество.
Таким образом, довод ответчика о пропуске срока исковой давности является несостоятельным.
В материалы настоящего дела доказательств одобрения спорной сделки не представлено; заинтересованность Перфильева В.А. доказана и не оспорена; оспоримая сделка непосредственно повлекла за собой причинение убытков обществу, поскольку общество лишилось имущества на невыгодных условиях по заниженной цене.
Имеющиеся в деле доказательства позволяют достоверно установить факт нарушения спорным договором прав или охраняемых законом интересов общества, что является основанием для удовлетворения иска и признания договора недействительным.
Статьей 167 Гражданского кодекса РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, поскольку статья 167 Гражданского кодекса РФ не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.
Общим последствием недействительности сделок является двусторонняя (взаимная) реституция, то есть возвращение сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.
Материалами дела подтверждается исполнение сторонами указанного договора: по акту приема-передачи от 25.10.2018 транспортное средство продавцом передано покупателю, платежным поручением от 15.10.2018 произведена оплата по договору в сумме 15 000 руб. Согласно пояснениям представителя ответчика транспортное средство находится у ответчика.
В связи с изложенным судом первой инстанции правомерно применена двусторонняя реституция в виде обязания ответчика возвратить истцу автомобиль ГАЗ А21R32, 2017 года выпуска, цвет белый, идентификационный номер (VIN) X96A21R32H2689312, кузов N A21R22H0069447, государственный регистрационный знак Е066ТН73, и обязания истца возвратить ответчику уплаченную по договору сумму 15 000 руб.
Арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20.05.2020 по делу N А72-20251/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
