Дата принятия: 18 августа 2020г.
Номер документа: 11АП-8324/2020, А65-3894/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 августа 2020 года Дело N А65-3894/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Филипповой Е.Г., судей Корнилова А.Б., Засыпкиной Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания Ахмеджановой Э.М. с участием:
от акционерного общества "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - представителя Новиковой А.А. (доверенность от 09.06.2020),
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - представитель не явился, извещена,
от третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан - представитель не явился, извещено,
от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" Хакимова Ф.З. - представителя Кадагазова Д.Б. (доверенность от 12.05.2020),
рассмотрев в открытом судебном заседании 12 августа 2020 года апелляционную жалобу акционерного общества "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2020 года по делу N А65-3894/2020 (судья Абдрахманов И.И.), принятое по исковому заявлению акционерного общества "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ОГРН 1021603139590, ИНН 1657023630), Республика Татарстан, г.Казань, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г.Казань, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Казань, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" - Хакимов Фаниль Зуфарович, Республика Татарстан, г.Казань,
о признании незаконными действий по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад", о признании недействительной записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019, об обязании,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - АО "НАСКО", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган, инспекция, ответчик) о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (далее - ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад"), о признании недействительной записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" в связи с исключением из ЕГРЮЛ, об обязании инспекции внести в ЕГРЮЛ сведения об ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" как о действующем юридическом лице.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан (далее - УФНС России по Республике Татарстан), ликвидатор ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" Хакимов Фаниль Зуфарович.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
В апелляционной жалобе АО "НАСКО" просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, ссылаясь на
В отзывах на апелляционную жалобу Хакимов Фаниль Зуфарович, налоговые органы просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого решения суда.
Дело рассмотрено в соответствии с требованиями ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей налоговых органов, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель АО "НАСКО" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ликвидатора ООО "УК Ассист-Запад" Хакимова Ф.З. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил оставить решение суда без изменения.
Проверив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт следует отменить в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Как следует из материалов дела, 05.08.2019 в инспекцию на государственную регистрацию поступили документы: уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" по форме Р15001, удостоверенное подписью заявителя - ликвидатора ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" Хакимова Фаниля Зуфаровича, подлинность подписи засвидетельствована нотариусом; решение единственного участника N 2 от 02.08.2019, которым был присвоен номер 48098А.
На основании представленных в инспекцию документов в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) инспекцией 12.08.2019 была внесена за (ГРН) 6191690095393 соответствующая запись.
Сообщение о ликвидации ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 28.08.2019 N 34 (750), запись N 143. Данное сообщение содержит информацию о порядке и сроках направления требований кредиторов: "Требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420054, Республика Татарстан, ул.Кулагина, д.10."
В инспекцию 29.10.2019 на государственную регистрацию представлены документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, а именно:
1) уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме Р15001, удостоверенное подписью заявителя - ликвидатора ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" Хакимова Фаниля Зуфаровича, подлинность подписи засвидетельствована нотариусом;
2) решение единственного участника N 3 от 29.10.2019 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
3) промежуточный ликвидационный баланс от 29.10.2019. Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий N 67966А.
На основании представленных документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, инспекцией ЕГРЮЛ 05.11.2019 за ГРН 6191690492933 была внесена соответствующая запись.
В инспекцию 08.11.2019 были представлены документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, а именно:
1) заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме Р16001, удостоверенное подписью заявителя - ликвидатора ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" Хакимова Фаниля Зуфаровича, подлинность подписи засвидетельствована нотариусом;
2) решение единственного участника N 4 от 08.11.2019 об утверждении ликвидационного баланса;
3) ликвидационный баланс от 08.11.2019;
4) документ об уплате государственной пошлины.
Представленным на государственную регистрацию документам был присвоен входящий N 69917А.
Инспекцией 13.12.2019 было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД", о чем в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 6191690699359 была внесена соответствующая запись.
Как видно из материалов дела, АО "НАСКО" 23.10.2019 направило требование ликвидатору ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад", в котором просило включить в промежуточный ликвидационный баланс задолженность в размере 59 691 168 руб. и полностью погасить задолженность, по адресу, указанному в публикации "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 34(750) от 28.08.2019/143, что подтверждается почтовой квитанцией от 23.10.2019.
В обоснование задолженности на сумму 59 691 168 руб. заявителем указано на обязательства, возникшие на основании простого векселя N 11/16 серии ЛТ от 08.11.2016.
ООО "Управляющая компания Ассист-Запад" (далее - "Векселедатель") 08 ноября 2016 года выдало в адрес АО "НАСКО" (далее - "Векселедержатель") простой вексель N 11/16 серии ЛТ, в соответствии с которым векселедатель обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 15 950 000 (пятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек и проценты, начисленные на эту сумму исходя из ставки 8,5% годовых непосредственно векселедержателю.
По состоянию на текущую дату у должника имеется задолженность по простому векселю серии N 11/16 серии ЛТ от 08.11.2016 в размере 15 950 000 (пятнадцать миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек основного долга, а также процентов в размере 4 613 653 (четыре миллиона шестьсот тринадцать тысяч шестьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек, а всего 20 563 653 (двадцать миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи шестьсот пятьдесят три) рубля 00 копеек.
Также заявитель указал на обязательства, возникшие на основании простого векселя N 15/08 серии АЗ от 04.08.2016.
ООО "Управляющая компания Ассист-Запад" (далее - "Векселедатель") 04 августа 2016 года выдало в адрес АО "НАСКО" (далее - "Векселедержатель") простой вексель N 15/08 серии АЗ, в соответствии с которым векселедатель обязуется безусловно уплатить по этому векселю денежную сумму в размере 26 433 500 (двадцать шесть миллионов четыреста тридцать три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек и проценты, начисленные на эту сумму исходя из ставки 7% годовых непосредственно векселедержателю.
Заявитель сослался на обязательства, возникшие на основании простого векселя N 08/16 серии АЗ от 24.08.2016.
По состоянию на текущую дату, у должника имеется задолженность по простому векселю серии N 15/08 серии АЗ от 04.08.2016 в размере 26 433 500 (двадцать шесть миллионов четыреста тридцать три тысячи пятьсот) рублей 00 копеек основного долга, а также процентов в размере 7 644 015 (семь миллионов шестьсот сорок четыре тысячи пятнадцать) рублей 00 копеек, а всего 34 077 515 (тридцать четыре миллиона семьдесят семь тысяч пятьсот пятнадцать) рублей 00 копеек.
Между ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" и ООО "СК НАСКО Жизнь" 24 августа 2016 года был заключен договор купли- продажи ценных бумаг N 08/16-1 в соответствии с которым ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" передало, а ООО "СК НАСКО Жизнь" приняло вексель N 08-16 серии АЗ от 24.08.2016 и уплатило за него 5 050 000, 00 рублей.
На основании акта приема-передачи имущества от 15.05.2018 ООО "СК НАСКО Жизнь" передало, а АО "НАСКО" приняло простой вексель N 08-16 серии АЗ от 24.08.2016 стоимостью 5 050 000, 00 рублей.
По состоянию на текущую дату у должника имеется задолженность по простому векселю N 08/16 серии АЗ от 24.08.2016 в размере 5 050 000 (пять миллионов пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек основного долга.
В соответствии с результатами отслеживания почтового отправления требование АО "НАСКО" о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс прибыло в место вручения 26.10.2019 и выслано обратно отправителю.
В направленном 23.10.2019 в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан уведомлении АО "НАСКО" указало на наличие задолженности ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" перед АО "НАСКО", а также сообщило о направлении в адрес должника требования о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, в связи с чем просило не производить государственную регистрацию исключения ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" из ЕГРЮЛ.
Согласно информации об отслеживании почтового отправления уведомление было получено инспекцией 24.10.2019, т.е. до истечения срока предъявления требований кредиторов ликвидатору (28.10.2019) и до представления ликвидатором промежуточного ликвидационного баланса в налоговый орган (запись за ГРН 6191690492933 от 05.11.2019).
Тем не менее, налоговым органом 13.12.2019 была внесена в ЕГРЮЛ запись ГРН 6191690699502 о прекращении деятельности юридического лица ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад".
Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Исходя из пункта 5 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс составляется ликвидационной комиссией и утверждается учредителями (участниками) юридического лица по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, лишь после завершения расчетов с кредиторами.
В соответствии с пунктом 6 статьи 64 ГК РФ требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс.
В силу пункта 4 статьи 64 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.
В соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Названные механизмы защиты интересов кредиторов подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий лиц, чьи права затрагиваются в связи с предстоящим включением данных в ЕГРЮЛ.
К таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати и размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад", (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943) Хакимов Фаниль Зуфарович является единственным участником данного общества.
Как следует из материалов дела, на основании решения единственного участника общества Хакимова Фаниля Зуфаровича 13.12.2019 инспекцией было принято решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД", о чем в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 6191690699359 была внесена соответствующая запись.
Сообщение о ликвидации ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 28.08.2019 N 34 (750), запись N 143, оно содержит информацию о порядке и сроках направления требований (кредиторов: "Требования кредиторов могут быть заявлены в течении 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 420054, Республика Татарстан, ул. Кулагина, д. 10.)
Обществом 29.10.2019 представлено уведомление по форме N Р15001 о составлении промежуточного баланса, которое зарегистрировано 05.11.2019 инспекцией за ГРН 6191690492933. Также решением 08.11.2019 единственного участника общества утвержден ликвидационный баланс.
Ликвидатор общества 08.11.2019 обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р16001 о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.
Инспекцией 13.12.2019 в отношении ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад", (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943) принято решение N 69917А о государственной регистрации юридического лица и в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6191690699359.
Подпунктами "а" и "б" статьи 21 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Исходя из положений статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Пункт 4 статьи 20 Закона N 129-ФЗ устанавливает исчерпывающий перечень условий, которые не позволяют ликвидатору представить в налоговый орган уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, а именно: ранее срока:
а) установленного для предъявления требований кредиторами;
б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;
в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;
г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной таможенной проверки, составления акта выездной таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле).
Статьей 2 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация при ликвидации юридического лица осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого юридического лица.
Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Статья 21 Закона N 129-ФЗ устанавливает перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации при ликвидации юридического лица, который в силу пункта 4 статьи 9 данного закона является исчерпывающим.
Исходя из пункта 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Основания для отказа в государственной регистрации приведены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, к которым также относится непредставление заявителем определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а").
Согласно заявлению у ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" имеются не исполненные обязательства перед заявителем, однако АО "НАСКО" не использовало свое право на судебную защиту своих прав и законных интересов в соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ, согласно которому в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.
При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 20 Закона N 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.
Обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии является правом кредитора, однако, в том случае, если кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.
Так, в соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.
Доказательства обращения АО "НАСКО" в суд с иском к ликвидационной комиссии в материалах дела не имеется.
Инспекцией 14.11.2019 было принято решение о приостановлении государственной регистрации.
В адрес АО "НАСКО" 18.11.2019 было направлено письмо, в котором сообщалось, что в отношении представленных на государственную регистрацию ООО "УК АССИСТ-ЗАПАД" документов было принято решение о приостановлении с ссылкой на подпункт "м" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий. Лишь в случае наличия такого судебного акта инспекция правомочна не вносить изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.
В регистрирующий орган от АО "НАСКО" возражений относительно государственной регистрации ликвидации юридического лица с приложением судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации не поступило.
Ликвидатор не обеспечил получение корреспонденции, вместе с тем заявитель не предпринял мер по обращению в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ.
Согласно подпункт 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.
В силу абзаца второго пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.
Учитывая, то заявитель, получив сведения с сайта Почты России о неполучении направленной ликвидатору претензии (26.11.2019), и не получив в разумные сроки ответа от ликвидатора; а также учитывая, что 18.11.2019 в адрес заявителя было направлено письмо о приостановлении государственной регистрации, суд первой инстанции оснований для удовлетворения заявленных требований суд не нашёл.
Между тем судом первой инстанции не было учтено следующее.
На момент принятия решения о ликвидации задолженность ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" перед АО "НАСКО" составила 59 691 168 руб. Однако в нарушении положений ст. 61-64 ГК РФ ликвидатор не уведомил АО "НАСКО", выступающее кредитором юридического лица, о предстоящей ликвидации. В результате неосуществления расчетов с заявителем по имеющейся задолженности у ликвидатора отсутствовали правовые основания для составления и утверждения в соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационного баланса с показателями, в которых отсутствовала спорная задолженность перед заявителем.
То обстоятельство, что сообщение о ликвидации ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации", а сведения ЕГРЮЛ являются открытыми и общедоступными, не свидетельствует об исполнении ликвидатором обязанности по уведомлению кредитора о предстоящей ликвидации. Сами по себе публикация в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры, не являются бесспорными доказательствами соблюдения ликвидатором установленного законом порядка ликвидации.
Государственная регистрация признается законной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений. Поскольку одним из оснований для отказа в государственной регистрации является неисполнение юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ (подпункт "т" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ), данные обстоятельства в соответствии с пунктом 4 статьи 51 ГК РФ являются основанием для проведения проверки достоверности сведений в порядке и сроки, определенные пунктом 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ.
АО "НАСКО" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" направило в адрес ликвидатора требование с указанием размера задолженности и оснований ее возникновения. Однако на момент составления промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса вышеуказанная задолженность не была отражена ликвидатором ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад". Сведений о погашении долга, о его отсутствии, ликвидатором Хакимовым Ф.З. представлено также не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что Хакимовым Ф.З. при государственной регистрации ликвидации юридического лица были представлены документы, содержащие недостоверные сведения, в частности, недостоверный ликвидационный баланс. Неправоверные действия ликвидатора, выразившиеся в представлении в регистрирующий орган не соответствующих действительности и требованиям закона документов, привели к нарушению прав заявителя, выразившемуся в невозможности взыскания задолженности.
Как указано в отзыве налогового органа, установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица был соблюден, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; представлены ликвидационный баланс, документ об уплате государственной пошлины.
Между тем приведенные инспекцией в отзыве обстоятельства не соответствуют действительности.
В силу положений пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а"), неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ и со статьей 7.1 данного закона (подпункт "т"). При этом необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой Закона N 129-ФЗ, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.
Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на неполучение ликвидатором почтовой корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения ликвидируемого юридического лица.
В силу ч.1 ст.165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.
В соответствии с разъяснениями, данными в п.1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица", при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта "в" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (пункт 2 статьи 51 ГК РФ).
В своем отзыве ликвидатор указывал на то обстоятельство, что в публикации был указан номер телефона. По утверждению заявителя, АО "НАСКО" неоднократно сообщало суду о том, что оно связывалось с ликвидатором по данному номеру, однако последний не отреагировал на заявленные требования.
Исходя из вышеизложенного, ликвидатор Хакимов Ф.З., не обеспечив получение почтовой корреспонденции по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве места нахождения ликвидируемого юридического лица, а также в публикации в журнале "Вестник государственной регистрации" о ликвидации ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад", а также представив на государственную регистрацию ликвидационный баланс, содержащий недостоверные сведения, проявил недобросовестность, что в силу норм ст.10 ГК РФ является недопустимым.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что действия ликвидатора ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" незаконны, совершены с целью уклонения от расчетов с АО "НАСКО", а инспекцией не проведена надлежащая проверка достоверности сведений, представленных на государственную регистрацию, в связи с чем оспариваемые действия инспекции и запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО "Управляющая Компания Ассист-Запад" не соответствуют законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что заявленные обществом требования подлежат удовлетворению.
На основании п.3 ч.1 ст.270 АПК РФ решение суда от 25 мая 2020 года следует отменить; принять новый судебный акт, которым заявление АО "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворить. Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943). Признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943). Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943) как о действующем юридическом лице.
Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу заявления и апелляционной жалобы относятся на инспекцию. В этой связи надлежит взыскать с инспекции в пользу заявителя судебные расходы в размере 4 500 рублей, в том числе 3000 руб. - расходы по уплате госпошлины за подачу заявления, 1 500 руб. - за подачу апелляционной жалобы..
Руководствуясь статьями 110, 112, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 мая 2020 года по делу N А65-3894/2020 отменить. Принять новый судебный акт.
Заявление акционерного общества "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворить.
Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан по внесению в ЕГРЮЛ записи ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943).
Признать недействительной внесенную в ЕГРЮЛ запись ГРН 6191690699502 от 13.12.2019 о прекращении деятельности юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943).
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан внести в ЕГРЮЛ сведения об обществе с ограниченной ответственностью "Управляющая Компания Ассист-Запад" (ОГРН 1081690073300, ИНН 1659087943) как о действующем юридическом лице.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан в пользу акционерного общества "НАСКО" в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Е.Г. Филиппова
Судьи А.Б. Корнилов
Т.С. Засыпкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
