Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2020 года №11АП-8318/2020, А49-4277/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 августа 2020 года Дело N А49-4277/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2020 года
Постановление в полном объеме изготовлено 18 августа 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Серовой Е.А.,
судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.,
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства
рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2
апелляционную жалобу Иванцовой Светланы Владимировны, законного представителя Иванцовой Марии Дмитриевны
на определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2020 года о признании сделки недействительной по делу N А49-4277/2019
о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Пензенское промышленное строительство" (ОАО "Пензпромстрой") ИНН 5834001730, ОГРН 1025801101501,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19 апреля 2019 года принято к производству заявление ООО "Промотделстрой" о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Пензенское промышленное строительство".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.05.2019, резолютивная часть объявлена 23.05.2019, в отношении ОАО "Пензпромстрой" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ОАО "Пензпромстрой" утвержден Будневский Вадим Викторович.
Решением арбитражного суда от 03.12.2019, резолютивная часть объявлена 28.11.2019, ОАО "Пензенское промышленное строительство" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена Бейчук Тамара Борисовна, член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
20.12.2019 в арбитражный суд обратилась конкурсный управляющий Бейчук Т.Б. с заявлением о признании сделки - договора купли-продажи квартиры от 27.11.2019, заключенного между должником ОАО "Пензпромстрой" и Иванцовым Дмитрием Станиславовичем недействительным.
Применить последствия недействительности сделки.
Определением арбитражного суда от 27.01.2020 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Отдел опеки и попечительства г. Пензы (л.д. 41-42).
Определением от 17.02.2020 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица Иванцову Марию Дмитриевну, законным представителем которой выступает Иванцов Дмитрий Станиславович.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2020 года заявление удовлетворено.
Признан недействительным договор купли-продажи квартиры от 27.11.2019, заключенный между ОАО "Пензенское промышленное строительство" и Иванцовым Дмитрием Станиславовичем, в пользу несовершеннолетней дочери Иванцовой Марии Дмитриевны. Применены последствия недействительности сделки.
Не согласившись с принятым судебным актом, Иванцова С. В., законный представитель Иванцовой Марии Дмитриевны обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2020 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
От конкурсного управляющего Бейчук Т.Б. поступил отзыв, в котором заявитель возражает против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайство о рассмотрении дела без ее участия.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2020 года о признании сделки недействительной по делу N А49-4277/2019, в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Из материалов дела следует, 27.11.2019 между ОАО "Пензпромстрой" в лице генерального директора Черкасова В.Д. - "Продавец" и Иванцовой Марией Дмитриевной, 22.11.2006 г. рождения, от имени и в интересах которой действует законный представитель Иванцов Дмитрий Станиславович - "Покупатель", был заключен договор купли-продажи квартиры N 26, расположенной на пятом этаже, общей площадью 56,9 кв.м. по адресу: г. Пенза, ул. Стрельбищенская, д. 18В. Квартира принадлежит Продавцу на праве собственности на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 16.11.2018 N 58-29-048-2018. Стоимость квартиры составляет 2 000 000 руб. (п. 2.1. договора) и оплачивается в течение 3 банковских дней с момента регистрации права собственности квартиры на покупателя (п. 2.2.1). Расчеты производятся в безналичном порядке путем перевода денежных средств от законного представителя Покупателя на расчетный счет Продавца (п. 2.3.). Покупатель осмотрел квартиру и претензий по её качеству не имеет (л.д. 13).
03.12.2019 зарегистрирован переход права собственности на вышеуказанную квартиру на Иванцову М.Д. (л.д. 14).
Поскольку оплата по договору в конкурсную массу должника не поступила, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 5 - 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при рассмотрении споров о недействительности сделок следует учитывать, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки. Неравноценность встречного исполнения обязательств устанавливается исходя из условий сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления N 63 следует, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Вместе с тем, как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 дело N 305-ЭС18-8671 (2), из диспозиции п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.
Из материалов дела следует, оспариваемая сделка совершена в период проведения в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения.
Доказательств получения должником встречного предоставления материалы дела не содержат.
При этом, определениями арбитражного суда от 25.12.2019 признаны обоснованными требования Иванцова Д.С. в размере 764 500 руб. и Иванцовой С.В. в размере 115 000 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника ОАО "Пензпромстрой", как подлежащие отдельному учету (неустойка, моральный вред, штрафы). Кроме того, на рассмотрении арбитражного суда находится еще 2 требования Иванцовой С.В. на общую сумму 481 170 руб. и требование Иванцова Д.С. на сумму 180 000 руб.
Доказательств, подтверждающих, что должник ОАО "Пензпромстрой" заключая оспариваемую сделку преследовал цель оказать предпочтение кредитору и тем самым погасить свои долги перед ним, материалы дела также не содержат.
Следует также отметить, заключая оспариваемую сделку, законный представитель Иванцов Д.С. обладал сведениями о введении в отношении должника процедуры банкротства, однако доказательств оплаты приобретенного имущества не представлено.
Согласно статье 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в результате заключения должником 27.11.2019 договора купли-продажи из конкурсной массы выбыло фактически единственное ликвидное имущество, в отсутствие встречного предоставления.
Более того, согласно выписки из ЕГРН в период 2017-2019 гг. было прекращено право собственности на все объекты недвижимости должника ОАО "Пензпромстрой" (л.д. 57-77).
Поскольку, участники сделки по реализации спорного объекта недвижимости в процедуре наблюдения действовали недобросовестно, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о квалификации сделки как заведомо направленной на причинение вреда кредиторам должника, повлекшей уменьшение конкурсной массы.
На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной.
Доводы Иванцова Д.С. о нарушении прав несовершеннолетнего ребенка правомерно отклонены судом первой инстанции как несостоятельные.
По данным, представленным Филиалом ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Пензенской области за Иванцовой Марией Дмитриевной, 22.11.2006 г. рождения, помимо права собственности на жилое помещение, общей площадью 56,9 кв.м. по адресу: г. Пенза, ул. Стрельбищенская, д. 18В, кв. 26, кадастровый номер: 58:29:2009014:1699. Основание: договор купли-продажи квартиры от 27.11.2019, зарегистрировано право общей долевой собственности (доля в праве 1/3) на жилое помещение, площадью 40,70 кв.м. по адресу: г. Пенза, ул. Красная/Свердлова, д. 19/55, кв. 74, кадастровый номер: 58:29:3003012:509. Основание регистрации: договор дарения квартиры от 21.03.2014;
За Иванцовым Дмитрием Станиславовичем зарегистрировано право собственности на:
- земельный участок, кадастровый номер: 58:04:0250201:118, вид разрешенного использования: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 3 100,00 кв.м., по адресу (почтовый адрес): Пензенская область, Белинский район, с. Ширяево, ул. Бугор,9, основание договор купли-продажи от 09.08.2012;
- земельный участок, кадастровый номер: 58:05:0701101:906, вид разрешенного использования: для жилищного строительства, общей площадью 1 000,00 кв.м. адрес: (почтовый адрес): Пензенская область, Бессоновский район, с. Ухтинка, основание: договор купли-продажи земельного участка N 2 от 08.11.2016;
- земельный участок, кадастровый номер: 58:05:0701101:905, вид разрешенного использования: для жилищного строительства, общей площадью 999,00 кв.м., почтовый адрес: Пензенская область, Бессоновский район, с. Ухтинка, основание: договор купли-продажи от 08.11.2016;
- помещение жилое, кадастровый номер: 58:29:3013005:2625, площадью 96,70 кв.м., по адресу: г. Пенза, ул. Кижеватова, д. 10, кв. 166, основание: договор долевого участия в строительстве от 30.03.2007, акт приема-передачи от 20.03.2008;
- помещение жилое, кадастровый номер: 58:29:3003013:311, площадью 42,80 кв.м., по адресу: г. Пенза, ул. Свердлова, д. 38А, кв. 4.
За Иванцовой Светланой Владимировной зарегистрировано право собственности на 8 земельных участков по адресу: Пензенская область, Бессоновский район, с. Ухтинка, разрешенное использование: для жилищного строительства, а также право собственности на 6 жилых помещений в г. Пензе. Основанием государственной регистрации выступали договоры купли-продажи и договоры долевого участия в строительстве, заключенные с ОАО "Пензпромстрой" (л.д. 88-96).
Доводы Иванцовой С.В. о ее не привлечении в качестве законного представителя отклоняются судебной коллегией, поскольку определением Арбитражного суда Пензенской области от 27 января 2020 года в качестве третьего лица привлечен Отдел опеки и попечительства г.Пензы.
Кроме того, в качестве ответчика выступал законный представитель Иванцовой М.Д. - Иванцов Д.С., также подписавший оспариваемую сделку.
Действующее процессуальное законодательство не содержит требований об обязательном привлечении всех законных представителей несовершеннолетнего, участвующего в обособленном споре.
В соответствии с абз. 2 п.1 ст. 64 Семейного кодекса Российской Федерации, родители являются законными представителями своих детей и выступают в защиту их прав и законных интересов в отношениях с любыми физическими и юридическими лицами, в том числе в судах, без специальных полномочий.
Следовательно Иванцова С.В. могла самостоятельно принимать участие в настоящем обособленном споре без подтверждения полномочий.
Доводы Иванцовой С.В. о ее не извещении судом первой инстанции о рассмотрении обособленного спора отклоняются судебной коллегией, поскольку из материалов дела следует, что Иванцова С.В. принимала участие в судебных заседаниях.
Следует также отметить, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права Иванцовой С.В., что также исключает необходимость ее привлечения к участию в рассмотрении обособленного спора.
Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Согласно п. 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве).
Поскольку в рамках оспариваемой сделки заинтересованное лицо не представило доказательств оплаты должнику по договору, судом первой инстанции правомерно применена односторонняя реституция.
В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.
Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Пензенской области от 08 июня 2020 года о признании сделки недействительной по делу N А49-4277/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Иванцовой Светланы Владимировны, законного представителя Иванцовой Марии Дмитриевны в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Е.А. Серова
Судьи Г.М. Садило
Н.А. Селиверстова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка