Дата принятия: 10 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-8309/2020, А49-14343/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2020 года Дело N А49-14343/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.05.2020 по делу N А49-14343/2019 (судья Алексина Г.В.),
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза"
к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро"
о взыскании 1 303 455 руб. 94 коп.,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом,
от ответчика - представитель Тормозова О.В. по доверенности от 22.06.2020.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Агро Эко Пенза" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Голд Агро" о взыскании суммы 1 314 668 руб. 61 коп., в том числе задолженность по арендной плате за пользование движимым имуществом в сумме 1 236 333 руб. 43 коп. за период с 20.07.2018 по 22.04.2019 по договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 78 335 руб. 18 коп. за период с 01.09.2018 по 28.11.2019, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.
Определением арбитражного суда от 11.02.2020 принято уменьшение размера исковых требований, иск считается заявленным о взыскании суммы 1 303 455 руб. 94 коп., в том числе задолженность по арендной плате по договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 в сумме 1 225 499 руб. 99 коп. за период с 20.07.2018 по 22.04.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 955 руб. 95 коп. за период с 01.09.2018 по 28.11.2019, а также о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.
Арбитражный суд Пензенской области решением от 28.05.2020 исковые требования удовлетворил, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Голд Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКО ПЕНЗА" сумму 1 303 455 руб. 94 коп., в том числе долг в сумме 1 225 499 руб. 99 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 955 руб. 95 коп. за период с 01.09.2018 по 28.11.2019 и проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга, а также расходы по оплате госпошлины в сумме 26 035 руб.
Возвратил обществу с ограниченной ответственностью "АГРО ЭКО ПЕНЗА" из доходов федерального бюджета госпошлину в сумме 112 руб., уплаченную по платежному поручению N 839 от 28.11.2019.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального права.
истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
При рассмотрении в суде апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы.
Истец и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору транспортные средства (далее - имущество): автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396, номер паспорта 63 НА 982154, автомашина ВАЗ 21150, заводской номер ХТА21150064200352, номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N 1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N 1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, 4 т, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855, номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442, автомобиль ГАЗ-САЗ 3307, 4 т, заводской номер ХТН531400К1317288, номер паспорта 58 ЕО 858681, автотопливозаправщик инф. 4267, заводской номер Х7247387750000031, номер паспорта 58 НА 652729, автоцистерна заправочная НЕФАЗ 66052 инф. 0310, заводской номер X1F66052SDBW00384, номер паспорта 02 НР 835654, ГАЗ-САЗ-35071 грузовой самосвал, заводской номер X3Е35071070003979, номер паспорта 58 ОО 135775, прицеп-цистерна НЕФАЗ 8602, заводской номер X1F860200D0001027, номер паспорта 02 НС 866775, ГАЗ-2705 инв. 158, заводской номер Х96270500Е0774657; номер паспорта 52 НХ 713783, ГАЗ-2705 инв. 157, заводской номер Х96270500Е0776352; номер паспорта 52 НХ 714839, автомобиль ГАЗ-2705 инв. 159, заводской номер Х96270500F0791109; номер паспорта 52 ОК 100132, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747, согласно спецификации к договору, а арендатор обязуется использовать полученное имущество в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными характеристиками имущества, а также своевременно уплачивать арендную плату и вернуть арендодателю имущество по истечении срока, установленного настоящим договором, в том состоянии, в каком арендатор его получил с учетом нормального износа (п. 1.1-1.3 договора аренды, т. 1 л.д. 40-45).
На момент заключения договора имущество, предоставляемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве собственности и свободно от притязаний каких-либо третьих лиц (п. 1.4 договора).
За аренду имущества по договору арендатор уплачивает арендную плату, определяемую в соответствующей спецификации к договору. Арендная плата по договору уплачивается арендатором ежемесячно, не позднее последнего числа каждого месяца, следующего за отчетным (п. 6.1, п. 6.2 договора).
Размер арендной платы за арендованное имущество согласно Спецификации N 1 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 составляет 31 000 руб. в месяц (т. 1 л.д. 43-44).
Срок аренды имущества по договору устанавливается в соответствующей спецификации соглашении к договору. Если ни одна из сторон не заявит о прекращении аренды за 30 дней до истечения срока аренды, договор пролонгируется на следующий календарный год. Количество пролонгаций не ограничено (п. 4.1 договора).
Срок окончания действия договора определяется истечением срока аренды имущества. Срок действия договора и срок аренды имущества пролонгируется на следующий календарный год, если ни одна из сторон за тридцать дней до окончания срока действия договора не заявит о расторжении договора или отдельной спецификации (п. 9.1 договора).
Стороны предусматривают обязательный претензионный порядок разрешения разногласий. Срок рассмотрения претензии составляет 10 календарных дней с даты получения стороной договора (п. 10.1 договора).
По акту приема-передачи от 20.07.2018 ответчику были переданы следующие транспортные средства: автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396, номер паспорта 63 НА 982154, автомашина ВАЗ 21150, заводской номер ХТА21150064200352, номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N 1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N 1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, 4 т, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855, номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442, автомобиль ГАЗ-САЗ 3307, 4 т, заводской номер ХТН531400К1317288, номер паспорта 58 ЕО 858681, автотопливозаправщик инф. 4267, заводской номер Х7247387750000031, номер паспорта 58 НА 652729, автоцистерна заправочная НЕФАЗ 66052 инф. 0310, заводской номер X1F66052SDBW00384, номер паспорта 02 НР 835654, ГАЗ-САЗ-35071 грузовой самосвал, заводской номер X3Е35071070003979, номер паспорта 58 ОО 135775, прицеп-цистерна НЕФАЗ 8602, заводской номер X1F860200D0001027, номер паспорта 02 НС 866775, ГАЗ-2705 инв. 158, заводской номер Х96270500Е0774657; номер паспорта 52 НХ 713783, ГАЗ-2705 инв. 157, заводской номер Х96270500Е0776352; номер паспорта 52 НХ 714839, автомобиль ГАЗ-2705 инв. 159, заводской номер Х96270500F0791109; номер паспорта 52 ОК 100132, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747 (т. 1 л.д. 45-46). В соответствии с актом, недостатки в передаваемом имуществе арендатором не выявлены.
01.08.2018 сторонами заключено дополнительное соглашение к спецификации N 1 от 20.07.2018 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, согласно которому арендная плата по спецификации N 1 от 20.07.2018 была увеличена сторонами и составила 155 000 руб. в месяц (т. 1 л.д. 47-48).
Согласно акту возврата N 1 от 03.11.2018 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 арендатор передал, а арендодатель принял следующее имущество: автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396, номер паспорта 63 НА 982154. Недостатки в передаваемом имуществе не выявлены. стороны претензий к друг другу не имеют (т. 1 л.д. 49).
01.01.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение N 2 к спецификации N 1 от 20.07.2018 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, согласно которому из п. 1 спецификации исключена следующая техника: автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855, номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, автомобиль ГАЗ-САЗ 3307, 4 т, заводской номер ХТН531400К1317288, номер паспорта 58 ЕО 858681, ГАЗ-2705 инв. 158, заводской номер Х96270500Е0774657; номер паспорта 52 НХ 713783, ГАЗ-2705 инв. 157, заводской номер Х96270500Е0776352; номер паспорта 52 НХ 714839, автомобиль ГАЗ-2705 инв. 159, заводской номер Х96270500F0791109; номер паспорта 52 ОК 100132. Арендная плата по спецификации составляет 125 000 руб. в месяц (т. 1 л.д. 50).
Согласно акту возврата N 2 от 01.01.2019 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 арендатор передал, а арендодатель принял следующее имущество: автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855, номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, автомобиль ГАЗ-САЗ 3307, 4 т, заводской номер ХТН531400К1317288, номер паспорта 58 ЕО 858681, ГАЗ-2705 инв. 158, заводской номер Х96270500Е0774657; номер паспорта 52 НХ 713783, ГАЗ-2705 инв. 157, заводской номер Х96270500Е0776352; номер паспорта 52 НХ 714839, автомобиль ГАЗ-2705 инв. 159, заводской номер Х96270500F0791109; номер паспорта 52 ОК 100132. Недостатки в передаваемом имуществе не выявлены. стороны претензий к друг другу не имеют (т. 1 л.д. 51).
Согласно акту возврата N 3 от 22.04.2019 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 арендатор передал, а арендодатель принял следующее имущество: автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N 1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, машина грузовая бортовая ГАЗ 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442, автотопливозаправщик инф. 4267, заводской номер Х7247387750000031, номер паспорта 58 НА 652729, ГАЗ-САЗ 5071 грузовой самосвал, заводской номер X3Е35071070003979, номер паспорта 58 ОО 135775, автомобиль УАЗ-315148, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747. Недостатки в передаваемом имуществе не выявлены. стороны претензий к друг другу не имеют (т. 1 л.д. 52).
Согласно акту возврата N 4 от 22.04.2019 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 арендатор передал, а арендодатель принял следующее имущество: автомашина ВАЗ 21150, заводской номер ХТА21150064200352, номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N 1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, 4 т, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автоцистерна заправочная НЕФАЗ 66052 инф. 0310, заводской номер X1F66052SDBW00384, номер паспорта 02 НР 835654, прицеп-цистерна НЕФАЗ 8602, заводской номер X1F860200D0001027, номер паспорта 02 НС 866775, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747. Недостатки в передаваемом имуществе не выявлены. стороны претензий к друг другу не имеют (т. 1 л.д. 53).
Заявляя исковые требования о взыскании арендной платы, истец указал, что ответчик не внес арендные платежи по указанном договору за период с 20.07.2018 по 22.04.2019 в сумме 1 236 333 руб. 43 коп., что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
На момент рассмотрения спора истец числит за ответчиком задолженность в сумме 1 303 455 руб. 94 коп., в том числе долг по арендной плате по договору аренды транспортных средств без экипажа N 10798 от 20.07.2018 в сумме 1 225 499 руб. 99 коп. за период с 20.07.2018 по 22.04.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 77 955 руб. 95 коп. за период с 01.09.2018 по 28.11.2019, а также истец просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.11.2019 по день фактического исполнения обязательств по оплате долга.
Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что договор аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 между ООО "Агро Эко Пенза" и ООО "ГолдАгро" является незаключенным и не порождающим каких-либо правовых последствий для сторон в связи с отсутствием подписанного между сторонами договора аренды транспортных средств, спецификации к договору, акта приема-передачи транспортных средств, дополнительных соглашений.
Ответчик также указал, что акт сверки взаимных расчетов, подписанный неуполномоченным лицом, не порождает возникновение прав и обязанностей для сторон и не может являться признанием долга со стороны ответчика. У лиц, подписавших акты сверки от 17.09.2019 и 30.04.2019, отсутствует право на признание долга.
Представленный в материалы дела акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 17.09.2019, подписанный со стороны ООО "Голд Агро" Данилиной М.Г., не свидетельствует о признании долга в свиязи с отсутствием у Данилиной М.Г. таких полномочий. Из буквального толкования текста представленной истцом доверенности N ГА-004/18 от 18.12.2018 на Данилину Н.М. усматривается, что доверенность не содержит объем полномочий на признание долга.
Кроме того, ответчик оспаривал обоснованность начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, указав, что истцом не доказан факт неправомерного удержания денежных средств со стороны ответчика. Ответчик полагает, что, начисление процентов возможно только после направления истцом в адрес ответчика претензии с требованием оплаты долга, о наличии которого ответчику ранее известно не было. В соответствии с контррасчетом ответчика, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.04.2019 по 28.11.2019 составляет 51 789 руб. 96 коп.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Договор аренды транспортного средства без экипажа признается разновидностью договора аренды.
В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.
Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Как следует из пункта 1.1. договора аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 года, стороны согласовали предмет аренды с указанием марки, модели, заводского номера и номера паспорта движимого имущества, переданного в аренду, согласно спецификации N 1 к договору, а именно: автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332396, номер паспорта 63 НА 982154, автомашина ВАЗ 21150, заводской номер ХТА21150064200352, номер паспорта 58 НА 003618, автомобиль бензовоз ГАЗ-531201 АЦ-4.8, заводской номер ХТН531200J1105576; номер паспорта 58 НА 655383, автомобиль ВАЗ 21214 Нива, заводской номер ХТА211240А1942819; номер паспорта 63 МХ 771922, автомобиль ГАЗ 33073 бензовоз, заводской номер XТН330730N 1512385; номер паспорта 58 ЕХ 660543, автомобиль ГАЗ-33072, заводской номер ХТН 330720N 1504788; номер паспорта 58 НВ 571670, автомобиль ГАЗ-САЗ-3507-01, 4 т, заводской номер ХЗЕ35070180096274; номер паспорта 58 НА 655387, автомобиль ЛАДА ВАЗ-21214 N кузова 1841989, заводской номер ХТА21214071841989; номер паспорта 63 МК 431674, автомобиль Лада Нива 21214, 5 мест, заводской номер ХТА212140А1949855, номер паспорта 63 МХ 826183, автомобиль Лада Нива 213100, 5 мест, заводской номер ХТА213100А0104876; номер паспорта 63 МХ 810225, автомобиль Нива Шевроле 212300-55, заводской номер Х9L212300ВО332419; номер паспорта 63 НА 982154, автомобиль САЗ-3507, заводской номер ХТН531400L1226455; номер паспорта 58 НА 655321, автомобиль УАЗ 220695, 8 мест, заводской номер ХТТ220695А0489873; номер паспорта 73 МУ 471057, автомобиль УАЗ 220695-04, заводской номер ХТТ220695С0443369; номер паспорта 73 НМ 113894, автомобиль УАЗ 3962, заводской номер ХТТ396200W0047329; номер паспорта 73 ЕЕ 509303, автомобиль УАЗ Патриот, 5 мест, заводской номер ХТТ31630070008524; номер паспорта 73 МН 153128, автомобиль УАЗ-22069-04, заводской номер ХТТ22069030468678; номер паспорта 58 НА 655367, автомобиль УАЗ-31514, заводской номер ХТТ31514010027283; номер паспорта 73 КЕ 296519, самосвал ГАЗ-53Б N рамы 1256341, заводской номер ХТН53Б000С1256341; номер паспорта 58 ЕН 386368, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1120572, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 НА 655376, самосвал ГАЗ-САЗ-3507 N рамы 1407970, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕЕ 471943, машина грузовая бортовая ГАЗ - 5204 N рамы 0178768, заводской номер отсутствует, номер паспорта 58 ЕН 386442, автомобиль ГАЗ-САЗ 3307, 4 т, заводской номер ХТН531400К1317288, номер паспорта 58 ЕО 858681, автотопливозаправщик инф. 4267, заводской номер Х7247387750000031, номер паспорта 58 НА 652729, автоцистерна заправочная НЕФАЗ 66052 инф. 0310, заводской номер X1F66052SDBW00384, номер паспорта 02 НР 835654, ГАЗ-САЗ-35071 грузовой самосвал, заводской номер X3Е35071070003979, номер паспорта 58 ОО 135775, прицеп-цистерна НЕФАЗ 8602, заводской номер X1F860200D0001027, номер паспорта 02 НС 866775, ГАЗ-2705 инв. 158, заводской номер Х96270500Е0774657; номер паспорта 52 НХ 713783, ГАЗ-2705 инв. 157, заводской номер Х96270500Е0776352; номер паспорта 52 НХ 714839, автомобиль ГАЗ-2705 инв. 159, заводской номер Х96270500F0791109; номер паспорта 52 ОК 100132, автомобиль УАЗ-315148 ГН, заводской номер ХТТ315148С0514727; номер паспорта 73 НО 233747.
Указанные признаки позволяет полностью индивидуализировать предмет аренды.
Кроме того, 20.07.2018 года сторонами был подписан акт приема-передачи имущества, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование указанное имущество. При этом, доказательств наличия каких-либо претензий со стороны арендатора о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта в аренду, в материалы дела не представлено. В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 г. N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
Также доказательством фактического исполнения истцом условий договора по предоставлению ответчику транспортных средств являются представленные в материалы дела акты по договору аренды, подписанные истцом и ответчиком за спорный период.
В подтверждение реальности сделки аренды автомобилей, в частности фактического наличия у ООО "Агро Эко Пенза" транспортных средств, в том числе автомобиля Нива Шевроле 212300-55 инв. 129, номер X9L212300ВО332419, номер паспорта 63 НА 982154, истцом дополнительно в материалы дела были предоставлены копия свидетельства регистрации транспортного средства Нива Шевроле 212300-55 инв. 129, номер X9L212300ВО332419, номер паспорта 63 НА 982154 в ГИБДД, копия ответа УМВД России от 10.02.2020 N 3/205200523018 о зарегистрированных транспортных средствах за ООО "Агро Эко Пенза" (т. 1 л.д. 147, т. 2 л.д.) и сведения о страховании транспортных средств в АО "АльфаСтрахование" Пензенский филиал (т. 1 л.д. 133-135, т. 2 л.д.), что также опровергает возражения ответчика об отсутствии права собственности истца на транспортные средства и об отсутствии фактической возможности передачи автомобилей арендатору в момент заключения сделки.
Довод ответчика в подтверждение заявления о незаключенности сделки об отсутствии сведений о спорном договоре аренды в данных бухгалтерского учета ООО "Голд Агро", а также отсутствии у ответчика оригиналов документов, не является основанием для освобождения его от ответственности, а свидетельствует о ненадлежащем ведении учета в организации.
Оригиналы документов, приложенных к иску в копиях, в том числе договор аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, спецификация N 1, акт приема-передачи N 1, акты возврата транспортных средств N 1, N 2, N 3, N 4 к нему, обозревались судом в судебных заседаниях.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно сослался на наличие в материалах дела доказательств страхования арендатором переданного имущества является несостоятельным.
В обоснование того, что ответчик нес затраты по страхованию имущества, переданного в аренду по договору аренды N 10798 от 20.07.2018 истцом было представлено письмо АО "АльфаСтрахование" Пензенский филиал с Исх. N 168 от 28.12.2019 (период страхования - 2018 год). Также 26.03.2020 истцом было подано в суд ходатайство с Исх. N 20-26-1 о приобщении к материалам дела N А49-14343/2019 ответа АО "Альфастрахование" с Исх. N 180 от 25.03.2020 с указанием объекта страхования, гос. номера, VIN, страхователя и собственника ТС. Таким образом, объекты страхования были индивидуализированы в ответах АО "Альфастрахование". Не указание в ответах номера и даты договора аренды, на основании которых ООО "Голд Агро", как арендатор осуществляло страхование транспортных средств не делает его недействительным и несоответствующим обстоятельствам дела. Ответчик вправе был сделать собственный запрос в АО "Альфастрахование" с требованием о представлении информации относительно того, на каком основании ООО "Голд Агро" осуществляло и оплачивало страхование ОСАГО. Между тем, ответчик предоставленным ему правом не воспользовалось, документы, которые могли бы опровергнуть довод истца о страховании Ответчиком транспортных средств по договору аренды N 10798 от 20.07.2018 года не были представлены в материалы дела, ответы АО "Альфастрахование" с Исх. N 168 от 28.12.2019 года, с Исх. N 180 от 25.03.2020 года не оспаривало.
В соответствии с п. 3.2. договора аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 года арендатор обязан поддерживать полученное имущество в исправном состоянии, включая осуществление текущего и капитального ремонта, и нести все расходы на его содержание.
Согласно ст. 646 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды транспортного средства без экипажа, арендатор несет расходы на содержание арендованного транспортного средства, его страхование, включая страхование своей ответственности, а также расходы, возникающие в связи с его эксплуатацией.
Положения Федерального закона от 25.04.2002 г. N 40 "Об ОСАГО" устанавливают возможность получения полиса третьим лицом, без права собственности на авто. Это означает, что оформить страховку на автомобильное средство сможет не только его собственник, но и лицо, у которого есть все необходимые документы для оформления страховки. Собственник и страхователь являются разными лицами при оформлении полиса. Страхователем является лицо, заключившее соглашение об ОСАГО и внесшее оплату за страховку.
В связи с тем, что ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" сдавало ООО "Голд Агро" в аренду транспортные средства и не осуществляло их использование, оформление полиса ОСАГО являлось обязанностью арендатора, водители которого осуществляли управление транспортными средствами.
Вышеуказанное подтверждает факт использования арендатором транспортных средств, переданных ему во временное владение Арендодателем по Договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018.
Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что страхование спорных транспортных средств не производилось ответчиком в период действия оспариваемого договора аренды является необоснованным и несоответствующим обстоятельствам дела.
Довод заявителя о создании истцом фиктивного документооборота надлежащими доказательствами не подтвержден. О фальсификации доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик не заявлял. Сведений об аффилированности между сторонами в дело не представлено.
Кроме того, истец представлял на обозрение суда оригиналы договора аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, спецификации от 20.07.2018, акта приема-передачи транспортных средств от 20.07.2018 к договору аренды, подтверждающих факт передачи транспортных средств в пользование арендатору, оригиналы дополнительного соглашения от 01.08.2018 к спецификации N 1 от 20.07.2018 к договору аренды N 10798 от 20.07.2018, акта возврата N 1 от 03.11.2018 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 (со стороны ООО "Голд Агро" подписан исполнительным директором Евдокимовым Вадимом Валерьевичем, действующим на основании доверенности, зарегистрированной в реестре нотариуса города Москвы Краснова Германа Евгеньевича 28.09.2018 за N 77/287-н/77-2018-25-1916), дополнительного соглашения N 2 от 01.01.2019 к спецификации N 1 от 20.07.2018 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018, акта возврата N 2 от 01.01.2019 (со стороны ООО "Голд Агро" подписан исполнительным директором Евдокимовым Вадимом Валерьевичем, действующим на основании доверенности, зарегистрированной в реестре нотариуса города Москвы Краснова Германа Евгеньевича 28.09.2018 за N 77/287-н/77-2018-25-1916), акта возврата N 3 от 22.04.2019, акта возврата N 4 от 22.04.2019 к договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018 (со стороны ООО "Голд Агро" акты возврата N 3 и N 4 подписаны исполнительным директором ООО "Голд Агро" Полушкиным Борисом Геннадьевичем, действующим на основании доверенности N ГА-014/19 от 01.04.2019). Кроме того, истцом были представлены на обозрение суда и ответчика оригиналы актов оказанных услуг, подписанных сторонами по договору аренды N 10798 от 20.07.2018 года. Вышеуказанные документы, представленные истцом не оспаривались ответчиком в суде первой инстанции.
ООО "Голд Агро" на протяжении срока действия договора аренды N 10798 от 20.07.2018 пользовалось движимым имуществом истца, что, как указывал истец в возражениях на отзыв ответчика на исковое заявление, могло быть подтверждено актами ответчика о списании ГСМ, путевыми листами. Однако, ответчик в суд первой инстанции их не представил.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно части 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В соответствии с Постановлением Президиума ВАС РФ от 7 февраля 2012 года N 11746/11 данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения.
Довод заявителя жалобы о мнимости договора аренды суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.
Сделка не признается мнимой, если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия.
Истец, который обращается с требованием о признании сделки мнимой, должен доказать суду отсутствие у участников сделки намерения создать юридические последствия. Для признания сделки мнимой признак совершения ее только для вида должен быть присущ действиям обеих сторон сделки. Если одна сторона действовала только для вида, а другая - пыталась достичь правового результата, такую сделку нельзя признать мнимой.
Заявитель в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ не вправе требовать признания недействительной сделки в том случае, если он своими действиями подтвердил намерение ее исполнить, то есть дал основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
У обеих сторон - и у ООО "Голд Агро", и у ООО "Агро Эко Пенза", было намерение на исполнение спорного договора. А именно ООО "Агро Эко Пенза" передало во временное владение ООО "Голд Агро" транспортные средства, что подтверждается подписанным с обеих сторон актом приема-передачи от 20.07.2018. ООО "Голд Агро", в свою очередь, приняв в аренду транспортные средства никаких претензий ООО "Агро Эко Пенза" не предъявляло, пользовалось ими и возвратило истцу после расторжения договора аренды посредством подписания актов возврата транспортных средств N 1 от 03.1 1.2018, N 2 от 01.01.2018, N 3 от 22.04.2019, N 4 от 22.04.2019. Также сторонами ежемесячно подписывались акты оказанных услуг и истцом выставлялись ответчику счет-фактуры.
Кроме того, сторонами были подписаны акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года и акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019.
Таким образом, ООО "Голд Агро" не только признавало наличие договорных отношений между сторонами, но и признавало наличие задолженности.
Кроме того, ООО "Голд Агро" несло расходы по страхованию арендованного имущества, что подтверждается письмами АО "АльфаСтрахование" Пензенский филиал с Исх. N 168 от 28.12.2019, с Исх. N 180 от 25.03.2020.
Вышеуказанное подтверждает факт использования арендатором транспортных средств, переданных ему во временное владение арендодателем по договору аренды транспортных средств N 10798 от 20.07.2018.
Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019, подписанный неуполномоченным на это главным бухгалтером ООО "Голд Агро" Данилиной Надеждой Михайловной, не порождает возникновение прав и обязанностей для сторон и не является признанием долга со стороны ответчика, является необоснованным и несоответствующим обстоятельствам дела.
Главный бухгалтер ООО "Голд Агро" Данилина Надежда Михайловна подписала Акт сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 между ООО "Голд Агро" и ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" на основании Доверенности N ГА-004/18, выданной 18.12.2018 генеральным директором ООО "УК "РОСТАГРО" - единоличного исполнительного органа ООО "Голд Агро", Овчаровым И.В.
В соответствии с вышеуказанной доверенностью со сроком действия по 31.12.2019 главный бухгалтер была уполномочена на подписания от имени общества любых документов первичного бухгалтерского учета, счетов-фактур, товарных накладных, товарно-транспортных накладных, путевых листов и прочих документов, предусмотренных Федеральным законом N 402-ФЗ от 06.12.201 1 года "О бухгалтерском учете", Положением по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" ПБУ 1/2008. Постановлением Правительства РФ от 8 июля 1997 года N 835, Постановлением Госкомстата РФ и Минфина РФ от 29 мая 1998 года, 18 июня 1998 года N N57а, 27н, Постановлением Госкомстата РФ от 24 марта 1999 года N 20.
Федеральный закон N 402-ФЗ от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" предусматривает необходимость проведения инвентаризации активов- и пассивов юридического лица в сроки и порядке им самим определяемым (ст. 11). Следовательно, бухгалтеры составляют помимо прочего акты сверки с контрагентами для сверки состояния общих расчетов, имевших место между участниками договора на определенную дату.
Более того, подпись главного бухгалтера в акте сверки взаимных расчетов N 345 от 17.09.2019 была заверена печатью ООО "Голд Агро", что свидетельствует о полномочности Данилиной Н.М. выступать от имени данной организации (Определение ВАС РФ от 24.12.2009 N ВАС-14824/09; постановление Одиннадцатого ААС от 18.02.2014 N 11АП-22418/13).
Так в соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" уполномоченным лицом будет признан работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, или основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал.
В любом случае, при наличии доказательств того, что полномочия главного бухгалтера по подписанию акта сверки входили в круг его должностных обязанностей, подписанный главным бухгалтером акт сверки может рассматриваться как документ, свидетельствующий о признании долга, и в отсутствие соответствующей доверенности (Постановление ФАС Уральского округа от 23.11.2010 N Ф09-9001/10-СЗ (Определением ВАС РФ от 25.03.2011 N ВАС-3091/11 в передаче этого Постановления в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано), Постановление ФАС Северокавказского округа от 26.05.2004 N Ф08-2002/04).
Довод ответчика о том, что акт сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года между ООО "АГРО ЭКО ПЕНЗА" и ООО "Голд Агро", подписанный неустановленным лицом, не является признанием долга и не порождает каких-либо прав и обязанностей для сторон, является необоснованным.
Вышеуказанный акт сверки был подписан 30.04.2019 Полушкиным Борисом Геннадьевичем, который с 01.04.2019 был принят на работу в ООО "Голд Агро" на должность исполнительного директора, что подтверждается представленным ответчиком Трудовым Договором N 57 от 01.04.2019. Подпись Полушкина Б.Г., выполненная в акте сверки взаимных расчетов за период: январь 2019 года - апрель 2019 года соответствует подписи Полушкина Б.Г. в трудовом договоре N 57 от 01.04.2019.
В соответствии с п. 2.1., п. 2.11., п. 2.12., п. 2.19., п. 2.20 Должностной инструкции на исполнительного директора - Приложение N 1 к Трудовому договору N 57 от 01.04.2019, представленной ответчиком, исполнительный директор осуществляет руководству повседневной финансово-хозяйственной деятельностью предприятия в соответствии с Доверенностью, выданной от имени общества, осуществляет управление всеми операциями предприятия с точки зрения контроля финансов, осуществляет проведение регулярного финансового и экономического анализа деятельности предприятия, представляет интересы предприятия в органах государственной власти и во взаимоотношениях с партнерами, обеспечивает выполнение предприятием всех обязательств перед федеральными, региональными и местными бюджетами, государственными внебюджетными социальными фондами, поставщиками, заказчиками и кредиторами, включая учреждения банка, а также хозяйственных и трудовых договоров и бизнес-планов.
Согласно п. 3.3. Должностной инструкции на исполнительного директора - Приложение N 1 к Трудовому договору N 57 от 01.04.2019, представленной ответчиком, исполнительный директор имеет право представлять интересы предприятия во взаимоотношениях с физическими и юридическими лицами, органами государственной власти и управления.
Ответчик вводит суд в заблуждение, ссылаясь на то, что Полушкин Б.Г. не был уполномочен на представление интересов ООО "Голд Агро" перед контрагентами и не был уполномочен на признание долга перед ними, соответствующая доверенность на него выдана не была.
Полушкин Б.Г. осуществляет руководство текущей деятельностью ООО "Голд Агро", подписывает договоры, счета-фактуры на основании доверенности N ГА-014/19, выданной 01.04.2019 генеральным директором ООО "УК "РОСТАГРО" - единоличного исполнительного органа ООО "Голд Агро", Овчаровым И.В. Вышеуказанная доверенность ответчиком в материалы дела представлена не была.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28.05.2020 по делу N А49-14343/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
Е.В. Коршикова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
