Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 сентября 2020 года №11АП-8282/2020, А65-940/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2020 года Дело N А65-940/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 27 августа 2020 года
В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2020 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Ануфриевой А.Э., Дегтярева Д.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 27 августа 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020, принятое по делу N А65-940/2020 (судья Мусин Ю.С.),
по иску Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани" (ОГРН 1061655000582, ИНН 1655065674)
к Мухаметшину Наилю Гусмановичу
о взыскании убытков,
при участии в судебном заседании:
от истца - не явились, извещены надлежащим образом;
от ответчика - Касимов Р.С., представитель (доверенность от 17.01.2020).
Установил:
Истец - Муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани" обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчику - Мухаметшину Наилю Гусмановичу о взыскании убытков в размере 2 672 892 руб. 01 коп.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 Муниципальному казенному учреждению "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани" в иске отказано.
Заявитель - Муниципальное казенное учреждение "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 27 августа 2020 года на 09 час. 15 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося лица, извещенного о месте и времени судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель ответчика не согласился с жалобой, просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения по доводам, изложенным в письменных пояснениях.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.04.2016 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Друг". Учредителем и генеральным директором общества с даты его создания являлся Мухаметшин Наиль Гусманович (ответчик).
На основании Решения единственного участника общества N 1/17 от 05.09.2017 начата процедура добровольной ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Друг", ликвидатором общества назначен единственный участник и генеральный директор общества - Мухаметшин Наиль Гусманович (ответчик).
Сообщение о ликвидации ООО "ДРУГ" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 42 (656) от 25.10.2017 (запись N 167) с указанием срока и адреса для обращения кредиторов.
На основании документов, предоставленных ликвидатором о завершении процедуры добровольной ликвидации, регистрирующим органом 28.03.2018 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации ликвидации общества по решению участника (ГРН 2181690404960).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2019 по делу N А65-9376/2019 в удовлетворении заявления истца о признании незаконным решения регистрирующего органа о внесении записи о ликвидации ООО "Друг" отказано.
В обоснование исковых требований истец указывает, что в соответствии с протоколом аукционных торгов по лоту N 4, проведенных 06.05.2016, между МКУ "Комитет земельных и имущественных отношений ИК МО гор. Казани" и ООО "Друг" был заключен договор аренды N 8636-95Л от 27.05.2016 на аренду нежилых помещений площадью 383,8 кв.м по ул. Исаева, д. 14 для использования под жилищно-коммунальное хозяйство, инновационную деятельность, бытовое обслуживание, образование, здравоохранение, народно-художественные промыслы, внутренний туризм, физкультуру и спорт, культуру, частные учреждения дополнительного образования детей.
Срок договора установлен до 26.05.2021.
В соответствии с п. 3.2 договора аренды от 27.05.2016 N 8636-95Л арендная плата вносится в сумме:
- в первый год аренды с 27.05.2016 по 26.05.2017 - 0 процентов от размера ежегодной арендной платы, установленной п. 3.1 договора, 0 руб. 00 коп. (Ноль) руб. 00 коп.;
- во второй год аренды с 27.05.2017 по 26.05.2018 - 0 процентов от размера ежегодной арендной платы, установленной п. 3.1 договора, 0 руб. 00 коп. (Ноль) руб. 00 коп.;
- в третий год аренды с 27.05.2018 по 26.05.2019 - 25 процентов от размера ежегодной арендной платы, установленной п. 3.1 договора 365 915 руб. 22 коп. и т.д.
Пунктом 5.3 договора аренды от 27.05.2016 N 8636-95Л предусмотрено, что Арендатор, в случае одностороннего расторжения Договора по его инициативе в первые три года аренды обязуется уплатить Арендодателю сумму арендной платы, начисленной с даты подписания акта приема-передачи до даты возврата арендованного имущества по акту приема-передачи, из расчета 1/12 размера ежегодной арендной платы, установленной п. 3.1 договора.
После ликвидации общества, 20.04.2018 ликвидатор ООО "Друг" Мухаметшин Н.Г. обратился в Комитет с просьбой принять помещения в связи с ликвидацией юридического лица (письмо N 6894/КЗИО-ВХ от 20.04.2018).
По мнению истца, фактически ООО "Друг" своими действиями приняло одностороннее решение о расторжении договоров аренды, в связи с чем в соответствии с п. 5.3 договора аренды задолженность перед истцом по арендным платежам за период с 27.05.2016 по 25.04.2018 составила 2 672 892 руб.
По мнению истца, в связи с ликвидацией общества указанная сумма является убыткам истца и подлежит взысканию с ответчика как единоличного участника, генерального директора и ликвидатора общества.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд за защитой нарушенного права.
Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказана совокупность условий, необходимых для возмещения убытков.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Как установлено пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса.
Убытки представляют собой негативные имущественные последствия, возникающие у лица вследствие нарушения его неимущественного или имущественного права. Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, возможна лишь при наличии определённых условий гражданско-правовой ответственности, в связи с чем, убытки подлежат взысканию при доказанности совокупности следующих обстоятельств: сам факт причинения ущерба в заявленном размере, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями. Недоказанность хотя бы одного из названных элементов состава правонарушения исключает возможность удовлетворения требования о возмещении вреда.
Для привлечения к имущественной ответственности по статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации необходима совокупность следующих условий: факт наступления вреда, наличие причинной связи между противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями, размер причиненного вреда и вина причинителя вреда. Недоказанность хотя бы одного из элементов правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 Кодекса).
Отсутствие хотя бы одного из вышеназванных условий состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании убытков.
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 15 Кодекса, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом в соответствии с частью 2 названной статьи под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
Из содержания Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (пункты 1 - 2, 4 - 5) следует, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (часть 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, часть 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.
При рассмотрении споров о взыскании убытков подлежит обязательному доказыванию совокупность следующих обстоятельств: противоправность действий (бездействия) причинителя вреда, наличие убытков на стороне потерпевшего, причинная связь между противоправным поведением и убытками, вина причинителя вреда в причинении убытков.
По мнению истца, на дату ликвидации у общества имелась задолженность перед истцом по арендным платежам.
При этом судебный акт, подтверждающий наличие задолженности общества перед истцом в материалы дела не представлен.
Однако, как правомерно указано судом первой инстанции, за период - с 27.05.2016 по 25.04.2018 какая-либо задолженность общества перед истцом отсутствовала, поскольку в соответствии с п. 3.2 договора аренды от 27.05.2016 N 8636-95Л арендная плата за указанный льготный период составлял - 0 % от размера ежегодной арендной платы, установленной в п. 3.1, т.е. 0 руб.
Оснований для возникновения задолженности по п. 5.3 договора аренды от 27.05.2016 N 8636-95Л также не имеется, поскольку общество не отказывалось от договора в соответствии с условиями договора и в соответствии со ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации Гражданского кодекса Российской Федерации.
Обязательства ликвидированного ООО "Друг" прекратились в связи с его ликвидацией в силу ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В отсутствие подтвержденного судебным актом, установленного права требования к основному должнику, истец не может признаваться кредитором в отношении ответчиков и, соответственно, не наделен правом на подачу иска о возложении субсидиарной ответственности по обязательствам этого общества на лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При указанных обстоятельствах доводы о наличии на стороне истца, как самих убытков, так и возникновение их по вине ответчика допустимыми доказательствами не подтверждены.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности истцом совокупности условий, необходимых для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности, предусмотренной статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Ссылка истца на постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав орган юридического лица" является несостоятельной.
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
Исходя из указанного разъяснения, право требования возмещения убытков может быть предъявлено либо самим юридическим лицом и/или учредителями (участниками) юридического лица.
Однако, МКУ "КЗИО ИК МО гор. Казани" не входит в состав лиц, указанных в Постановлении N 62.
Ссылка истца на статью 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации также является неправомерной.
Статья 53.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возможность юридическому лицу, его учредителям (участникам), выступающим в интересах юридического лица, предъявлять требования о возмещении убытков к лицу, которое в силу закона иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от имени юридического лица.
Согласно пункту 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.
Однако, истец не входил в состав учредителей (участников) ООО "Друг".
Довод истца о том, что принятие Мухаметшиным Н.Г. решения о ликвидации юридического лица при действующем договоре аренды является односторонним отказом от исполнения принятых на себя обязательств является несостоятельным.
Согласно условиям договора аренды от 27.05.2016 N 8636-95Л арендатор не мог расторгнуть договор в одностороннем порядке, поскольку такая возможность не предусмотрена условиями договора.
В отсутствии судебного акта, вынесенного по требованию ООО "Друг" о расторжении договора аренды, негативные последствия, предусмотренные пунктом 5.3. договора не наступили.
Кроме того, пункт 6.5. договора аренды содержит специальные основания для прекращения действия договора, а именно: ликвидация юридического лица или смерть физического лица - арендатора; прекращение деятельности арендатора в качестве субъекта малого или среднего предпринимательства.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.
По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию истца с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.
На основании вышеизложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с подпунктом 1.1. пункта 1 статьи 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2020, принятое по делу N А65-940/2020, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Муниципального казенного учреждения "Комитет земельных и имущественных отношений исполнительного комитета муниципального образования города Казани" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.
Председательствующий С.Ю. Николаева
Судьи А.Э. Ануфриева
Д.А. Дегтярев


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка