Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2020 года №11АП-8229/2020, А65-40430/2018

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 сентября 2020 года Дело N А65-40430/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,
судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,
без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Куликова Валерия Евгеньевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по заявлению (вх.39303) финансового управляющего Аюсова Р.Х. к Куликову Валерию Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Федулова Сергея Евгеньевича, 24.03.1978 года рождения, ИНН 165013737708
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2019 на основании заявления уполномоченного органа возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2019 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2019 в отношении Федулова Сергея Евгеньевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден Аюсов Р.Х.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.2019 Федулов Сергей Евгеньевич признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден Аюсов Р.Х.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление (вх.39303) финансового управляющего Аюсова Р.Х. к Куликову Валерию Евгеньевичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, согласно которому он просил:
1) Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 17.11.2017 транспортного средства - тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2004 года выпуска, WIN: VF622GVA000134745 (далее - транспортное средство);
2) Применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство - тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2004 года выпуска, WIN: VF622GVA000134786.
Арбитражным судом Республики Татарстан в судебном заседании 02.03.2020 вынесено протокольное определение об удовлетворении ходатайства финансового управляющего об уточнении заявления, с учетом которого WIN транспортного средства: VF622GVA000134745, а не WIN: VF622GVA000134786.
Определением от 11.03.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:
"заявление удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства (полуприцепа) от 27.11.2017, заключенный между Федуловым Сергеем Евгеньевичем и Куликовым Валерием Евгеньевичем.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Куликова Валерия Евгеньевича (06.10.1973 года рождения) передать финансовому управляющему имуществом должника Аюсову Рафику Хафисовичу следующие имущество: тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2004 года выпуска, WIN: VF622GVA000134745.
Признать право собственности за Федуловым Сергеем Евгеньевичем на указанное имущество.".
Куликов В.Е. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2020 восстановлен срок подачи апелляционной жалобы, апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 15.09.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Финансовый управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемый судебный акт подлежащим изменению, исходя из следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статьями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции установил, что 27.11.2017 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства (тягач седельный марки РЕНО ПРЕМИУМ, 2004 года выпуска, VIN VF622GVA000134745); цена реализации транспортного средства составила 100 000 руб. Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи транспортного средства датированному 27.12.2015.
Финансовым управляющим суду первой инстанции представлена справка ООО "КОАФ" N 79/19 от 25.11.2019 о стоимости транспортного средства, согласно которой фактическая стоимость транспортного средства на дату его реализации составляла 1 237 000 руб.
Доказательства получения должником денежных средств в сумме указанной в договоре отсутствуют. Снижение стоимости транспортного средства до 100 000 руб. ответчиком и должником не мотивировано; какие-либо доказательства оплаты транспортного средств в материалы дела не представлены.
В то же время на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед другими кредиторами и уполномоченным органом, что подтверждается судебными актами Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-40430/2018 и заочным решением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 18.07.2017 по делу N 2-6772/2017, указанная задолженность в сумме превышающей 2 000 000 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.
Признавая указанную сделку недействительной суд первой инстанции сослался на положения статей 10 и 168 ГК РФ.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.
В то же время исходя из установленных при рассмотрении обособленного спора обстоятельств, не доказана в данном случае совокупность условий для признания оспариваемых договоров недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статей 10 и 168 ГК РФ.
Заявляя о недействительности оспариваемого договора купли-продажи, по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий ссылался на совершение фактически безвозмездной сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов, которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, не имеется условий для применения положений статей 10, 168 ГК РФ.
В то же время соответствующие выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправильного судебного акта.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
Таким образом, для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов достаточно, в частности, установить совокупность двух обстоятельств: недостаточность имущества должника на момент совершения сделки и безвозмездный характер этой сделки (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.
Рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры, при этом Законом о банкротстве не установлены критерии существенности отличия цены оспариваемой по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
В пункте 93 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
Об определении явного ущерба при совершении сделки упоминается также и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно пункту 2 которого под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).
В настоящем обособленном споре рыночная стоимость имущества очевидно и существенно (в 12 раз) превышает фактическую цену реализации имущества, указанную в договоре, таким образом возможное встречное предоставление со стороны покупателя столь невелико, что свидетельствует о фактически безвозмездном характере оспариваемой сделки. Столь значительная разница между рыночной ценой и ценой реализации также свидетельствует о том, что покупатель не мог не понимать нерыночности заключаемого договора, а следовательно должен был знать о цели причинения вреда имущественным интересам потенциальных кредитором должника. Безвозмездное получение дорогостоящего имущества без проверки финансового состояния должника, не может свидетельствовать о разумном поведении ответчика.
При этом, как установлено судом первой инстанции, не имеется доказательств внесения даже указанной в оспариваемом договоре платы в сумме 100 000 руб.
В этой связи доводы апелляционной жалобы о недоказанности наличия у ответчика информации об указанной цели оспариваемой сделки судом отклоняются. Также следует указать, что безвозмездность оспариваемой сделки является самостоятельным признаком наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Доводы заявителя жалобы относительно ненадлежащего извещения ответчика о судебном процессе проверены и отклонены ввиду их необоснованности.
Порядок извещения участвующих в деле лиц регламентирован нормами статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по адресу данного юридического лица. Если иск вытекает из деятельности филиала или представительства юридического лица, такое извещение направляется также по адресу этого филиала или представительства. Адрес юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.
В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.
Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Как усматривается из материалов дела, судебные акты с информацией о дате и времени судебного заседания направлялись в адрес ответчика по адресу г.НабережныеЧелны, наб им. Г.Тукая, 45/1-46 (л.д. 22, 42). Однако почтовая корреспонденция возвращена органом почтовой связи без вручения адресату ввиду истечения срока хранения.
Вся информация о движении дела опубликована на официальном сайте суда в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
При таких обстоятельствах из материалов дела следует, что ответчик был надлежащим образом извещен о начавшемся судебном процессе.
При указанных обстоятельствах, в части признания недействительной сделки, применения последствий ее недействительности судебный акт является правильным, апелляционная жалоба Куликова Валерия Евгеньевича удовлетворению не подлежит.
В то же время, в резолютивной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-40430/2018 содержится указание на "признание права собственности за Федуловым Сергеем Евгеньевичем на указанное имущество".
В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является самостоятельным способом защиты гражданских прав. Указанное требование в финансовым управляющим в настоящем обособленном споре не заявлялось, судом по существу не рассматривалось, при этом признание права в данном случае не является последствием недействительности оспоренной сделки и не может быть применено в качестве реституции. При указанных обстоятельствах указание на "признание права собственности за Федуловым Сергеем Евгеньевичем на указанное имущество" в судебном акте сделано ошибочно, в связи с чем в данной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-40430/2018 следует изменить, исключив из резолютивной части судебного акта указание на признание права собственности за Федуловым Сергеем Евгеньевичем на указанное имущество.
Учитывая указанные обстоятельства, обжалуемый судебный акт подлежит изменению по основаниям, предусмотренным п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-40430/2018 изменить, исключив из резолютивной части судебного акта указание на признание права собственности за Федуловым Сергеем Евгеньевичем на указанное имущество.
В остальной части определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.03.2020 по делу N А65-40430/2018 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Д.К. Гольдштейн
Судьи А.И. Александров
Г.О. Попова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка