Дата принятия: 09 июля 2021г.
Номер документа: 11АП-8225/2021, А55-34358/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2021 года Дело N А55-34358/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06.07.2021
Постановление в полном объеме изготовлено 09.07.2021
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,
судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,
с участием:
от истца ООО "Шарм-М" - представитель Петров А.А. протокол общего собрания участников от 18.06.2020;
от ответчика ООО "Центр" - представитель Сницер Д.М. по доверенности от 05.07.2021;
рассмотрев в открытом судебном заседании 06 июля 2021 года
апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарм-М" на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2021 года по делу N А55-34358/2020 (судья Копункин В.А.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Шарм-М"
к обществу с ограниченной ответственностью "Центр"
о понуждении к подписанию дополнительного соглашения,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Шарм-М" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр" (далее - ответчик) о понуждении Общества с ограниченной ответственностью "Центр" к подписанию дополнительного соглашения к договору долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.09.2011 об одностороннем увеличении арендной платы с 1 августа 2020 года до 408 897 рублей.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. Расходы по государственной пошлине по иску отнесены на истца.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.
Обоснование решения суда не соответствует предмету и основанию исковых требований.
Отказ ООО "Центр" от подписания Дополнительного соглашения является нарушением условия п. 5.7 Договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.09.2011, и есть основание искового требования истца.
Предмет искового требования ООО "Шарм-М" - "О понуждении ООО "Центр" к подписанию Дополнительного соглашения к Договору долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.09.2011 "Об одностороннем увеличении арендной платы с 01.08.2020 до 408 897 руб.".
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От истца поступили дополнения к апелляционной жалобе, согласно которым утверждения ответчика о том, что истцом в течении года уже проведены изменения арендной платы в одностороннем порядке, не имеют за собой основания. Ответчик не представил суду первой инстанции уведомление истца об изменении арендной платы в одностороннем порядке, согласно п. 3.2 Договора по дополнительным соглашениям от 03.02.2020 и от 01.02.2021. Ссылка ООО "Центр" на текст из электронной почты нельзя принять как доказательство, так как он вырван из контекста, не является официальным документом ООО "Шарм-М".
От ответчика поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы. Ответчик не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, ООО "Шарм-М" (арендодатель) и ООО "Ресторанный двор" (арендатор) 01.09.2011 заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений, согласно которому арендатору переданы в пользование нежилые помещения общей площадью 594 кв.м. N N1, 2,3,4,6,7,8,9,11 на первом этаже, N 1,2,3 на втором этаже в здании по адресу: г.Самара, ул.Ново-Садовая, д.142.
Соглашением от 01.09.2016 произведена замена арендатора ООО "Ресторанный двор" на ООО "Итальяно".
Дополнительным соглашением от 01.11.2018 ООО "Итальяно" передало, а ООО "Центр" приняло в полном объеме все права и обязанности арендатора по договору аренды.
Данным дополнительным соглашением пункты 3.1 и 3.2 договора изложены в новой редакции.
В соответствии с п. 3.1. договора в редакции дополнительного соглашения арендная плата с 1 ноября 2017 года составляет 211 225 рублей в месяц из расчета арендной ставки 355 рублей за 1 кв.м. в месяц.
В соответствии с п. 3.2. договора в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018 размер арендной платы, указанной в п. 3.1. Договора, может быть изменен арендодателем до размера, не превышающего суммы, исходя из арендной ставки 667, 36 руб. за 1 кв.м. в месяц, включая НДС (при наличии) (далее по тексту - "верхний порог арендной платы)".
Дальнейшее повышение арендной платы Арендодателем в одностороннем порядке возможно не ранее 01 января 2020 года, не более, чем до уровня "верхнего порога арендной платы", который может быть увеличен не чаще одного раза в год, не более, чем на коэффициент уровня инфляции за год, предшествующий дате планируемого повышения арендной платы.
О повышении арендной платы, а также об изменении верхнего порога арендной платы Арендодатель обязан письменно уведомить Арендатора не менее, чем за 15 дней до начала месяца, с которого начинается изменение арендной платы. Договор не предусматривает иного одностороннего изменения арендной платы, кроме вышеуказанного способа.
Дополнительным соглашением от 03.02.2020 пункт 3.1. договора аренды изложен в следующей редакции: "Арендная плата с 1 января 2020 года составляет 223 866 рублей 72 копейки в месяц из расчета арендной ставки 376, 88 рублей за 1 кв.м. в месяц.
В соответствии с абзацем первым пункта 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 03.02.2020 размер арендной платы, указанной в п. 3.1. Договора, может быть изменен арендодателем до размера, не превышающего суммы, исходя из арендной ставки 688, 38 руб. за 1 кв.м. в месяц, включая НДС (при наличии) (далее по тексту - "верхний порог арендной платы)".
Кроме того, 01.02.2021 между сторонами было подписано дополнительное соглашение об увеличении арендной платы с 01.02.2021 до 428 933 руб.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что ООО "Шарм-М" уведомив 15.07.2020 ООО "Центр" об одностороннем увеличении арендной платы, направило в ООО "Центр" дополнительное соглашение от 02.09.2020 к договору аренды об одностороннем увеличении арендной платы до 408 897 рублей с 1 августа 2020 года. ООО "Центр" отказался подписывать дополнительное соглашение от 02.09.2020.
Ответчик иск не признал, указал, что в силу п. 3.2. в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018 повышение арендной платы арендодателем в одностороннем порядке возможно не чаще одного раза в год.
Изменение арендной платы дополнительным соглашением от 03.02.2020 до 223 866 руб. 72 коп., затем требование со стороны арендатора об изменении в одностороннем порядке с 01.08.2020 арендной платы путем подписания дополнительного соглашения от 02.09.2020 до 408 897 руб. в месяц в течение одного года не допустимо, так как противоречит п. 3.2 договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 01.09.2011.
Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В соответствии с п.1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК, другими законами или договором.
Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора и арендодателя предусмотрена п. 3 ст. 614 ГК РФ, а также п. 3.2 Договора.
Само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена арендодателем в одностороннем порядке, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.
Такое договорное условие, вытекающее из положений п. 3 ст. 614 ГК РФ, подчинено одному из основополагающих принципов гражданского законодательства - принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ), согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
1) при существенном нарушении договора другой стороной;
2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:
1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;
2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;
3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;
4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.
Согласно пункту 4 статьи 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.
На основании указанных норм, судом первой инстанции верно отмечено, что поскольку стороны не достигли соглашения об изменении размера арендной платы по договору аренды в редакции дополнительного соглашения от 02.09.2020, а доказательства наличия в совокупности предусмотренных пунктами 2, 4 статьи 451 ГК РФ условий для изменения договора аренды в судебном порядке отсутствуют, то основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
Действующее законодательство не относит договор аренды к числу договоров, заключение которого для ответчика обязательно. Договор аренды не является публичным, следовательно, не порождает обязанность ответчика заключить предлагаемое истцом дополнительное соглашение о внесении изменений в договор в обязательном порядке.
Кроме того, как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, договор аренды от 01.09.2011 не содержит условия о возможности изменения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке.
Кроме того, подписание дополнительного соглашения об увеличении размера арендной платы с 01.02.2021 до 428 933 руб. свидетельствует о противоречии с условиями п. 3.2 договора долгосрочной аренды нежилых помещений, так как размер арендной платы не может быть увеличен чаще одного раза в год.
Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Самарской области о том, что заключение договора аренды и дополнительного соглашения к нему не является обязательным ни для истца, ни для ответчика, поэтому императивная норма ст. 445 ГК РФ, регулирующая отношения сторон по передаче разногласий по договору на рассмотрение суда, в данном случае применению не подлежит, также по смыслу ст. 446 ГК РФ внесение изменений в условия договора в судебном порядке должно быть специально оговорено сторонами.
Довод апеллянта относительно наличия противоречия между основанием решения суда и предметом и основанием исковых требований, в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции не нашел своего подтверждения, является несостоятельным, отклоняется судом апелляционной инстанции.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.
При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.
В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Самарской области от 08 апреля 2021 года по делу N А55-34358/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шарм-М" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий судья А.Э. Ануфриева
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
