Дата принятия: 10 сентября 2020г.
Номер документа: 11АП-8208/2020, А65-1201/2020
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 сентября 2020 года Дело N А65-1201/2020
Резолютивная часть постановления оглашена 03 сентября 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 10 сентября 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Коршиковой Е.В., Назыровой Н.Б.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи-Агро" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 по делу N А65-1201/2020 (судья Панюхина Н.В.),
по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест"
к обществу с ограниченной ответственностью "Тюлячи-Агро"
третьи лица: временный управляющий ООО "Тюлячи Агро-Инвест" Сабитов Ленар Илшатович, общество с ограниченной ответственностью "Агро-Инвест Тюлячи",
о взыскании 3 493 000 руб. неосновательного обогащения, 271 817 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими средствами,
при участии в судебном заседании представителей:
от истца - представитель Сабитов Л.И., представлен паспорт, решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-33357/2019 от 02.06.2020
от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,
от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест", Тюлячинский район, п.Узяк, (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тюлячи-Агро", Тюлячинский район, п.Узяк (далее ответчик) о взыскании 3493000 руб. неосновательного обогащения, 271817 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими средствами.
На основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельны требований относительно предмета спора: временный управляющий ООО "Тюлячи Агро-Инвест" Сабитов Ленар Илшатович, г.Казань, общество с ограниченной ответственностью "Агро-Инвест Тюлячи", РТ, Тюлячинский район, поселок Узяк (определение от 25 февраля 2020 года).
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 20.05.2020 исковые требования удовлетворил, взыскав с общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи-Агро", Тюлячинский район, п.Узяк, (ОГРН 1161690109690, ИНН 1619006874) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест", Тюлячинский район, п.Узяк, (ОГРН 1181690078580, ИНН 1619007290) 3493000 руб. неосновательного обогащения, 271817 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
Взыскал с общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи-Агро", Тюлячинский район, п.Узяк, (ОГРН 1161690109690, ИНН 1619006874) в доход федерального бюджета 41824 руб. госпошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об отказе в иске, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, на неполное исследование обстоятельств по делу, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.
Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Васильева А.В. как бывшего руководителя ООО "ТюлячиАгро-Инвест" и ООО "Агро-Инвест Тюлячи".
Ответчиком также заявлено ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств (копий писем, акта сверки и копии журнала входящих документов общество с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро" за 2019 года.) и дополнение к апелляционной жалобе, в которой ответчик на основании дополнительно представленных доказательств обосновывает свою позицию.
Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Ответчик и третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
В судебном заседании представитель истца возражал против доводов жалобы и против удовлетворения ходатайств о приобщении дополнительных документов, о привлечении третьего лица.
В силу разъяснений, данных в п. 29 постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.
Ответчик сведений о наличии уважительных причин, препятствующих представлению указанных документов суду первой инстанции, не представил. Судом апелляционной инстанции наличие обстоятельств, позволяющих принять дополнительные доказательства, не установлено.
С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов было отказано.
В части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
В случае необходимости получения сведений об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела, суд вправе истребовать доказательства в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации или вызвать свидетеля (статьи 56, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Поскольку Васильев А.В. до принятия решения по рассматриваемому делу не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, оснований для привлечения его в таком статусе при рассмотрении апелляционной жалобы не имеется.
С учетом изложенного в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении третьего лица было отказано.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как следует из материалов дела, истец перечислил ответчику 3493000 руб. по следующим платежным поручениям:
платежное поручение N 25 от 12 декабря 2018 года на сумму 473000 руб., назначение платежа: "авансовая оплата за услуги по перевозке молока договор 10/12/2018";
платежное поручение N 27 от 13 декабря 2018 года на сумму 1000000 руб. назначение платежа: "оплата за услуги по содержанию КРС договор 10/12/2018";
платежное поручение N 43 от 28 декабря 2018 года на сумму 1000000 руб. назначение платежа: "оплата за услуги по содержанию КРС договор 15/10/2018";
платежное поручение N 1 от 10 января 2019 года на сумму 520000 руб. назначение платежа: "оплата за корма для крс по счету N 8 от 10.12.2018";
платежное поручение N 3 от 16 января 2019 года на сумму 300000 руб. назначение платежа: "оплата за корма для крс по счету N 8 от 10.12.2018";
платежное поручение N 4 от 17 января 2019 года на сумму 200000 руб. "оплата за корма для крс по счету N 8 от 10.12.2018". (т. 1 л.д. 117-122).
Факт перечисления денежных средств подтвержден выпиской из лицевого счета (т. 1 л.д. 8-18) и ответчиком не оспаривается.
Судом первой инстанции установлено, и ответчиком не оспаривается, что указанные в платежных поручениях договоры сторонами не заключались, указанные в платежных поручениях услуги ответчиком не оказывались.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества.
Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.
На основании статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что в отсутствие между сторонами договорных отношений, а также в отсутствие доказательств встречного исполнения, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания денежных средств.
Поскольку ответчик не представил доказательств встречного исполнения на сумму 3493000 руб. либо доказательств возврата истцу спорной суммы, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании 3493000 руб. правомерны и подлежат удовлетворению на основании ст.1102 Гражданского кодекса РФ.
Доводы заявителя жалобы о том, что денежные средства в сумме 3 493 000 руб. фактически перечислялись истцом в счет погашения задолженности третьего лица - ООО "Агро-Инвест Тюлячи" - перед ответчиком по договору N 14/11/18 от 14.11.2018, также приводились в отзыве на иск и были обоснованно отклонены судом первой инстанции.
В товарных накладных, которые якобы обосновывают задолженность третьего лица перед ответчиком, не имеется ссылки на договор поставки N 14/11/18 от 14.11.18, за который якобы погашалась задолженность.
Таким образом, нельзя достоверно установить, по какому именно договору передавался товар. Из указанного следует, что задолженность третьего лица ООО "Агро-Инвест Тюлячи" перед истцом ООО "Тюлячи Агро" по договору поставки N 14/11/18 от 14.11.18 не подтверждена материалами дела.
Ответчик указывал, что сторонами подписывались соглашения о взаимозачете, оригиналы которых у ответчика отсутствуют.
Соглашения были следующими:
- Соглашение о зачете от 11.01.2019.
- Соглашение о зачете от 29.12.2018.
- Соглашение о зачете от 29.12.2018 (Истец не участвует, указано ООО "Татойл", не ясно какие обстоятельства раскрывает данное соглашение).
- Соглашение о зачете от 29.12.2018 (Истец не участвует, указано ООО "ТСК "Регионстрой", не ясно какие обстоятельства раскрывает данное соглашение).
- Соглашение о зачете от 10.01.2019 (Истец не участвует, указано ООО "ТСК "Регионстрой", не ясно какие обстоятельства раскрывает данное соглашение).
- Соглашение о зачете от 18.01.2019.
В соответствии со ст. 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
По смыслу названной нормы соглашение о зачете должны быть указаны конкретные обязательства, подлежащие зачету, а также размер зачитываемых сумм, если обязательства денежные.
Соглашения о зачете взаимных требований от 29 декабря 2018 года, от 11 января 2019 года, от 18 января 2019 года (т. 1 л.д. 66-68) не содержат условий сделки, а именно: сведений о том, зачет каких требований будет производиться, отсутствуют суммы и номера спорных платежных поручений, сроки выполнения обязательств и иные квалифицирующие признаки, позволяющие определить требования, в отношении которых будет производиться зачет взаимных требований. Указанные соглашения лишь фиксируют объем денежных обязательств сторон и имеет ссылку на один договор - договор поставки N 14/11/18 от 14 ноября 2018 года.
Также следует отметить, что оригиналы указанных соглашений суду не были представлены, а имеющиеся в материалах дела копии разнятся.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу указал, что весь перечень документов изготовлен ответчиком и третьим лицом после возбуждения производства по настоящему делу в целях придания вида реальности хозяйственной деятельности.
Суд апелляционной инстанции отмечает, что с заявлением о фальсификации указанных доказательств истец не обращался.
Вместе с тем, суд апелляционной инстанции критически относится к указанным доказательствам.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что истец, ответчик и третье лицо зарегистрированы по одному адресу, имеют аффилированность между собой. В дело не представлены оригиналы документов, все документы были представлены ответчиком из электронной почты.
Ответчик и третье лицо не представили удовлетворительных объяснений относительно различий в назначении платежа в соответствующей графе платежных поручений и сведений, содержащихся в соглашениях о зачете.
В соглашениях о зачете указано о наличии задолженности ответчика перед истцом, однако из какого обязательства возникла эта задолженность - не указано. Платежные поручения в соглашениях о зачете не упомянуты.
Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно не принял в качестве доказательств по делу заверенные нотариально объяснения Васильева А.В. также не может служить основанием для отмены принятого решения.
Согласно статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).
По смыслу указанных норм ответчик не может ссылаться в подтверждение условий зачета, не отраженных в соглашениях, на свидетельские показания.
Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание косвенную заинтересованность Васильева А.В. в настоящем споре.
Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что доводы ответчика о том, что фактически указанные перечисления производились в счет погашения задолженности перед ответчиком другого юридического лица, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку в результате указанных перечислений был причинен вред кредиторам истца, в частности, обществу с ограниченной ответственностью "ГК "Канталъ", что установлено решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу А65-11113/2019 от 25.07.2019 и определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-33357/2019 от 30.01.2020.
Ссылку ответчика на положения подпункта 4 пункта 1 статьи 1109 ГК РФ суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, поскольку при перечислении денежных средств ООО "Тюлячи Агро-Инвест" в качестве основания перечисления указывало, что денежные средства перечисляются за оказанные ответчиком услуги по указанным в платежных поручениях договорам и счетам. Однако, как установлено судами, фактически указанные услуги не оказывались.
При таких обстоятельствах оснований для применения подпункта 4 пункта 1 статьи 1109 ГК РФ не имеется.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2020 по делу N А65-1201/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Е.В. Коршикова
Н.Б. Назырова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
