Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 августа 2020 года №11АП-8103/2020, А72-11/2019

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 4 августа 2020 года Дело N А72-11/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2020,
постановление в полном объеме изготовлено 04.08.2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 28.07.2020 апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Раловец Артура Владимировича на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 (судья Ибетуллов И.Р.) об удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленного в рамках дела N А72-11-11/2019 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис" (ОРГН 1027301580240, ИНН 7328046087),
при участии в заседании:
Индивидуального предпринимателя Раловец Артура Владимировича - паспорт,
от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены,
установил:
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.01.2019 принято к производству заявление Закрытого акционерного общества "Мосинтерм" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.04.2019 заявление Закрытого акционерного общества "Мосинтерм" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Микушин Илья Вениаминович.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16.10.2019 Общество с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Микушин Илья Вениаминович.
Конкурсный управляющий Микушин Илья Вениаминович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлениями о признании недействительными:
- договора купли-продажи от 15.08.2016 между должником и Раловец Артуром Владимировичем, согласно которому должником была продана однокомнатная квартира, расположенная по адресу: Ульяновская область, г. Ульяновск, р-н Железнодорожный, ул. Водопроводная, д.59, этаж 1, кв. 2, общей площадью 42 кв.м. (с учетом холодных помещений 44,6 кв.м.), кадастровый помер 73:24:010101:12251, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Раловец Артура Владимировича вернуть в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ Сервис" указанную однокомнатную квартиру;
- договора купли-продажи квартиры от 20.01.2016, заключенный между "ЖБИ-Сервис" и Индивидуальным предпринимателем Раловцом Артуром Владимировичем по продаже квартиры по адресу: г.Ульяновск, улица Водопроводная, д. 59, кв. 10 и применении последствий недей1ствительности сделки.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2020 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела N А72-11-11/2019 и N А72-11-12/2019 по вышеуказанным заявлениям конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности, объединенному обособленному спору присвоен N А72-11-11/2019.
До рассмотрения заявлений по существу конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об уточнении требований в части последствий признания сделок недействительными.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований, заявление удовлетворено, недействительными сделками признаны договор купли-продажи квартиры от 15.08.2016, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис" и Индивидуальным предпринимателем Раловцом Артуром Владимировичем по продаже квартиры по адресу: г.Ульяновск, улица Водопроводная, д. 59, кв. 2 и договор купли-продажи квартиры от 20.01.2016, заключенный между "ЖБИ-Сервис" и Индивидуальным предпринимателем Раловцом Артуром Владимировичем по продаже квартиры по адресу: г.Ульяновск, улица Водопроводная, д. 59, кв. 10.
Указанным судебным актом также применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Индивидуального предпринимателя Раловца Артура Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис" денежных средств в общем размере 3 610 100 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, Индивидуальный предприниматель Раловец Артур Владимирович (далее по тексту - заявитель) обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 в удовлетворении заявления отказать.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 28.07.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на осуществление оплаты по оспоренным конкурсным управляющим договорам, указывая, что квартиры были переданы ему в счет имевшихся у должника обязательств перед заявителем по договору грузоперевозок, а также на наличие у должника долга, право требования которого было приобретено заявителем по договору уступки.
Уполномоченный орган и конкурсный управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, которые в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу и дополнения к отзыву конкурсного управляющего, и, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020. При этом суд исходит из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Как следует из материалов дела, оспариваемые договоры заключены в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался на безвозмездность оспариваемых сделок, поскольку денежные средства в счет оплаты отчужденного имущества должнику не поступили.
Судебная коллегия, оценив доводы заявителя, приведенные в апелляционной жалобе, приходит к выводу о том, что такие доводы аналогичны доводам, заявленным заявителем в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции. Данные доводы были предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонены судом в силу следующего.
Так, Раловец А.В. указывал, что расчеты по договору купли-продажи от 15.08.2016 (квартира по адресу г.Ульяновск, ул.Водопроводная, д.59, кв. 2) произведены путем зачета встречных требований, вытекающих из правоотношений между сторонами по договору перевозки грузов автомобильным транспортом N 01/12/2015-гр от 01.12.2015; расчеты по договору купли-продажи от 20.01.2016 г. (квартира по адресу г.Ульяновск, ул.Водопроводная, д.59, кв. 10), также были произведены. Однако способ расчетов по данному договору со стороны ответчика указан не был, равно как и не представлено доказательств расчетов по нему.
В рамках дела о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "ЖБИ-Сервис" судом рассмотрен обособленный спор по заявлению ИП Раловца А.В. о включении в реестр требований кредиторов должника, основанного на договоре перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.12.2015 N 01/12/2015-гр.
При этом в расчете суммы задолженности ИП Раловец А.В. в качестве частичной оплаты также указывал на произведенный зачет встречных требований по договору купли-продажи от 15.08.2016 (квартира по адресу г.Ульяновск, ул.Водопроводная, д.59, кв. 2) на сумму 1 826 600 руб.
Определениями от 26.12.2019, 06.02.2020, 17.03.2020 и 23.04.2020 в рамках настоящего обособленного спора, а также определениями от 25.02.2020 и 23.04.2020 по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника суд предлагал ИП Раловцу А.В. представить доказательства расчетов по спорным сделкам, в том числе акты зачета встречных требований (при их наличии); заявки должника; накладные; документы на технику, посредством которых оказывались услуги. Т
Однако соответствующие документы в материалы как настоящего обособленного спора, так и в материалы обособленного спора по включению в реестр представлен не были, равно как и пояснения и доказательства невозможности их представления.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.06.2020 по настоящему делу (резолютивная часть от 03.06.2020) по обособленному спору требования ИП Раловца А.В. о включении в реестр требований кредиторов ООО "ЖБИ-Сервис" оставлены судом без удовлетворения ввиду недоказанности заявителем фактического оказания услуг по договору перевозки грузов автомобильным транспортом от 01.12.2015 N 01/12/2015-гр. Указанным судебным актом также установлено, что у ИП Раловца А.В. отсутствовала возможность оказания должнику услуг в соответствии с условиями договора перевозки грузов автомобильным транспортом, поскольку в материалы обоих обособленных споров не представлено доказательств наличия у Раловца А.В. соответствующей спецтехники - цементовоза.
Иные доказательства осуществления расчетов по договору купли-продажи от 15.08.2016 (квартира по адресу г.Ульяновск, ул.Водопроводная, д.59, кв. 2) в нарушение ч.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.
В материалы дела представлена копия договора цессии (уступки права требования) Nб/н от 21.12.2015, заключенного между ООО "ЛогистикСтройЦемент" (Цедент), ИП Раловцом А.В. (Цессионарий) и ООО "ЖБИ-Сервис" (Должник), по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования по договору поставки от 01.10.2014 N 3, заключенному между Цедентом и Должником (п.1 1. договора). Согласно п.1.2. договора цессии сумма уступаемого права требования составляет 1 909 421,00 руб.
В материалы дела также представлена копия договора поставки N 3 от 01.10.2014 между ООО "ЛогистикСтройЦемент" (Поставщик) и ООО "ЖБИ-Сервис" (Покупатель). Согласно спецификации (Приложение N 1 к договора поставки) согласована поставка цемента ЦЕМ 1 42,5 Н Навал в количестве 550 т, на общую сумму 1 925 000 руб.
Однако доказательства фактической поставки цемента в рамках исполнения договора поставки N 3 от 01.10.2014 на согласованную в спецификации сумму в материалы дела не представлены.
Оспариваемые договоры купли-продажи не содержат условий о том, что расчеты по ним производятся путем зачета взаимных требований, вытекающих из договора грузоперевозок и из договора поставки, право требования по которому приобрел ИП Раловец А.В. Доказательства заключения дополнительных соглашений к оспариваемым договорам купли-продажи в части, касающейся расчетов, также отсутствуют.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности оплаты имущества, отчужденного должником в период, когда он уже отвечал признакам неплатежеспособности (начиная с 2015 года), а согласно показателям финансово-экономической деятельности должника в 2016 году такие показатели имели значение, не соответствующие нормальному. Так, согласно бухгалтерской отчетности должника на 31.12.2015 кредиторская задолженность должника составляла 31 912 тыс. руб.
В силу абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности совокупности условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.
Суд первой инстанции, установив факт отсутствия спорного имущества в собственности заявителя на момент принятия судебного акта, в соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве, ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделок в виде взыскания денежных средств применил верно.
Доводы заявителя относительно того, что обжалуемый судебный акт был вынесен непосредственно в судебном заседании, в котором судом было принято уточнение заявленных требований, следует отклонить, поскольку уточнения, сделанные конкурсным управляющим, касались только последствий недействительности сделок (учитывая факт выбытия спорного имущества из собственности ответчика).
В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Таким образом, суд обязан применить надлежащие последствия недействительности сделки, независимо от того, какие последствия просил применить истец,
и просил ли истец суд об их применении.
Судебная коллегия приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08.06.2020 по делу N А72-11-11/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи Д.К. Гольдштейн
Г.О. Попова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка