Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2021 года №11АП-795/2021, А49-7110/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 марта 2021 года Дело N А49-7110/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Львова Я.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 16 марта 2021 года в помещении суда, в зале N 2,
апелляционную жалобу Герасимова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2020 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лайм" (ОГРН 1166451072655; ИНН 6453147757) к Гуляевой Ирине Павловне, Кожаеву Петру Федоровичу о привлечении к субсидиарной ответственности, третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1155803000320, ИНН 5803026326, 442530, г.Кузнецк, ул.Комсомольская, д.15)
без участия лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Лайм" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к Гуляевой Ирине Павловне, Кожаеву Петру Федоровичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Континент" и взыскании в солидарном порядке суммы 571 435, 93 руб., из которой в пользу ООО "Лайм" - 354 568,88 руб., в пользу ФНС России в лице УФНС России по Пензенской области- 2 180,95 руб., в пользу арбитражного управляющего- 214 686,10 руб. Исковые требования обоснованы ст. 61.10,61.11,61.14,61.19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.10.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Континент".
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.
Общество с ограниченной ответственностью "Лайм" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2020 года.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.02.2021.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2021 произведена процессуальная замена истца ООО "Лайм" на Герасимова Сергея Владимировича в рамках дела А49-7110/2020, судебное заседание назначено на 16.03.2021.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
ООО "Континент" зарегистрировано ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы 18.03.2015 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1155803000320.
Единственным учредителем общества являлась Гуляева Ирина Павловна. Она же являлась руководителем с 18.03.2015 до 02.07.2018.
С 26.06.2018 по настоящее время участником общества является Кожаев Петр Федорович. Он же является руководителем общества с 02.07.2018 по настоящее время.
В период исполнения Гуляевой Ириной Павловной обязанностей единоличного исполнительного органа, ООО "Лайм" в адрес ООО "Континент" ошибочно перечислены денежные средства в общей сумме 279 370 руб. (платежные поручения N 476 от 31.10.2017 и N 506 от 16.11.2017).
ООО "Континент" не возвратило денежные средства ООО "Лайм", в связи с чем, последнее обратилось в суд.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 11.05.2018 по делу N А49-3263/2018 с ООО "Континент" в пользу ООО "Лайм" взыскана сумма 286 882 руб. 72 коп., в том числе 279 370 руб.-неосновательное обогащение, 7 512 руб. 72 коп.- проценты за пользование чужими денежными средствами, а также 37 840 руб.-судебные расходы на оплату нотариальных услуг по обеспечению доказательств и расходы по государственной пошлине в размере 8 738 руб.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 06.08.2018 по делу N А49-3263/2018 с ООО "Континент" в пользу ООО "Лайм" взысканы судебные расходы в общей сумме 6 024 руб. 06 коп., в том числе расходы на оплату юридических услуг- 5 500 руб., расходы на отправку почтовой корреспонденции- 524 руб. 06 коп.
18.12.2018 ООО "Лайм" обратилось в арбитражный суд с заявлением о банкротстве ООО "Континент".
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.01.2019 по делу N А49-14944/2018 заявление ООО "Лайм" признано обоснованным, в отношении ООО "Континент" введена процедура наблюдения сроком на шесть месяцев, временным управляющим утвержден Боровиков Ю.А., требование ООО "Лайм" в сумме 354 568 руб. 88 коп., из которой основной долг- 331 972 руб. 06 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами-22 596 руб. 82 коп., включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Континент".
Впоследствии определением суда от 21.05.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование уполномоченного органа в сумме в сумме 2 180 руб. 95 коп. (штраф).
05.04.2019 временным управляющим ООО "Континент" в суд первой инстанции заявлено ходатайство об обязании руководителя должника Кожаева Петра Федоровича передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения в порядке ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Определением арбитражного суда от 06.06.2019 ходатайство временного управляющего удовлетворено, от Кожаева Петра Федоровича истребован перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающее экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.
22.07.2019 временным управляющим ООО "Континент" в суд заявлено ходатайство об обязании бывшего руководителя должника Гуляевой Ирины Павловны передать перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Одновременно временным управляющим заявлено ходатайство о прекращении процедуры в отношении должника.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 22.08.2019 года производство по делу о банкротстве ООО "Континент" прекращено, в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
Производству по ходатайству временного управляющего об истребовании и от Гуляевой И.П. документов прекращено определением арбитражного суда от 26.09.2019, в связи с прекращением дела о банкротстве.
Поскольку задолженность ООО "Лайм" не была погашена, истец обратился в суд первой инстанции с настоящим исковым заявлением.
После принятия судом к производству искового заявления, истец в порядке части 4 статьи 225.14 АПК РФ предложил другим кредиторам, обладающим правом на присоединение к его требованию путем включения соответствующего сообщения в ЕФРСБ N 5472770 от 15.09.2020.
Иные кредиторы не выразили намерения присоединиться к исковому заявлению ООО "Лайм".
В обоснование исковых требований, истец указывает на то обстоятельство, что банкротство ООО "Континент" обусловлено недобросовестными управленческими действиями Гуляевой И.П., направленными на причинение вреда имущественным правам ООО "Лайм". Кроме того, контролирующие должника лица не исполнили обязанность по передаче временному управляющему бухгалтерской и иной документации общества. Вместе с тем, указывает на то, что после взыскания задолженности в пользу истца, произведена смена учредителя и руководителя должника, а также адреса, прекратилось движение денежных средств по счетам.
По общему правилу требования о привлечении лица к субсидиарной ответственности по основаниям, установленным Законом о банкротстве, подлежат рассмотрению только в деле о банкротстве. Исключения из общего правила предусмотрены статьями 61.19, 61.20 Закона о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 настоящего Федерального закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 настоящего Федерального закона, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.
Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.12 настоящего Федерального закона, поданное после завершения конкурсного производства, прекращения производства по делу о банкротстве в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом, рассматривается арбитражным судом, ранее рассматривавшим дело о банкротстве и прекратившим производство по нему (вернувшим заявление о признании должника банкротом), по правилам искового производства (пункт 5 статьи 61.19 Закона о банкротстве).
Как изложено выше, дело о банкротстве в отношении ООО "Континент" прекращено, в связи с отсутствием денежных средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.
В ходатайстве о прекращении производства по делу, временный управляющий указал на то, что согласно сведениям МИФНС N 1 по Пензенской области, ООО "Континент" применяет упрощенную систему налогообложения, имело счета в ПАО "Сбербанк России", АО "Россельхозбанк", АКБ "Инвестиционный торговый банк". Представлена последняя бухгалтерская отчетность, отчетность за 2018 год в налоговом органе отсутствует. Кроме того, общество по юридическому адресу не находится. Согласно бухгалтерской отчетности на 01.01.2019г., отсутствуют активы на балансе ООО "Континент". Совокупные активы организации за анализируемый период уменьшились на 8 281 тыс. руб. и на последнюю отчетную дату составили 0 тыс. руб. Управление Росреестра по Пензенской области сообщило об отсутствии недвижимого имущества у должника. Аналогичные ответы поступили в адрес временного управляющего из Госжилстройинспекции Пензенской области, Средне-Поволжского управления, УМВД по Пензенской области, ГИМС МЧС. МТУ Росимущества в республике Мордовия, республике Марий Эл, Чувашской республике и Пензенской области предоставила сведения о том, что федеральное имущество, расположенное на территории Пензенской области в собственность, владение или пользование ООО "Континент" не передавалось. В адрес временного управляющего поступили сведения из кредитных организаций об операциях, проходивших по счету должника. Все счета должника закрыты в течение 2018 года, кроме того, практически все расходы, которые проходили через расчетные счета организации, относятся к выполнению основной деятельности ООО "Континет".
Субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью ответственности гражданско-правовой, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчику действий (возникновения обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).
В силу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, в том числе, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.
В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.
Таким образом, обязанность руководителя должника по передаче имущества и документов временному управляющему установлена непосредственно законом и только ее исполнение может соответствовать добросовестному и разумному поведению такого участника гражданских правоотношений как руководитель хозяйственного общества, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве.
Заявленные кредитором в качестве оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности обстоятельства (подпункт 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве) сформулированы законодателем как презумпции, для подтверждения которых заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства, а привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. Аналогичные разъяснения о применении вышеуказанных норм, содержатся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53.
В пункте 56 Постановления N 53, Верховный Суд Российской Федерации указал, что по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (статья 65 АПК РФ). Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве).
Как указано выше, в рамках дела о банкротстве ООО "Континент" суд истребовал от Кожаева П.Ф. документы бухгалтерского учета общества, которые временному управляющему не переданы. Производство по заявлению временного управляющего об истребовании аналогичных документов от Гуляевой И.П. прекращено. Из ходатайства временного управляющего о прекращении производства по делу о банкротстве следует, что имущество у должника отсутствует.
Доказательств того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедуры банкротства ООО "Континент" истцом в материалы дела не представлено.
Для привлечения лица к субсидиарной ответственности необходимо установить факт неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, вину субъекта ответственности и причинно-следственную связь между отсутствием документации (несвоевременным предоставлением) и невозможностью формирования конкурсной массы (формирования не в полном объеме) и, как следствие, неудовлетворение требований кредиторов.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2017 N 305-ЭС17-9683 для целей удовлетворения заявления о привлечении бывшего руководителя должника к субсидиарной ответственности по заявленному основанию (непередача документов и имущества должника) конкурсному управляющему необходимо доказать, что отсутствие документации должника, либо отсутствие в ней полной и достоверной информации, существенно затруднило проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. При этом под существенным затруднением понимается, в том числе невозможность выявления активов должника. Аналогичные правовые позиции изложены в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2019 N Ф06-48264/2019 и от 9 июля 2019 N Ф06- 34316/2018. В постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 05 мая 2017 N Ф06- 20292/2017 выражена правовая позиция о том, что само по себе неисполнение руководителем обязанности по передаче временному (конкурсному) управляющему всех документов должника или их части, не является безусловным и единственным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, тогда как судебные акты двух инстанций не содержат сведений и выводов о том, какие именно документы должника не переданные ликвидатором не позволили сформировать конкурсную массу.
При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие имущества у должника, подтверждённого ответами от компетентных органов и сведениями бухгалтерской отчетности, представленными в налоговый орган, довод истца о непередаче бухгалтерских документов руководителем должника Кожаевым П.Ф. и бывшим руководителем Гуляевой И.П. не может служить достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности поименованных лиц, так как отсутствуют доказательства того, какие именно документы должника не переданные ответчиками не позволили сформировать конкурсную массу.
Доводы о том, что ООО "Континет" в лице Гуляевой И.П. не совершило действия по возврату ООО "Лайм" полученных денежных средств, не исполнило судебный акт по взысканию неосновательного обогащения, а также сменило адрес, собственника и руководителя на Кожаева П.Ф. не могут служить основанием для привлечения к субсидиарной ответственности руководителя ООО "Континет" в силу следующего.
В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В силу пункта 1 статьи 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
Согласно пункту 1 статьи 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Таким образом, для применения ответственности по указанному пункту необходимо доказать совокупность условий: неисполненность обязательства общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица; наличие причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица на лицо, требующее привлечения органов управления и участников общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения руководителем должника обязанности действовать добросовестно и разумно в интересах общества, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками. При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.
Характеристика и критерии недобросовестности и неразумности действий контролирующего органа также указаны в правовой позиции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в соответствии с которой недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
Учитывая исключительный характер субсидиарной ответственности, по данной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. При оценке действий (бездействия) контролирующих должника лиц, в результате которых кредиторы не получили удовлетворения своих притязаний от самого общества, кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физических лиц - руководителя и учредителя общества, должен обосновать наличие в действиях таких лиц умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекшей невозможность исполнения в будущем обязательства перед контрагентом.
Доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях настоящего и бывшего руководителей ООО "Континент", повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.
Доказательств того, что Гуляева И.П., Кожаев П.Ф. предпринимая действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено.
Ответственность руководителя должника, установленная указанной статьей, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.
Вместе с тем, доказательств наличия совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности не имеется.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.
Вопреки доводам заявителя жалобы, доказательств того, как отсутствие документации, учитывая отсутствие имущества у должника, повлияло на проведение процедуры банкротства ООО "Континент", в том числе по формированию конкурсной массы, истцом в материалы дела не представлено.
Также, доказательств того, что Гуляева И.П., Кожаев П.Ф. предпринимая действия по уклонению от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено.
Следует отметить, что ООО "Континент" является действующим юридическим лицом, в связи с чем при обнаружении имущества у ООО "Континент", задолженность истца возможна к погашению.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Таким образом, решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2020 года по делу А49-7110/2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 11 декабря 2020 года по делу А49-7110/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двух месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Н.А. Мальцев
Судьи Я.А. Львов
Е.А. Серова


Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка