Дата принятия: 14 августа 2020г.
Номер документа: 11АП-7872/2020, А65-37385/2019
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 августа 2020 года Дело N А65-37385/2019
Резолютивная часть постановления оглашена 11 августа 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,
судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 по делу N А65-37385/2019 (судья Спиридонова О.П.),
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Тюлячи Агро-Инвест"
к акционерному обществу "Татагролизинг"
о признании незаконным, отмене уведомления N 561 об одностороннем расторжении договора купли-продажи N КП1ВТ/2018 от 13.12.2018 и признании действий АО "Татагролизинг" недобросовестным поведением одной из сторон договора купли-продажи имущества N КП-1ВТ/2018 от 13.12.2018,
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
УСТАНОВИЛ:
ООО "Тюлячи Агро-Инвест", обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к АО "Татагролизинг", которым просит признать незаконным и отменить уведомление N 561 об одностороннем расторжении договора купли-продажи N КП1ВТ/2018 от 13.12.2018 и признать действия АО "Татагролизинг" недобросовестным поведением одной из сторон договора купли-продажи имущества N КП-1ВТ/2018 от 13.12.2018.
Определением суда от 12.02.2020г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований на предмет спора привлечен временный управляющий ООО "Тюлячи Агро-Инвест" - Сабитов Ленар Илшатович.
Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 21.05.2020 в удовлетворении исковых требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.
В обоснование своей жалобы истец сослался на положения п. 1 ст. 10 и п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и укaзал на злоупотребление правом со стороны ответчика, заявившего о расторжении договора.
Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Представители сторон явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.
Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.
Как видно из представленных в дело доказательств, между истцом - ООО "Тюлячи Агро-Инвест" (покупатель) и ответчиком - АО "Татагролизинг" (продавец) был заключен договор купли-продажи N КП-1 ВТ/2018 от 08 октября 2018 года с приложениями к договору (л.д. 13-43).
По условиям договора продавец обязуется предать в собственность покупателя за плату имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности и перечисленное в пунктах 1.1.1-1.1.4 договора (здания, подлежащие государственной регистрации; земельные участки сельскохозяйственного назначения; крупный рогатый скот; технику и прочее имущество), перечень и состав имущества приведены в приложениях NN 2-5 к договору (п. 1.1, 1.2 договора).
Порядок расчетов за приобретаемое имущество согласован сторонами в разделе 2 договора, согласно которого цена приобретаемого имущества составляет 367714761 рубль (п. 2.1); покупатель несет все расходы, связанные с государственной регистрацией перехода к нему права собственности на приобретаемое имущество и постановку его на государственный регистрационный учет (п. 2.2); оплата приобретаемого имущества осуществляется покупателем безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в сроки, согласованные графиком платежей (приложение N 1 к договору), а именно: в октябре 2018 года - 35057235 рублей, далее - ежемесячно равными платежами по 4007922 рубля с ноября 2018 года по сентябрь 2025 года. (л.д. 18-20), оплата за земельные участки (п. 1.1.2) производится в срок не более 90 дней со дня заключения договора (п. 2.3, 2.4 договора).
Разделом 4 договора стороны согласовали ответственность сторон, в том числе нарушение покупателем срока внесения любого платежа согласно графику платежей (приложение N 1) будет расцениваться продавцом в качестве существенного нарушения покупателем своих обязательств по договору, в связи с чем продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора (п. 4.2 договора).
Договор и приложения к нему подписаны без разногласий и оговорок, скреплены соответствующими печатями сторон, в судебном порядке не оспорены.
Ответчик направил истцу уведомление (исх. N 561 от 13 декабря 2018 года л.д. 44), которым отказался от исполнения договора в одностороннем порядке в связи с нарушением истцом сроков внесения платежа, что расценивается ответчиком как существенное нарушение условий договора применительно к п. 4.2 договора.
В уведомлении о расторжении ответчик указал, что в соответствии с согласованными сроками оплаты, указанными в приложении N 1 к договору, покупатель обязан был оплатить за имущество в октябре 2018 года - 35057235 рублей, в ноябре 2018 года - 4007922 рублей, данные обязательства по договору покупателем не были исполнены.
Истец считает действия ответчика недобросовестным поведением одной из сторон договора, а уведомление N 561 от 13.12.2018 об одностороннем расторжении договора незаконным, поскольку в ноябре-декабре 2018 года истец произвел частичную оплату приобретенного имущества по платежным поручениям NN 1-9 от 22.11.2018, 10-11 от 23.11.2018, 12-13 от 30.11.2018, 14-21 от 03.12.2018 на общую сумму 20 000 000 рублей.
Кроме того, в обеспечение обязательств истца перед ответчиком по договору купли-продажи, между истцом и ответчиком был заключен договор залога имущества, по условиям которого истец (залогодатель) передал ответчику (залогодержателю) в залог имущество, принадлежащее истцу на праве собственности. В соответствии с условиями договора залог распространяется также на полученные в результате использования заложенного имущества плоды, продукцию и доходы.
Для обеспечения выполнения условий договора купли-продажи истцом были заключены договоры поручительства с поручителями (физическим лицом - Васильевым А.В. N П-1ВТ/2018, и юридическим лицом - ООО "Авиарезерв" N П-2ВТ/2018), по условиям которых поручители обязуются солидарно отвечать перед кредитором за исполнение истцом обязательств покупателя по договору купли - продажи N КП-1ВТ/2018 от 08.10.2018 г., а также уплате неустоек (штрафов, пени), возмещению убытков, судебных и иных сопутствующих расходов, возникших в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) истцом обязательств по договору купли-продажи.
Истец полагает, что расторгнув договор купли-продажи в одностороннем порядке, ответчик злоупотребил своим правом, а денежные средства, оплаченные по договору за имущество, обратил в свою собственность как штрафные санкции (согласно п. 4.3 договора).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.
Судом первой инстанции заключенный между сторонами договор правомерно квалифицирован как договор купли-продажи.
В соответствии с ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (ч.1 ст. 485 ГК РФ).
Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено договором купли-продажи.
Договором о продаже товара может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (ч.1 ст. 489 ГК РФ).
В силу ч.2 ст. 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара.
Согласно ст.ст. 307-309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Согласно п.1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (п.2 ст. 310 ГК РФ).
Истец и ответчик являются юридическими лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, соответственно им обоим предоставлено право на односторонний отказ от исполнения обязательства в случаях, предусмотренных правовыми актами и договором.
В силу п.1 ст. 450.1 ГК РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны.
Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам ст. 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки.
В соответствии с условиями договора купли-продажи N КП-1 ВТ/2019 от 08.10.2018 покупатель обязан был оплатить в октябре 2018 года первый платеж в сумме 35 057 235 рублей, а затем ежемесячно выплачивать продавцу по 4 007 922 рубля вплоть до сентября 2025 года.
Истец по платежным поручениям NN 1-9 от 22.11.2018, 10-11 от 23.11.2018, 12-13 от 30.11.2018, 14-21 от 03.12.2018 перечислил продавцу по договору купли-продажи N КП-1ВТ/2018 от 08.10.2018 денежную сумму в размере 20 000 000 рублей, что ответчиком не оспаривается, но составляет менее первого платежа, который должен был быть оплачен в октябре 2018 года.
Пунктом 4.2 договора купли-продажи предусмотрено, что нарушение покупателем срока внесения любого платежа согласно графику платежей (приложение N 1) будет расцениваться продавцом в качестве существенного нарушения покупателем своих обязательств по настоящему договору, в связи с чем продавец вправе в одностороннем уведомительном порядке отказаться от дальнейшего исполнения настоящего договора.
Оценив представленные в дело документы, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии в деле доказательств, подтверждающих наличие соглашений об изменении графика платежей.
Факт просрочки исполнения обязательств по оплате имущества по договору купли-продажи истцом не оспаривается.
Положения п.2 ст. 489 ГК РФ в части недопустимости отказа от исполнения договора не применимы к правоотношениям между истцом и ответчиком, т.к. сумма платежей, полученных от покупателя, не превышала половину цены товара.
В связи с тем, что покупатель не исполнил в полном объеме свои обязательства по оплате, предусмотренные пунктами 2.3 и 2.4 договора купли-продажи, продавец в соответствии с п. 4.2 договора купли-продажи правомерно заявил о расторжении договора.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Ссылки заявителя жалобы на указанные нормы ничем не мотивированы.
Сведений о признаках злоупотребления со стороны ответчика, равно как и сведений о нарушении публичных интересов или интересов третьих лиц при расторжении договора заявитель не представил.
Судом апелляционной инстанции такие обстоятельства также не установлены.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.
Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.
Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.05.2020 по делу N А65-37385/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий Л.Л. Ястремский
Судьи Д.А. Дегтярев
С.Ш. Романенко
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
