Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2020 года №11АП-7634/2020, А55-4402/2020

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 августа 2020 года Дело N А55-4402/2020
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Морозова В.А.,
без вызова сторон,
рассмотрев апелляционную жалобу лица, не участвующего в деле, - Царёвой Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть принята 18 мая 2020 года, мотивированное решение составлено 8 июня 2020 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А55-4402/2020 (судья Шаруева Н.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Альвеко" (ОГРН 1196313004128, ИНН 6319236080), г. Самара,
к обществу с ограниченной ответственностью "Печора" (ОГРН 1026301525843, ИНН 6318105091), г. Самара,
о взыскании 750000 руб. - задолженности по договору возмездного оказания услуг по уборке помещения N 4/7 от 01.10.2019,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Альвеко" (далее - ООО "Альвеко", истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Печора" (далее - ООО "Печора", ответчик) о взыскании 750000 руб. - задолженности по договору возмездного оказания услуг по уборке помещения N 4/7 от 01.10.2019.
Царёва Ольга Евгеньевна, полагая, что судебный акт по рассматриваемому делу может затронуть ее права и обязанности, 24.03.2020 обратилась в Арбитражный суд Самарской области с ходатайством о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть принята 18.05.2020, мотивированное решение составлено 08.06.2020), принятым в порядке упрощенного производства, в удовлетворении ходатайства Царёвой О.Е. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано. Исковые требования удовлетворены.
Царёва О.Е. (далее - заявитель), как лицо, не привлеченное к участию в деле, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на вышеуказанное решение Арбитражного суда Самарской области, в которой просит обжалуемое решение отменить полностью как незаконное, удовлетворить ходатайство Царёвой О.Е. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотреть дело по общим правилам искового производства, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права.
По мнению заявителя, обжалуемое решение непосредственно затрагивает его права, поскольку Царёва О.Е. являлась участником ООО "Печора" с долей участия 63,89%. 01.06.2018 Царёва О.Е. приняла решение о выходе из состава участников общества и направила в адрес ответчика заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости. Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2019 по делу N А55-30491/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2019, с ООО "Печора" в пользу Царёвой О.Е. взыскано 5185312 руб. 40 коп. основного долга. По утверждению заявителя, до настоящего времени ответчик решение суда по делу N А55-30491/2018 не исполнил.
Заявитель апелляционной жалобы считает, что ООО "Печора" умышленно совершаются противоправные действия по формированию у общества искусственной задолженности по недействительным (мнимым) сделкам с третьими лицами с целью уклонения от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика заявителю. Суд не принял во внимание обстоятельства, свидетельствующие о явной мнимости сделки.
Истец и ответчик отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Кроме того, от Царёвой О.Е. в суд апелляционной инстанции 27.07.2020 поступило письменное ходатайство о назначении судебного заседания с вызовом сторон.
Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон по имеющимся в деле доказательствам. С учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно апелляционной жалобы суд может вызвать стороны в судебное заседание.
В абзаце 2 пункта 49 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 от 18.04.2017 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" разъяснено, что лица, участвующие в деле, могут быть вызваны в судебное заседание суда апелляционной инстанции с учетом характера и сложности рассматриваемого вопроса, а также доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее.
Вместе с тем, вызов сторон в судебное заседание суда апелляционной инстанции по делам, рассматриваемым в порядке упрощенного производства, является правом, а не обязанностью суда.
В данном случае оснований для вызова сторон в судебное заседание судом апелляционной инстанции не установлено. Приведенные Царёвой О.Е. обстоятельства не свидетельствуют о наличии необходимости в получении объяснений сторон либо выяснения обстоятельств дела.
В соответствии с требованиями статьи 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается без вызова сторон.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе Царёвой О.Е., арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Самарской области в части отказа в удовлетворении ходатайства Царёвой О.Е. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Исходя из смысла и содержания нормы пункта 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является правовая ситуация, при которой судебный акт по рассматриваемому делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Иными словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.).
Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.
При этом у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.
В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Царёва О.Е. не представила достаточных доказательств наличия такой связи.
Установив, что Царёва О.Е. не является участником материально-правовых отношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник настоящий спор, и удовлетворение настоящего иска не может повлиять на конкретные права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ходатайство заявителя о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не подлежит удовлетворению.
Наличие у кредитора (бывшего учредителя) ответчика заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не может служить основанием для привлечения его в качестве третьего лица, поскольку заявитель не является субъектом спорных правоотношений, исследуемых судом при разрешении настоящего спора.
На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение в части отказа в удовлетворении ходатайства Царёвой О.Е. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены в указанной части отсутствуют.
Согласно разъяснениям, данным в абзацах четвертом, пятом пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.
При этом следует иметь в виду, что в отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде апелляционной инстанции, арбитражном суде кассационной инстанции, при обжаловании судебного акта, пересмотре дела в Верховном Суде Российской Федерации.
Производство по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Самарской области в остальной части подлежит прекращению по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 12 от 30.06.2020 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются обязанности на это лицо.
В соответствии с пунктом 2 Постановления N 12 в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя.
На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Как следует из материалов дела, заявитель апелляционной жалобы не является лицом, участвующим в деле, а из содержания обжалуемого судебного акта не видно, что он принят о правах и обязанностях заявителя, в его тексте отсутствуют какие-либо выводы в отношении Царёвой О.Е.
Доказательств того, что судебный акт суда первой инстанции принят о правах и обязанностях Царёвой О.Е., заявителем не представлено.
Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.
Из материалов дела усматривается, что между ООО "Печора" и ООО "Альвеко" был заключен договор возмездного оказания услуг по уборке помещения N 4/7 от 01.10.2019 (далее - договор).
Таким образом, в рассматриваемом споре сторонами по договору являются ООО "Печора" (заказчик) и ООО "Альвеко" (исполнитель).
Условия всякого гражданско-правового договора порождают обязательственные отношения лишь между его сторонами и дают им право требовать исполнения друг от друга, но не от третьих лиц, которые не участвуют в этом договоре.
В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Поэтому обязательство не порождает и основанных на договоре прав требования к лицам, не состоящим в этих обязательственных отношениях.
Соответствующая правовая позиция сформулирована в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13534/10 и от 22.11.2011 N 7677/11.
В абзаце 1 пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 54 от 22.11.2016 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.
Заявитель апелляционной жалобы стороной по указанной сделке не является и в результате ее совершения не приобрел какие-либо права и обязанности. В материалах дела отсутствуют и заявителем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что в результате совершения вышеуказанной сделки непосредственно затронуты законные права и интересы Царёвой О.Е., не являющейся участником этих сделок. Заявитель апелляционной жалобы не является участником материально-правовых отношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник настоящий спор, и удовлетворение настоящего иска не может повлиять на конкретные права или обязанности заявителя по отношению к одной из сторон спора.
Доводы апелляционной жалобы о том, что указанная сделка является мнимой, подлежат отклонению, так как доказательств признания названных сделок недействительными (ничтожными) по указанным основаниям заявитель в материалы дела не представил.
Доводы апелляционной жалобы о том, что Царёва О.Е. являлась участником ООО "Печора", приняла решение о выходе из общества, и в настоящий момент с ответчика в пользу Царёвой О.Е. подлежит взысканию 5185312 руб. 40 коп. действительной стоимости доли, не свидетельствуют о том, что оспариваемый судебный акт принят непосредственно о правах и обязанностях самого Царёвой О.Е. Наличие у заявителя апелляционной жалобы заинтересованности в исходе настоящего дела само по себе не может служить основанием для его привлечения к участию в деле, поскольку заявитель не является субъектом спорных правоотношений, исследуемых судом при разрешении настоящего спора.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о возможности наступления негативных последствий в результате совершения вышеуказанной сделки, что может привести к нарушению прав и законных интересов участников общества, не свидетельствуют о необходимости их привлечения во все процессы по делам, рассматриваемым с участием сторон.
В случае нарушения прав и законных интересов участников общества нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрена возможность рассмотрения в судебном порядке вопросов корпоративного управления юридическим лицом и оспаривания соответствующих сделок.
Таким образом, заявитель апелляционной жалобы не доказал, что судом первой инстанции принято решение о его правах и обязанностях.
В силу абзаца 3 пункта 2 Постановления N 12 если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.
Поскольку Царёва О.Е. не относится к кругу лиц, указанных в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и факт отсутствия у заявителя права на обжалование решения Арбитражного суда Самарской области в части удовлетворения исковых требований установлен после принятия апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что производство по данной апелляционной жалобе подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в связи с прекращением производства по апелляционной жалобе подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть принята 18 мая 2020 года, мотивированное решение составлено 8 июня 2020 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А55-4402/2020, в части отказа в удовлетворении ходатайства Царёвой Ольги Евгеньевны о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, оставить без изменения, апелляционную жалобу лица, не привлеченного к участию в деле, - Царёвой Ольги Евгеньевны в указанной части - без удовлетворения.
Постановление в данной части вступает в законную силу со дня его принятия, является окончательным и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.
Прекратить производство по апелляционной жалобе лица, не привлеченного к участию в деле, - Царёвой Ольги Евгеньевны на решение Арбитражного суда Самарской области (резолютивная часть принята 18 мая 2020 года, мотивированное решение составлено 8 июня 2020 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А55-4402/2020, в части удовлетворения исковых требований.
Возвратить Царёвой Ольге Евгеньевне из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 17.06.2020.
Постановление в данной части вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Судья
В.А. Морозов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка