Дата принятия: 09 июля 2021г.
Номер документа: 11АП-7555/2021, А55-4268/2021
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июля 2021 года Дело N А55-4268/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года
Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2021 года
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Поповой Е.Г., судей Сергеевой Н.В., Драгоценновой И.С.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожуховой С.В.,
при участии:
от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области - до перерыва представителя Корольковой А.Ю. (доверенность от 02.06.2021 N 22-11/00165), после перерыва представитель не явился, извещена,
от Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" - до перерыва представителя Чистяковой Ю.В. (доверенность от 12.01.2021), после перерыва представителя Маслиевой Т.В. (доверенность от 12.01.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары
на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года по делу N А55-4268/2021 (судья Матюхина Т.М.),
по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" (ИНН 6318181832, ОГРН 1096318004970) в лице ликвидатора Китанина А.М., г.Самара
к Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары, г.Самара, (правопреемник - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области),
о продлении срока ликвидации,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества на шесть месяцев.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года заявленные требования удовлетворены, срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" (ИНН 6318181832, ОГРН 1096318004970) продлен до 17.08.2021 года.
В апелляционной жалобе Инспекция Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары просит суд апелляционной инстанции отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года по делу N А55-4268/2021 и принять по делу по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы указывает, что годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации. Соответственно, продление срока ликвидации на шесть месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Заявление в суд о продлении срока ликвидации подано Обществом по истечении допустимого законом срока.
В материалы дела поступил отзыв заявителя на апелляционную жалобу, в котором ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года по делу N А55-4268/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения как необоснованную.
В судебном заседании апелляционного суда 05.07.2021 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в котором инспекция просит суд апелляционной инстанции произвести процессуальное правопреемство и заменить Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области. В обоснование заявленного ходатайства представителем МИ ФНС N 20 по Самарской области указано, что на основании приказов ФНС России от 16.02.2021 N ЕД-7-12/142@ "О проведении мероприятий по модернизации организационной структуры Федеральной налоговой службы", N ЕД-7-4/145 "О структуре Управления Федеральной налоговой службы по Самарской области" ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары с 31.05.2021 г. реорганизована путем присоединения к ИФНС России по Кировскому району г.Самары, ИФНС России по Кировскому району г.Самары переименована в Межрайонную ИФНС России N 20 по Самарской области.
Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Рассмотрев ходатайство МИ ФНС N 20 по Самарской области, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает его подлежащим удовлетворению, в силу чего, на основании ст. 48 АПК РФ производит замену ответчика по делу.
В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика апелляционную жалобу поддержала, просила ее удовлетворить.
Представители заявителя в судебном заседании апелляционного суда возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, просили суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 05 июля 2021 года до 07 июля 2021 года. Информация о перерыве и продолжении судебного заседания была объявлена публично (на официальном сайте суда в сети Интернет и на доске объявлений в здании суда).
Рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции полагает судебный акт арбитражного суда первой инстанции подлежащим отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о продлении срока ликвидации.
Как следует из материалов дела, ООО ""ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" зарегистрировано 20.08.2009. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является Китанин Андрей Михайлович.
01.08.2019 года участником ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" принято решение N 1/2019 о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором назначен Китанин А.М.
Как указывает заявитель процедура ликвидации в установленный срок ликвидации 1 год не может быть завершена, в связи с пандемией COVID, и введённым режимом самоизоляции и карантина по Самарской области, организация не могла осуществлять деятельность организации в полном объёме.
Как указывает заявитель, продление срока ликвидации юридического лица позволит завершить все процедуры ликвидации юридического лица.
Данные обстоятельства, послужили основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, согласившись с доводами заявителя, продлил срок ликвидации Общества до 17.08.2021 года.
Обжалуя судебный акт, инспекция указывает, что ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" заявление подано за пределами допустимого срока продления ликвидации.
Выводы суда первой инстанции апелляционный суд находит ошибочными, исходя из следующих обстоятельств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1, 2 статьи 57 Закона N 14-ФЗ).
При осуществлении процедуры ликвидации юридического лица ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации.
Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 6 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 6 - 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.
Годичный срок ликвидации, установленный п. 6 ст. 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью" следует исчислять с даты принятия участниками общества решения о ликвидации, то есть с 01 августа 2019 года.
Однако в установленный срок ликвидация не была завершена.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев.
Соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации, а не со дня вступления в законную силу судебного решения, в случае удовлетворения заявления о продлении срока ликвидации.
Таким образом, срок ликвидации ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" допустим до 01 февраля 2021 года.
Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации 18.02.2021 года.
Исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.
Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи, с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также требований в части соответствия документов по форме и содержанию установленным нормативными актами формам и порядку их заполнения.
Вместе с тем, Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации, устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации Общества в судебном порядке.
Пунктом 6 ст. 57 Закона N 14-ФЗ определен срок, который не может превышать срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, - один год. При этом предусмотрено, что в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в срок, установленный участниками, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц (п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
Учитывая, что срок ликвидации уже истек, с учетом предельно допустимого - шесть месяцев, а повторное продление срока в судебном порядке не предусмотрено нормами действующего законодательства, повторное принятие участниками решения о добровольной ликвидации данного общества возможно в порядке и сроки, установленные п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ.
В п. 7 ст. 57 Закона N 14-ФЗ определен срок, не ранее которого возможно повторное принятие решения о добровольной ликвидации общества в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 данной статьи, - не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.
При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.
В силу в соответствии с п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).
В рассматриваемом случае правоотношения, определяющие сроки ликвидации Общества, прямо урегулированы статьей 57 Закона N 14-ФЗ.
Оснований для применения аналогии закона с соответствующими положениями законодательства о банкротстве, которые позволяют неоднократное продление срока конкурсного производства, в рассматриваемой ситуации не имеется.
В силу изложенного, руководствуясь ст. 269, п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года по делу N А55-4268/2021 следует отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления ООО "ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП САМАРА" о продлении срока ликвидации отказать.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в суд первой инстанции в соответствии со ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь ст. ст.48, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести замену ответчика - Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г.Самары на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области.
Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года по делу N А55-4268/2021 отменить, принять новый судебный акт.
В удовлетворении заявления отказать.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.
Председательствующий Е.Г. Попова
Судьи Н.В. Сергеева
И.С. Драгоценнова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
